Kooperatif Genel Kurulunda Alınan Hukuka Aykırı Kararların İptali Talebi Dilekçesi

NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ’NE
ANKARA

DAVACI:
[Adı Soyadı] (T.C. Kimlik No: …)
[Adres]

DAVALI:
[Kooperatif Adı]
[Adres]

KONU:
Kooperatif olağan genel kurulunda alınan kararların iptali talebidir.

AÇIKLAMALAR:

1. Davalı kooperatifin …/…/… tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan kararlar, kooperatif üyelerinin haklarını ihlal eden ve hukuka açıkça aykırı düzenlemeler içermektedir. Kooperatifin geleceğiyle ilgili kritik kararların alındığı bu genel kurulda, üyelerin katılım hakları kısıtlanmış, alınan kararların bir kısmı ise usule uygun şekilde gerçekleştirilmemiştir.
2. Divan Başkanının Seçimi ve Usulsüzlükler: Genel kurulda divan başkanlığına seçilen kişinin, kooperatif üyeliği düşürülmüş olmasına rağmen yeniden üye yapılması ve bu süreçte gerekli prosedürlerin izlenmemesi, divanın tarafsızlığını zedelemiştir. Bu durum, genel kurul kararlarının meşruiyetine gölge düşürmektedir.
3. Aidat ve Katılım Paylarında Keyfi Düzenlemeler: Genel kurulda alınan bir kararla, üyelerden alınan aidat miktarları arasında eşitsizlik yaratılmıştır. Örneğin, yeni üyelere daha düşük aidat belirlenirken, uzun yıllardır kooperatife üye olan kişilere daha yüksek aidat ödenmesi zorunluluğu getirilmiştir. Bu uygulama, eşitlik ve hakkaniyet ilkelerine aykırıdır.
4. Kooperatif Mallarının Satışına İlişkin Belirsizlikler: Genel kurulda, kooperatife ait bazı taşınmazların satışına ilişkin karar alınmış, ancak bu taşınmazların piyasa değerine ilişkin hiçbir rapor sunulmamış ve üyelerin onayına sunulmadan bir satış yetkilendirmesi yapılmıştır. Kooperatifin malvarlığının bu şekilde değerlendirilmesi, üyelerin hak kaybına neden olabilecek bir işlem niteliği taşımaktadır.
5. Yönetim Kurulu Yetkilerinin Genişletilmesi: Genel kurulda, yönetim kuruluna neredeyse sınırsız yetkiler tanınmış ve bu yetkilerin kullanımı için herhangi bir denetim mekanizması getirilmemiştir. Bu durum, yönetim kurulunun keyfi kararlar alabilmesine zemin hazırlamaktadır. Ayrıca, yönetim kurulu üyelerine yüksek maaş bağlanması kararı alınmış, bu maaşların hangi kaynaklardan ödeneceği hakkında hiçbir bilgi verilmemiştir.
6. Toplantıya Katılımın Engellenmesi: Genel kurulda, bazı üyelerin toplantıya katılımı ve oy kullanmaları, aidat borçlarının bahane edilmesi suretiyle engellenmiştir. Ancak, bu üyelerin borçlarına ilişkin herhangi bir uyarı veya hatırlatma yapılmadığı ve bu nedenle katılım haklarının kısıtlanmasının hukuka aykırı olduğu açıktır.
7. Yukarıda belirtilen hususlar, genel kurul toplantısında alınan kararların iptal edilmesi gerektiğini ortaya koymaktadır. Genel kurulun hem usul yönünden hem de esas yönünden hukuka uygun bir şekilde yapılmadığı, kooperatifin ana sözleşmesine ve yasal düzenlemelere aykırı işlemler gerçekleştirildiği açıktır.

DELİLLER:

• Kooperatif ana sözleşmesi,
• Genel kurul toplantı tutanakları,
• Üyelik ve ödeme belgeleri,
• Taşınmazlara ilişkin değerlendirme raporları,
• Divan seçimine ilişkin belgeler,
• Diğer yasal belgeler ve kayıtlar.

HUKUKİ SEBEPLER:
1163 sayılı Kooperatifler Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri.

SONUÇ VE TALEP:
Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1. Davalı kooperatifin …/…/… tarihli olağan genel kurulunda alınan kararların iptaline,
2. Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine,
   Karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederim.

Tarih: …/…/…
Davacı
[Adı Soyadı]
İmza