İtalya’da Yabancı Ortaklı Şirket Kuruluşu

İtalya’da yabancı ortaklı şirket kurmak, hem gerçek kişiler hem de yabancı şirketler açısından mümkündür. Ancak yatırımcının vatandaşlığı, seçilen şirket türü, sermaye yapısı, yönetici ve ortakların vergi numarası, noter işlemleri ve ticaret sicili kayıtları kuruluş sürecini doğrudan etkiler.

İtalya’da yabancı yatırımcılar için en sık tercih edilen yapılar S.r.l. (limited liability company), S.p.A. (joint-stock company), yabancı şirket şubesi ve yalnız ticari olmayan faaliyetler için temsilciliktir.

Yabancılar İtalya’da Şirket Kurabilir mi?

İtalya’nın resmi yatırım portalına göre yabancı gerçek veya tüzel kişiler İtalya’da iştirak kurabilir, mevcut bir şirkete ortak olabilir veya farklı yatırım modellerini kullanabilir. AB ve Avrupa Ekonomik Alanı vatandaşları bakımından medeni haklardan yararlanma açısından İtalyan vatandaşlarıyla eşitlik esastır.

AB/AEA dışındaki yatırımcılar bakımından ise somut işlem ve yatırımcının statüsüne göre karşılıklılık şartının kontrol edilmesi gerekebilir. İtalya Dışişleri Bakanlığı, geçerli belirli oturum izinlerine sahip kişiler ile bazı uluslararası anlaşmaların kapsamındaki yatırımcılar yönünden karşılıklılık kontrolünün aranmayabileceğini belirtmektedir. Bu nedenle özellikle Türkiye gibi AB dışı ülkelerden yatırım yapılırken kuruluş öncesi karşılıklılık durumu noter veya danışman tarafından kontrol edilmelidir.

S.r.l. Nedir?

Società a responsabilità limitata (S.r.l.), Türkiye’deki limited şirkete benzer şekilde ortakların sorumluluğunu kural olarak şirkete koydukları sermaye ile sınırlayan ve yabancı yatırımcılar tarafından sık kullanılan bir sermaye şirketidir.

Resmi Invest in Italy portalına göre standart S.r.l. için öngörülen sermaye 10.000 avrodur. Bununla birlikte S.r.l. daha düşük sermayeyle, en az 1 avro sermaye ile de kurulabilir. Sermayenin 10.000 avronun altında olması halinde net kârın belirli bölümünün yasal yedeğe ayrılması gibi ek kurallar uygulanır.

S.p.A. Nedir?

Società per Azioni (S.p.A.), daha büyük yatırımlar, çok ortaklı yapılar veya kurumsal finansman ihtiyacı bulunan işletmeler için kullanılan anonim şirket türüdür. Invest in Italy’ye göre S.p.A. kuruluşunda asgari sermaye 50.000 avrodur.

Şirket türü yalnız sermayeye bakılarak seçilmemelidir. Yönetim modeli, yatırımcı sayısı, finansman ihtiyacı, pay devri planı ve gelecekte yatırım alınması gibi unsurlar da değerlendirilmelidir.

Şube Açmak Mümkün mü?

Yabancı şirket, İtalya’da ayrı bir şirket kurmak yerine şube açabilir. Şube bağımsız bir tüzel kişilik değildir; ana şirketin uzantısıdır. Bu nedenle şubenin faaliyetlerinden doğan yükümlülüklerde yabancı ana şirketin sorumluluğu devam eder.

Şube modeli özellikle mevcut yabancı şirketin İtalya’da doğrudan faaliyet göstermek istediği durumlarda değerlendirilebilir. Ancak vergi, muhasebe ve daimi işyeri sonuçları iştirak modelinden farklıdır.

Temsilcilik ile Şube Arasındaki Fark

Temsilcilik, kural olarak pazar araştırması, potansiyel müşterilerle temas ve bilgi toplama gibi ticari olmayan hazırlayıcı faaliyetlerle sınırlıdır. Resmi yatırım portalı, temsilciliğin bağımsız tüzel kişi olmadığını ve ticari faaliyet yürütmemesi gerektiğini belirtmektedir.

İtalya’da fiilen satış, sözleşme ifası veya gelir getirici düzenli faaliyet yapılacaksa temsilcilik modelinin sınırları aşılabilir ve şube ya da şirket kuruluşu daha uygun hale gelebilir.

İtalya’da Şirket Kuruluş Süreci

Uygulamada kuruluş adımları seçilen şirket türüne göre değişmekle birlikte genel olarak şu aşamalardan oluşur:

1. Ortaklık ve yönetim yapısının belirlenmesi,
2. Şirket unvanı, faaliyet konusu ve merkez adresinin belirlenmesi,
3. Yabancı ortak ve yöneticilerin gerekli kimlik ve vergi numarası işlemlerinin hazırlanması,
4. Kuruluş sözleşmesi ve ana sözleşmenin hazırlanması,
5. Gerekli hallerde noter huzurunda kuruluş işleminin tamamlanması,
6. Şirket sermayesinin mevzuata uygun şekilde taahhüt veya yatırılması,
7. Registro delle Imprese kaydının gerçekleştirilmesi,
8. Codice Fiscale ve Partita IVA işlemlerinin tamamlanması,
9. Faaliyete göre INPS, INAIL ve belediye/SUAP bildirimlerinin yapılması.

Comunicazione Unica Nedir?

İtalya Ticaret Sicilinin resmi açıklamasına göre şirket kuruluşundan sonra gerekli kayıt ve bildirimler elektronik ortamda “Comunicazione Unica” sistemi üzerinden yürütülebilir. Bu sistem; vergi numarası ve KDV numarası işlemleri, Ticaret Siciline kayıt, gerekli durumlarda INPS ve INAIL işlemleri ve bazı faaliyet başlangıç bildirimlerini tek süreçte birleştirir.

Bu başvurular bakımından işletmenin PEC adı verilen sertifikalı elektronik posta adresine ve başvuruyu yapan yetkilinin ya da temsilcisinin dijital imzasına ihtiyaç duyulabilir.

Codice Fiscale ve Partita IVA

Codice Fiscale, İtalya’daki vergi ve idari işlemlerde kullanılan temel kimlik numarasıdır. Şirketin kendisi ve bazı kuruluş işlemlerinde yabancı ortak veya yöneticiler için vergi numarası gerekebilir. Partita IVA ise KDV mükellefiyeti açısından kullanılan numaradır.

Bu iki kavram aynı değildir. Şirketin faaliyet türüne ve kayıt aşamasına göre gerekli numaralar kuruluş sürecinde alınır.

Noter Zorunlu mu?

İtalyan sermaye şirketlerinin kuruluşunda noter önemli bir role sahiptir. Noter; kurucu belgeleri, tarafların ehliyet ve yetkilerini, yabancı belgeleri ve gerekli hallerde karşılıklılık durumunu kontrol eder. Yabancı şirket ortak olacaksa şirketin kuruluş ve temsil belgelerinin apostil veya benzeri tasdik ve İtalyanca tercüme işlemleri gerekebilir.

Yabancı Şirket Ortak Olabilir mi?

Evet. Yabancı bir tüzel kişi İtalyan şirketinde pay sahibi olabilir. Ancak ana şirketin güncel sicil belgesi, ana sözleşmesi, temsil yetkisini gösteren belgeler ve şirket adına kuruluş işlemine katılacak kişinin yetkisi hazırlanmalıdır.

Belgelerin hangi şekilde tasdik ve tercüme edileceği belgenin düzenlendiği ülkeye ve uygulanabilir uluslararası anlaşmalara göre değişebilir.

Şirket Kurmak Oturum İzni Sağlar mı?

Şirket ortaklığı ile İtalya’da oturum ve çalışma hakkı aynı şey değildir. Bir yabancının İtalyan şirketinde ortak olması, tek başına o kişiye otomatik olarak oturum veya çalışma izni vermez. İtalya’da fiilen çalışmak veya yerleşmek isteyen AB dışı yatırımcının göç ve çalışma hukuku bakımından ayrıca uygun vize ve oturum statüsünü değerlendirmesi gerekir.

Şirketin Vergi Yükümlülükleri

İtalya’da kurulan şirketler kurumlar vergisi, bölgesel vergiler, KDV, bordro ve sosyal güvenlik yükümlülükleri gibi farklı vergisel sorumluluklarla karşılaşabilir. Vergi oranları ve teşvikler dönemsel olarak değişebildiği için yatırım öncesinde güncel mali model oluşturulmalıdır.

Grup şirketleri arasındaki mal, hizmet, finansman ve lisans işlemlerinde transfer fiyatlandırması ve uluslararası vergi kuralları ayrıca önem taşır.

Yabancı Yatırımcı İçin Temel Riskler

• Yanlış şirket türünün seçilmesi,
• Karşılıklılık durumunun kuruluş aşamasında kontrol edilmemesi,
• Yabancı belgelerin eksik apostil veya tercüme ile hazırlanması,
• Şirket ortaklığının oturum hakkıyla karıştırılması,
• Faaliyet için gereken sektör izinlerinin gözden kaçırılması,
• Vergi ve transfer fiyatlandırması planının kuruluş sonrasına bırakılması,
• Gerçek faydalanıcı ve şirket kayıtlarının eksik tutulması.

Sonuç

İtalya’da yabancı ortaklı şirket kuruluşu mümkündür ve S.r.l. çoğu orta ölçekli yatırım için esnek bir seçenek sunar. Daha büyük sermaye ve kurumsal yapılar için S.p.A., mevcut yabancı şirketin doğrudan faaliyet göstermesi için ise şube modeli değerlendirilebilir.

Kuruluş öncesinde şirket türü, sermaye, karşılıklılık, yabancı belgeler, noter işlemleri, vergi kayıtları ve yatırımcının İtalya’da fiilen çalışıp çalışmayacağı birlikte planlanmalıdır. Böylece şirket kurulduktan sonra ortaya çıkabilecek sicil, vergi ve göç hukuku sorunlarının önemli bölümü başlangıçta önlenebilir.