Influencerların Kripto Para Reklamlarındaki Hukuki Sorumluluğu: “Bu Coin Uçacak” Sözü Ne Zaman Reklam, Yatırım Danışmanlığı veya Suç Olur?

Bir sosyal medya influencer’ının gece saatlerinde canlı yayın açtığını düşünelim. Ekranda fiyat grafikleri bulunuyor ve influencer takipçilerine şu sözlerle sesleniyor:

“Bu proje henüz keşfedilmedi. Ben ciddi miktarda aldım. Önümüzdeki ay en az on kat yükseleceğini düşünüyorum. Geç kalmadan aşağıdaki bağlantıdan hesap açın. Benim kodumu kullanırsanız işlem bonusu da kazanırsınız.”

Yayın binlerce kişi tarafından izleniyor. Takipçiler, influencer’ın finansal konularda uzman olduğunu veya kendilerine açıklamadığı özel bilgilere sahip bulunduğunu düşünerek ilgili kripto varlığı satın alıyor. Fiyat kısa süre içinde yükseliyor. Ancak influencer daha önce düşük fiyattan aldığı kripto varlıkları takipçilerinin alımlarıyla yükselen fiyattan satıyor. Birkaç gün sonra proje değer kaybediyor, platform para çekme işlemlerini durduruyor ve yatırımcıların önemli bir bölümü zarar ediyor.

Influencer ise şu savunmaları yapıyor:

“Ben kimseye zorla alım yaptırmadım.”

“Videoda yatırım tavsiyesi değildir yazıyordu.”

“Ben de projenin güvenilir olduğunu düşünüyordum.”

“Platform bana yalnızca reklam ücreti ödedi.”

Peki bu açıklamalar influencer’ı hukuki sorumluluktan kurtarır mı?

Kripto varlık reklamlarında bu sorunun tek bir cevabı bulunmamaktadır. Reklamın yapıldığı platform, tanıtılan kripto varlığın niteliği, influencer’a sağlanan menfaat, kullanılan vaatler, yatırımcıların nasıl yönlendirildiği ve influencer’ın proje hakkındaki gerçek bilgisi ayrı ayrı incelenmelidir.

Kripto Para Nedir?

Günlük dilde “kripto para” ifadesi yaygın biçimde kullanılmakla birlikte Türk hukukundaki temel kavram kripto varlıktır.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda kripto varlık; dağıtık defter teknolojisi veya benzer bir teknoloji kullanılarak elektronik ortamda oluşturulup saklanabilen, dijital ağlar üzerinden dağıtılan ve değer ya da hak ifade edebilen gayri maddi varlık olarak tanımlanmaktadır. Bu tanım yalnızca Bitcoin gibi ödeme veya değer aktarımı amacıyla kullanılan varlıkları değil, belirli bir projede kullanım hakkı sağlayan tokenları ve bazı dijital hak temsillerini de kapsayabilecek genişliktedir.

Kripto varlıklar çoğunlukla blokzincir veya benzeri dağıtık kayıt sistemleri üzerinde oluşturulur. İşlemler, tek bir merkezde tutulan klasik banka kayıtlarından farklı olarak ağ üzerindeki teknolojik kayıtlar aracılığıyla izlenir. Bir kripto varlığın transfer edilmesini sağlayan özel anahtarın kontrolü, uygulamada o varlık üzerindeki fiilî hâkimiyet bakımından büyük önem taşır.

Ancak her kripto varlık aynı özelliklere sahip değildir. Kripto varlıklar arasında;

• Bitcoin benzeri bağımsız dijital varlıklar,
• Belirli bir değere sabitlenmeye çalışılan stabil kripto varlıklar,
• Bir platform veya projede kullanım hakkı sağlayan tokenlar,
• Belirli bir varlık veya hakkı temsil eden tokenlar,
• NFT olarak adlandırılan benzersiz dijital varlıklar,
• Sermaye piyasası araçlarına ilişkin hakları temsil edebilecek kripto varlıklar

bulunabilir.

Bu farklılık önemlidir. Çünkü tanıtılan varlığın hukuki niteliği, uygulanacak mevzuatı ve influencer’ın sorumluluğunu değiştirebilir.

Türkiye’de Kripto Varlıkların Hukuki Rejimi

2 Temmuz 2024 tarihinde yürürlüğe giren 7518 sayılı Kanun ile kripto varlık hizmet sağlayıcıları Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimi altına alınmıştır. Kripto varlıkların alım satımı, ilk satışı veya dağıtımı, takası, transferi ve saklanması gibi faaliyetlerin ticari veya mesleki biçimde yürütülmesi kural olarak SPK mevzuatı kapsamında değerlendirilmektedir.

13 Mart 2025 tarihinde yürürlüğe giren III-35/B.1 ve III-35/B.2 sayılı tebliğlerle de kripto varlık hizmet sağlayıcılarının kuruluşu, faaliyet izni, sermaye yeterliliği, müşteri varlıklarının saklanması, listeleme, transfer, fiyat gözetimi ve yatırım danışmanlığı gibi konular ayrıntılı biçimde düzenlenmiştir.

Bu nedenle Türkiye’de kripto varlık reklamları artık tamamen düzenleme dışı bir alanda yapılmamaktadır. Bir influencer’ın paylaşımı, içeriğine göre aynı anda;

• Sermaye piyasası mevzuatı,
• Tüketicinin korunması mevzuatı,
• Ticari reklam mevzuatı,
• Türk Borçlar Kanunu,
• Türk Ticaret Kanunu,
• Türk Ceza Kanunu

bakımından sonuç doğurabilir.

Influencer’ın Kripto İçeriği Ne Zaman Reklam Sayılır?

Bir influencer’ın Bitcoin’in nasıl çalıştığını anlatması veya blokzincir teknolojisi hakkında genel eğitim içeriği üretmesi tek başına reklam değildir.

Ancak influencer;

• Platformdan reklam ücreti alıyorsa,
• Ücretsiz token elde etmişse,
• Projenin ön satışından özel tahsis almışsa,
• Satışlardan komisyon kazanıyorsa,
• Takipçilerine özel referans kodu paylaşıyorsa,
• Getirdiği her kullanıcı için ödeme alıyorsa,
• Projenin kurucusu veya ortağıysa,
• Ücretsiz etkinlik, seyahat veya başka bir ekonomik menfaat elde etmişse

içeriğin ticari reklam veya ticari uygulama sayılması gündeme gelir.

Bir paylaşımın reklam sayılması için influencer’a mutlaka nakit para ödenmesi gerekmez. Token tahsisi, komisyon, ücretsiz üyelik veya başka bir ekonomik avantaj da ticari ilişkinin varlığını gösterebilir.

Ticaret Bakanlığının sosyal medya etkileyicilerine ilişkin kılavuzu, tüketiciye yönelik ticari reklam ve ticari uygulamalarda reklam ilişkisinin açıkça anlaşılmasını esas almaktadır. Ayrıca 1 Ağustos 2026 itibarıyla yürürlüğe girecek düzenleme kapsamında influencer’ın para, ücretsiz ya da indirimli ürün veya hizmet ve benzeri bir menfaat elde ettiği paylaşımlarda “reklam” veya “tanıtım” açıklamasının görünür biçimde kullanılması zorunlu hâle gelmektedir.

“Yatırım Tavsiyesi Değildir” Yazmak Sorumluluğu Kaldırır mı?

Kripto içeriklerinin sonunda sıklıkla şu ifade kullanılmaktadır:

“Burada anlatılanlar yatırım tavsiyesi değildir.”

Bu açıklama tek başına hukuki koruma sağlamaz.

Paylaşımın başlığı, anlatımı ve yönlendirme biçimi yatırımcıya açıkça “satın al” mesajı veriyorsa, videonun sonunda kullanılan kısa bir sorumsuzluk kaydı içeriğin gerçek niteliğini değiştirmez.

Örneğin influencer;

“Kesinlikle alın.”

“Bu seviyeden kaçırmayın.”

“Bir ay içinde on kat yapacak.”

“Bütün paramı buna yatırdım, siz de geç kalmayın.”

“Ev veya arabanızı satmayın demiyorum ama bu fırsat bir daha gelmez.”

şeklinde konuşuyorsa içeriğin bütün olarak değerlendirilmesi gerekir.

Aynı şekilde “yatırım tavsiyesi değildir” açıklaması;

• Gizli reklam yapılmasını,
• Gerçeğe aykırı bilgi verilmesini,
• Getiri garantisi sunulmasını,
• Influencer’ın kendi ekonomik menfaatini saklamasını,
• İzinsiz platforma müşteri yönlendirilmesini,
• Dolandırıcılık fiiline bilinçli katkıda bulunulmasını

hukuka uygun hâle getirmez.

Hukuk, paylaşımın üzerine yapıştırılan etiketten çok, içeriğin tüketici veya yatırımcı üzerinde yarattığı genel etkiye bakar.

Influencer’ın Kendi Token Varlığını Açıklamaması

Bir influencer’ın tanıttığı kripto varlıktan önceden satın almış olması başlı başına hukuka aykırı değildir. Ancak influencer’ın elindeki varlığın fiyatının takipçi alımlarıyla yükselmesinden ekonomik fayda sağlayacak olması önemli bir çıkar çatışması yaratır.

Örneğin influencer, tanıtımdan önce yüksek miktarda token almış veya proje tarafından kendisine ücretsiz token verilmiş olabilir. Takipçilerine bunu açıklamadan “Bu projeyi yalnızca çok güvendiğim için anlatıyorum” demesi tüketicilerde yanlış bir bağımsızlık algısı oluşturabilir.

Özellikle influencer’ın;

• Ücretsiz aldığı token miktarını,
• Proje ortaklığını,
• Satış komisyonunu,
• Referans gelirini,
• Tokenları hangi tarihte satabileceğini,
• Kampanya karşılığında aldığı diğer menfaatleri

gizlemesi, reklamın yanıltıcı olup olmadığı ve influencer’ın kusuru değerlendirilirken aleyhine sonuç doğurabilir.

“Reklam” ibaresinin kullanılması da her zaman yeterli değildir. Influencer, reklam aldığını söylemiş olsa bile kendi portföyündeki çıkar çatışmasını gizleyerek takipçilerini bağımsız analiz yaptığına inandırabilir.

Kripto Platformlarının Reklamlarında Uyulması Gereken Kurallar

SPK’nın 19 Eylül 2024 tarihli ilke kararında, kripto varlık platformlarının her türlü yayın, ilan, reklam ve duyurusunun objektif olması gerektiği belirtilmiştir. Platformların yalan, yanlış veya yanıltıcı bilgilere dayanan, müşterilerin bilgi ve tecrübe eksikliğini istismar eden reklamlar yapamayacağı; mutlak getiri veya zarara karşı garanti veremeyeceği açıkça ifade edilmiştir.

Bu kapsamda şu ifadeler yüksek hukuki risk taşır:

• “Kazancınız garanti.”
• “Zarar etmeniz mümkün değil.”
• “Ana paranız tamamen güvende.”
• “Her ay sabit yüzde 20 kazanç.”
• “Sadece kazandıran sistem.”
• “Risk almadan kripto geliri.”
• “SPK güvencesinde yatırım.”
• “Devlet onaylı coin.”

Kripto varlığın geçmişte değer kazanmış olması, gelecekte aynı performansı göstereceğini kanıtlamaz. Geçmiş fiyat grafiğinin gelecekte kesin kazanç sağlanacağı izlenimiyle sunulması da yanıltıcı olabilir.

SPK ilke kararında ayrıca belirli bir getiri vaat eden veya yatırımcıyı bir ya da birden fazla kripto varlığa yatırım yapmaya yönlendiren promosyonlarla; platforma müşteri kazandıran kişilere ya da kazandırılan müşterilere menfaat sağlanan kampanyalar yasaklanmıştır.

Bu düzenleme, influencerların kullandığı klasik referans sistemlerini doğrudan ilgilendirmektedir. Örneğin;

“Benim kodumla üye olana 1.000 TL’lik token.”

“Getirdiğim her kullanıcı için komisyon alıyorum.”

“Bu coini satın alanlara bonus verilecek.”

şeklindeki kampanyalar yalnızca reklam açıklaması bakımından değil, SPK’nın promosyon sınırlamaları bakımından da incelenmelidir.

Bununla birlikte influencer’a müşteri sayısından bağımsız sabit reklam ücreti ödenmesiyle, her müşteri veya işlem üzerinden komisyon verilmesi aynı hukuki yapıda değildir. Sabit ücretli kurumsal tanıtımın da objektif ve yanıltıcı olmaması gerekir; ancak müşteri kazandırmaya bağlı menfaat sistemi, SPK kararındaki yasakla çok daha doğrudan ilişkilidir.

Yabancı Kripto Platformlarının Influencer Aracılığıyla Reklamı

Influencer reklamlarında en yüksek risklerden biri, yurt dışında yerleşik ve Türkiye’de yetkilendirilmemiş kripto platformlarının tanıtılmasıdır.

6362 sayılı Kanun’un 99/A maddesi uyarınca yurt dışında yerleşik bir platformun Türkiye’de iş yeri açması, Türkçe internet sitesi oluşturması veya Türkiye’de yerleşik kişi ve kurumlar aracılığıyla tanıtım ve pazarlama yapması, faaliyetlerinin Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik olduğunun kabul edilmesine yol açabilir. SPK da bu hususu 2 Temmuz 2024 tarihli duyurusunda açıkça belirtmiştir.

Dolayısıyla Türkiye’de bulunan bir influencer’ın yabancı platform için;

• Türkçe reklam videosu hazırlaması,
• Türkiye’ye özel kampanya kodu vermesi,
• Türk lirası üzerinden yatırım anlatması,
• Türk kullanıcıların hesap açmasını sağlaması,
• Platformun müşteri hizmetlerine yönlendirme yapması

yabancı platformun Türkiye’ye yönelik faaliyet yürüttüğünün tespitinde delil olabilir.

SPK, Türkiye’de yerleşik kişilere izinsiz kripto varlık hizmeti sunduğu tespit edilen internet siteleri hakkında erişimin engellenmesi işlemleri de uygulamaktadır.

Ancak yabancı platformun izinsiz olması, influencer’ın otomatik olarak suç işlemiş sayılacağı anlamına gelmez. Influencer’ın ceza sorumluluğu için platformun hukuka aykırı faaliyetini bilip bilmediği, müşteri kazanımına nasıl katkı sağladığı, kazanç modeli ve suç teşkil eden faaliyete iştirak iradesi ayrıca araştırılmalıdır.

SPK Listesinde Bulunmak “Devlet Garantisi” Anlamına Gelmez

Influencerlar bazen tanıttıkları platform için şu ifadeleri kullanmaktadır:

“SPK listesinde, yani tamamen güvenli.”

“Devlet tarafından onaylanmış.”

“Platform batarsa paranız korunuyor.”

Bu ifadeler yanıltıcı olabilir.

SPK’nın internet sitesindeki geçici “Faaliyette Bulunanlar Listesi”, başlangıçta faaliyet göstermeye devam edeceğini beyan eden kuruluşların kamuya açıklanması amacıyla oluşturulmuştur. SPK, bu listede bulunmanın ilgili kuruluşun yetkilendirildiği anlamına gelmediğini açıkça belirtmektedir.

Ayrıca kanunda, platforma faaliyet izni verilmiş olmasının işlemlerin kamunun güvencesinde olduğu anlamına gelmediği ve kripto varlıkların Yatırımcı Tazmin Merkezi kapsamındaki tazmin hükümlerine tabi olmadığı düzenlenmiştir.

Bu nedenle influencer’ın “SPK listesinde” veya “SPK denetiminde” ifadelerini kullanarak devletin anaparayı garanti ettiği izlenimini yaratması hukuka aykırı reklam ve yanlış bilgilendirme sorununa yol açabilir.

Kripto Reklamı ile İzinsiz Yatırım Danışmanlığı Arasındaki Sınır

Bir influencer’ın kripto varlıklarla ilgili genel bilgi vermesi her durumda yatırım danışmanlığı değildir.

Örneğin;

“Bitcoin arzı belirli bir sistemle sınırlandırılmıştır.”

“Kripto varlıklarda fiyat oynaklığı yüksektir.”

“Özel anahtarınızı kaybederseniz varlıklarınıza erişemeyebilirsiniz.”

şeklindeki genel ve eğitici açıklamalar kural olarak doğrudan alım veya satım tavsiyesi niteliği taşımaz.

Buna karşılık influencer’ın ücretli Telegram grubu kurarak;

“Bugün saat 21.00’de şu tokenı alın.”

“Şu fiyattan alın, şu fiyatta satın.”

“Portföyünüzün yüzde 40’ını buna ayırın.”

“Bana bütçenizi yazın, size özel coin sepeti hazırlayayım.”

şeklinde sistematik ve kişiye ya da belirli yatırımcı grubuna yönelik yönlendirici tavsiyeler vermesi farklı değerlendirilir.

III-35/B.2 sayılı Tebliğ, kripto varlıklara yönelik yatırım danışmanlığını SPK iznine tabi hizmetlerden biri olarak düzenlemiştir. SPK’nın 2025 faaliyet raporunda yatırım danışmanlığı faaliyetinin belirli büyüklükteki yatırımcılarla sınırlandırıldığı belirtilmiş; 2026 yılı için platform nezdinde bulunması gereken asgari kripto varlık büyüklüğü 60 milyon TL olarak güncellenmiştir.

Bu düzenlemeler karşısında influencer’ın profesyonel ve sürekli biçimde kişiye özel kripto portföyü oluşturması veya ücret karşılığında işlem sinyali vermesi, sıradan içerik üretiminden çıkarak izne tabi faaliyet tartışmasını gündeme getirebilir.

Bununla birlikte her “bu coin yükselebilir” yorumu otomatik olarak yatırım danışmanlığı sayılmaz. İçeriğin kişiselleştirilmiş olup olmadığı, sürekli ve ticari faaliyet şeklinde yürütülüp yürütülmediği, ücret alınıp alınmadığı ve yatırım kararını doğrudan yönlendirip yönlendirmediği değerlendirilmelidir.

“Pump and Dump” Modelinde Influencer’ın Sorumluluğu

Kripto piyasalarında influencerlar bakımından en tartışmalı modellerden biri “pump and dump” olarak adlandırılan yöntemdir.

Bu modelde influencer veya onunla bağlantılı kişiler önce düşük işlem hacmine sahip bir kripto varlığı satın alır. Ardından sosyal medyada projenin çok değerli olduğu, önemli ortaklıklar yapacağı veya kısa sürede yüksek getiri sağlayacağı yönünde içerikler paylaşılır.

Takipçilerin alımları fiyatı yükselttiğinde influencer kendi varlıklarını satar. Influencer’ın satışından sonra fiyat düşer ve sonradan alım yapan takipçiler zarara uğrar.

Burada şu unsurlar önemlidir:

• Influencer’ın tanıtımdan önce token almış olması,
• Proje tarafından kendisine ücretsiz token verilmesi,
• Satış yapma planının bulunması,
• Fiyat yükselişini sağlamak amacıyla gerçeğe aykırı bilgi kullanılması,
• Takipçilere kendi satış niyetinin açıklanmaması,
• Influencer ile proje yöneticilerinin koordineli hareket etmesi.

Her kripto varlık, 6362 sayılı Kanun anlamında sermaye piyasası aracı değildir. Bu nedenle SPK’nın sermaye piyasası araçlarına özgü klasik bilgi veya işlem bazlı piyasa dolandırıcılığı hükümleri her coin bakımından otomatik olarak uygulanamaz. Bununla birlikte sermaye piyasası aracını temsil eden kripto varlıklar yönünden sonuç değişebilir. Diğer kripto varlıklar bakımından ise dolandırıcılık, haksız fiil, yanıltıcı reklam ve haksız rekabet hükümleri ile platformların piyasa gözetim yükümlülükleri gündeme gelebilir. SPK’nın ikincil düzenlemeleri, platformlara fiyat gözetimi ve piyasa bozucu işlemlerin belirlenmesine yönelik mekanizmalar kurma yükümlülüğü getirmiştir.

Influencer’ın Reklam Kurulu Karşısındaki Sorumluluğu

Kripto platformu veya token tanıtımı tüketiciye yönelik ticari bir reklam niteliğindeyse 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun ile Ticari Reklam ve Haksız Ticari Uygulamalar Yönetmeliği uygulanabilir.

Reklamın;

• Açıkça reklam olarak belirtilmemesi,
• Gerçek dışı kazanç vaatleri içermesi,
• Riskleri gizlemesi,
• Platformun yetkili olduğu konusunda yanıltıcı bilgi vermesi,
• Tüketicinin bilgi eksikliğini istismar etmesi,
• Influencer’ın kişisel deneyimi gibi sunulması

Reklam Kurulu incelemesine konu olabilir.

Hukuka aykırılık tespit edildiğinde reklamın durdurulması, düzeltilmesi, içeriğe erişimin engellenmesi ve idari para cezası gibi yaptırımlar gündeme gelebilir. Reklam Kurulu dijital mecralara, influencer reklamlarına ve finansal hizmetlere ilişkin inceleme ve yaptırımlar uygulamaktadır. 2026 yılında 6502 sayılı Kanun kapsamındaki idari para cezaları yeniden değerleme oranında artırılmıştır.

Reklam Kurulu kararı, zarar gören yatırımcıya doğrudan tazminat ödenmesini sağlamaz. Ancak reklamın yanıltıcı veya örtülü olduğunun idari makam tarafından belirlenmesi, daha sonra açılacak tazminat davasında önemli bir delil olabilir.

Influencer Yatırımcının Zararını Tazmin Eder mi?

Influencer’ın tavsiyesi üzerine kripto varlık satın alan herkes, uğradığı zararın tamamını influencer’dan otomatik olarak talep edemez.

Türk Borçlar Kanunu kapsamında haksız fiil sorumluluğunun doğabilmesi için genel olarak;

1. Hukuka aykırı bir davranış,
2. Influencer’ın kusuru,
3. Gerçekleşmiş ve ispatlanabilir bir zarar,
4. Davranışla zarar arasında uygun nedensellik bağı

bulunmalıdır.

Türk Borçlar Kanunu’nun 49. maddesi, kusurlu ve hukuka aykırı fiille başkasına zarar veren kişinin bu zararı gidermekle yükümlü olduğunu düzenlemektedir. Birden fazla kişinin aynı zarara birlikte sebep olması hâlinde müteselsil sorumluluk hükümleri de gündeme gelebilir.

Örneğin influencer;

• Projenin sahte olduğunu bildiği hâlde güvenilir olduğunu söylemişse,
• Ücretsiz aldığı tokenları gizlemişse,
• Gerçekte bulunmayan ortaklıklardan söz etmişse,
• Sahte lisans veya SPK onayı iddiasında bulunmuşsa,
• Takipçilerin alımından sonra satış yapmak üzere plan kurmuşsa,
• Platformun para çekme sorunlarını bildiği hâlde tanıtıma devam etmişse

kusurunun ve sorumluluğunun kabul edilmesi daha güçlü bir ihtimal hâline gelir.

Buna karşılık influencer doğru ve kamuya açık bilgileri aktarmış, riskleri açıklamış ve yatırımcının zararı tamamen sonradan ortaya çıkan öngörülemez piyasa hareketinden doğmuşsa nedensellik bağını kurmak daha güç olabilir.

Kripto Zararının Hesaplanması

Kripto varlıklardaki yüksek fiyat oynaklığı, zararın hesaplanmasını zorlaştırır.

Yatırımcı şu iddiada bulunabilir:

“Influencer’ın videosunu görmeseydim bu tokenı almayacaktım. Yatırdığım 500.000 TL’nin 450.000 TL’sini kaybettim.”

Ancak mahkeme yalnızca satın alma ve sonraki fiyat düşüşüne bakmayabilir. Şu konular da değerlendirilebilir:

• Yatırımın hangi tarihte yapıldığı,
• Influencer paylaşımından önce karar verilip verilmediği,
• Tokenın ne zaman satıldığı,
• Zararın gerçekleşip gerçekleşmediği,
• Yatırımcının riskleri bilip bilmediği,
• Başka kaynaklardan da etkilenip etkilenmediği,
• Influencer paylaşımının yatırım kararındaki belirleyici rolü,
• Yatırımcının zararı azaltma imkânı,
• Piyasanın genel hareketi.

Yatırımcı tokenı elinde tutmaya devam ediyorsa yalnızca anlık fiyat düşüşü üzerinden zararın kesinleşip kesinleşmediği ayrıca tartışılabilir. Buna karşılık proje tamamen çökmüş, işlem durdurulmuş veya token ekonomik değerini fiilen kaybetmişse zarar daha somut hâle gelir.

Yatırımcının açık ve ağır risklere rağmen tüm birikimini tek bir kripto varlığa yatırması da ortak kusur değerlendirmesinde dikkate alınabilir. Ancak yatırımcının dikkatsiz davranması, influencer’ın bilinçli aldatmasını kendiliğinden hukuka uygun hâle getirmez.

Tüketici Mahkemesi mi, Ticaret Mahkemesi mi?

Kripto reklamından doğan her uyuşmazlık aynı mahkemede görülmez.

Yatırımcı ticari veya mesleki olmayan amaçla hareket ediyor ve karşı taraf ticari ya da mesleki faaliyet kapsamında hizmet sunuyorsa tüketici işlemi tartışması gündeme gelebilir. Bu durumda görevli mercinin tüketici hakem heyeti veya tüketici mahkemesi olması mümkün olabilir.

Ancak;

• Yatırımcının profesyonel veya ticari amaçla hareket etmesi,
• Uyuşmazlığın şirketler arasında doğması,
• Haksız rekabet iddiası bulunması,
• Influencer ile marka arasındaki reklam sözleşmesinin ihlal edilmesi

hâllerinde asliye ticaret veya asliye hukuk mahkemesi görevli olabilir.

Görev, yetki ve zorunlu arabuluculuk değerlendirmesi her somut uyuşmazlığın taraflarına, talebine ve hukuki sebebine göre yapılmalıdır.

Marka veya Platform Influencer’dan Tazminat İsteyebilir mi?

Influencer’ın sorumluluğu yalnızca takipçilerine karşı değildir. Reklamı veren platform veya kripto projesine karşı da sözleşmesel sorumluluk doğabilir.

Örneğin influencer;

• Platformun onaylamadığı getiri vaadini eklemiş,
• Reklam ibaresini kaldırmış,
• Rakip platformlar hakkında gerçek dışı açıklama yapmış,
• Sözleşmeye aykırı referans kampanyası oluşturmuş,
• Paylaşımı kararlaştırılan süreden önce silmiş,
• SPK veya Reklam Kurulu yaptırımına neden olmuş

olabilir.

Türk Borçlar Kanunu’nun 112. maddesi uyarınca borcun hiç veya gereği gibi ifa edilmemesi hâlinde, kusursuz olduğunu ispat edemeyen borçlu meydana gelen zararı gidermekle yükümlüdür. Bu kapsamda reklam ücretinin iadesi, yeni kampanya giderleri, prodüksiyon masrafları ve ispatlanabilen diğer zararlar talep edilebilir.

Ancak reklam metni platform tarafından hazırlanmış, yüksek getiri vaadi özellikle talep edilmiş ve içerik yayımlanmadan önce platform tarafından onaylanmışsa bütün zarar influencer’a yüklenemeyebilir. Tarafların kusur oranları ve sözleşmedeki risk paylaşımı birlikte değerlendirilir.

“Bütün Sorumluluk Influencer’a Aittir” Maddesi Yeterli Olur mu?

Kripto platformları influencer sözleşmelerine zaman zaman şu hükmü eklemektedir:

“Paylaşımlardan doğacak tüm idari, hukuki ve cezai sorumluluk influencer’a aittir.”

Bu hüküm, platformun kamu hukukundan kaynaklanan sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

Platform, kendi hazırladığı hukuka aykırı reklam nedeniyle SPK veya Reklam Kurulu tarafından yaptırıma tabi tutulabilir. Sözleşmedeki hüküm ancak platform ile influencer arasındaki iç ilişkide rücu ve zarar paylaşımı bakımından etkili olabilir.

Benzer şekilde influencer da “Metni platform gönderdi” diyerek her durumda sorumluluktan kurtulamaz. Açıkça gerçek dışı veya olağan dışı vaatleri yüksek takipçi kitlesine yayan kişinin de makul özeni göstermesi beklenebilir.

Ceza Sorumluluğu Ne Zaman Gündeme Gelir?

Her yanıltıcı reklam suç oluşturmaz. Birçok olay idari yaptırım ve tazminat sorumluluğu kapsamında kalabilir.

Ancak influencer’ın sahte bir kripto projesini bilerek tanıtması, takipçilerin parasını göndermesini sağlaması ve bu yolla kendisine veya başkasına menfaat sağlaması hâlinde dolandırıcılık suçunun unsurları tartışılabilir.

Sosyal medya ve dijital sistemlerin kullanılması, olayın niteliğine göre Türk Ceza Kanunu’ndaki nitelikli dolandırıcılık hükümlerini gündeme getirebilir. Influencer’ın projenin sahte olduğunu bilmeden yalnızca reklam yapmasıyla, dolandırıcılık planını bilerek yatırımcıları yönlendirmesi aynı biçimde değerlendirilemez. Ceza sorumluluğu şahsidir ve influencer’ın kastı somut delillerle ortaya konulmalıdır.

İzinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı faaliyeti ise 6362 sayılı Kanun’un 109/A maddesinde suç olarak düzenlenmiştir. SPK, gerekli izinleri almaksızın bu faaliyeti yürüten kişiler hakkında üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezası öngörüldüğünü duyurmuştur.

Influencer’ın yalnızca reklam yapmış olması, onu otomatik olarak izinsiz hizmet sağlayıcısı hâline getirmez. Ancak influencer;

• Yatırımcıların paralarını topluyorsa,
• Emir alıyorsa,
• Yatırımları yönetiyorsa,
• Hesap açma ve para transferini fiilen organize ediyorsa,
• İzinsiz platformun faaliyetini bilerek kolaylaştırıyorsa

fail veya yardım eden sıfatıyla ceza sorumluluğu tartışması doğabilir.

Influencer’ın reklam karşılığında doğrudan yatırımcıların yatırdığı paralardan pay alması veya kripto cüzdanlarını suç gelirlerinin aktarılmasında kullandırması, olayın niteliğine göre başka ceza hukuku hükümlerini de gündeme getirebilir.

Haksız Rekabet Sorumluluğu

Kripto platformları ve projeleri arasındaki rekabet de influencer reklamlarından etkilenebilir.

Bir influencer’ın;

“Türkiye’nin tek lisanslı platformu.”

“Rakip platformların tamamı dolandırıcı.”

“Bu tokenın teknolojisi dünyada benzersiz.”

“SPK tarafından onaylanan tek coin.”

şeklinde gerçeğe aykırı açıklamalar yapması, tüketicileri yanıltmanın yanında rakip işletmelerin ticari itibarına zarar verebilir.

Türk Ticaret Kanunu kapsamında yanlış veya yanıltıcı açıklamalarla kendisini ya da başkasını rekabette öne geçirmek haksız rekabet oluşturabilir. Rakipler, haksız rekabetin tespitini, önlenmesini, sonuçlarının ortadan kaldırılmasını ve şartları varsa zararlarının tazminini talep edebilir.

Influencer, gerçeğe aykırı karşılaştırmayı kendi anlatımıyla oluşturmuşsa veya rakipleri bilerek kötülemişse doğrudan sorumluluğu gündeme gelebilir.

Takipçilerin Zararı Bakımından Birlikte Sorumluluk

Kripto reklamlarında zarar genellikle tek kişinin davranışından doğmaz.

Olayda;

• Tokenı çıkaran proje sahipleri,
• Kripto platformu,
• Reklam ajansı,
• Influencer,
• Ödeme veya aktarım organizasyonunu yürüten kişiler,
• Sahte rapor hazırlayan kişiler

birlikte hareket etmiş olabilir.

Birden fazla kişinin aynı zarara neden olması hâlinde Türk Borçlar Kanunu’nun müteselsil sorumluluğa ilişkin hükümleri uygulanabilir. Bu durumda zarar gören, şartları oluştuğu ölçüde zararın tamamını sorumlulardan birinden talep edebilir; sorumluların kendi aralarındaki paylaşım ise kusur ve katkı oranlarına göre ayrıca belirlenir.

Influencer’ın yalnızca tanıtım yüzü olması ile projenin kuruluşuna, token dağıtımına ve yatırımcı parasının paylaşılmasına katılması aynı sorumluluk düzeyinde değildir.

Delillerin Korunması Neden Önemlidir?

Kripto reklamları çoğu zaman hikâye, canlı yayın veya kısa süre sonra silinen paylaşımlar üzerinden yapılır. Bu nedenle yatırımcının içeriği sonradan ispatlaması zorlaşabilir.

Zarar gören kişinin özellikle şu delilleri koruması gerekir:

• Paylaşımın ekran ve video kaydı,
• Influencer hesabının kullanıcı adı,
• Paylaşım tarihi ve saati,
• Reklam açıklamasının bulunup bulunmadığı,
• Referans bağlantısı ve indirim kodu,
• Kullanılan kazanç vaatleri,
• Platforma para transfer belgeleri,
• Kripto cüzdan adresleri ve işlem kayıtları,
• Token alım ve satım geçmişi,
• Influencer ile yapılan özel mesajlaşmalar,
• Telegram veya WhatsApp gruplarındaki yönlendirmeler,
• Projenin internet sitesi ve tanıtım belgesi,
• SPK listesindeki güncel durum,
• Influencer’ın paylaşım sonrası düzeltme veya silme işlemleri.

Blokzincir üzerindeki işlemlerin görünür olması tek başına işlemi gerçekleştiren kişinin kimliğini kanıtlamayabilir. Cüzdan adresinin influencer’a veya proje yöneticisine ait olduğunun banka kayıtları, platform verileri, sözleşmeler, cihaz incelemeleri veya yazışmalarla ilişkilendirilmesi gerekebilir.

Influencer Kripto Reklamı Yapmadan Önce Neleri Kontrol Etmelidir?

Influencer’ın yalnızca takipçi sayısına veya markanın gönderdiği sunuma güvenmesi yeterli değildir. Özellikle şu konular araştırılmalıdır:

1. Platformun hukuki statüsü: SPK’nın güncel kayıtları kontrol edilmeli; geçici listede bulunmanın faaliyet izni anlamına gelmediği bilinmelidir.
2. Yabancı platform riski: Türkiye’de yetkisiz olan yabancı platformların Türk kullanıcılara yönlendirilmesinden kaçınılmalıdır.
3. Reklam açıklaması: Ücret, token, komisyon veya başka bir menfaat varsa reklam ilişkisi ilk bakışta anlaşılmalıdır.
4. Getiri vaadi: Kesin kazanç, sabit getiri, anapara garantisi veya zararsız yatırım ifadeleri kullanılmamalıdır.
5. Referans sistemi: Müşteri kazandırma ve işlem yaptırma karşılığında komisyon sağlayan kampanyaların SPK kurallarıyla uyumu incelenmelidir.
6. Çıkar çatışması: Influencer’ın token sahibi, proje ortağı veya komisyon alıcısı olması gizlenmemelidir.
7. Yetki sınırı: Emir alma, para toplama, portföy yönetme veya kişiye özel yatırım tavsiyesi verme faaliyetlerine girilmemelidir.
8. İddiaların doğruluğu: Ortaklık, lisans, rezerv, kullanıcı sayısı ve teknolojik başarı gibi iddiaların belgesi bulunmalıdır.
9. Risk açıklaması: Yalnızca kazanç ihtimali değil; değer kaybı, likidite, saklama, siber güvenlik ve proje başarısızlığı riskleri de açıklanmalıdır.
10. Belge saklama: Reklam sözleşmesi, platformun verdiği bilgiler, onay yazışmaları ve yayımlanan içeriğin kayıtları korunmalıdır.

Sonuç: Takipçi Güveni Yatırım Garantisi Değildir

Kripto varlık reklamlarında influencer, yalnızca bir markanın tanıtım yüzü değildir. Söylediği birkaç cümle, binlerce kişinin birikimini belirli bir platforma veya tokene yönlendirebilir.

Bu nedenle;

“Ben sadece deneyimimi anlattım.”

“Yatırım tavsiyesi değildir yazdım.”

“Platform bana güvenilir olduğunu söyledi.”

“Takipçiler kendi kararlarını verdi.”

şeklindeki savunmalar her olayda yeterli olmaz.

Influencer reklam ilişkisini gizlemiş, yüksek getiri garantisi vermiş, yetkisiz yabancı platforma müşteri yönlendirmiş, kendi token varlığını açıklamamış veya dolandırıcılık planına bilinçli biçimde katkı sağlamışsa idari, hukuki ve cezai sorumluluğu birlikte gündeme gelebilir.

Buna karşılık her kripto paylaşımı ve her başarısız yatırım influencer’ın sorumluluğunu doğurmaz. Zararın tazmini için influencer’ın hukuka aykırı ve kusurlu davranışıyla yatırımcının zararı arasında somut nedensellik bağının kurulması gerekir.

Kripto varlık piyasasında en tehlikeli reklam, açıkça reklam gibi görünen içerik değil; takipçinin güvendiği bir kişinin bağımsız görüşü görünümünde sunulan ticari yönlendirmedir.

Bir influencer’ın “Bu coin uçacak” sözü yalnızca bir tahmin olmayabilir. Ücret, komisyon, gizlenen token varlığı veya koordineli satış planı varsa bu söz; hukuka aykırı reklamın, izinsiz yatırım faaliyetinin, tazminat sorumluluğunun ve bazı durumlarda ceza soruşturmasının başlangıç noktası olabilir.