İMTİYAZ SÖZLEŞMESİ

(Hidroelektrik Santrali Kurulması, İşletilmesi ve Elektrik Satışı)

Not: Bu taslak, 3096 sayılı Kanun rejimindeki klasik imtiyaz modeli ile 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu sonrası güncel kurum/terimlere uyarlanabilir hükümleri bir arada içerir. Parantez içi alternatifler ve köşeli parantezli [seçenek] alanları ihtiyaç duyulan rejime göre seçilecektir.

MADDE 1 – TARAFLAR

1.1. İdare/Bakanlık: T.C. Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı (“Bakanlık“).
1.2. Şirket: [Unvan] [MERSİS] [Adres] (“Şirket“).
1.3. Diğer Kuruluşlar:

• DSİ: Devlet Su İşleri Genel Müdürlüğü
• TEİAŞ: Türkiye Elektrik İletim A.Ş.
• EÜAŞ: Elektrik Üretim A.Ş. [uygulanırsa]
• TEDAŞ / Görevli Tedarik Şirketi: [İlgili görevli şirket/tedarikçi]
• EPDK: Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu
• EPİAŞ: Enerji Piyasaları İşletme A.Ş. [piyasa katılımı varsa]

3096 rejimi kullanılacaksa TEAŞ/TEDAŞ terminolojisi ve “ESA – Elektrik Satış Anlaşması” referansları aynen korunur; 6446 sonrası senaryoda PPA/YEKDEM/ikili anlaşmalar çerçevesine referans verilir.

MADDE 2 – SÖZLEŞMENİN KONUSU

2.1. [İl] [İlçe] sınırları içinde, her biri [..] MW gücünde [..] üniteden oluşan toplam [..] MW kurulu güce sahip [Proje Adı] Hidroelektrik Santrali (“Tesis“) ile yardımcı tesislerin inşası, finansmanı, işletilmesi, bakımı ve Süre sonunda Bakanlığa [veya Bakanlığın belirleyeceği kuruluşa] bedelsiz devri. 2.2. Üretilen elektrik enerjisinin [ESA/PPA/ikili anlaşma] kapsamında [TEDAŞ/Görevli Tedarik Şirketi/Serbest Tüketici/EPİAŞ piyasaları] nezdinde satışı.

MADDE 3 – SÜRELER

3.1. Yatırım Süresi: Yer tesliminden itibaren [..] ay.
3.2. İşletme Süresi: Ticari işletme tarihinden itibaren [..] yıl.
3.3. Uzatım: [Madde 29’a göre] koşullu uzatma hükümleri.

MADDE 4 – TANIMLAR VE KISALTMALAR

4.1. Bu Sözleşmede geçen başlıca terimler: Bakanlık, DSİ, TEİAŞ, TEDAŞ/Görevli Tedarik Şirketi, EPDK, EPİAŞ, EEF [varsa], Özsermaye, Tesisler, Proje Dokümanları, Şirket Kusuru, Tarife/PPA Fiyatı, Fizibilite Raporu, ESA/PPA, Bağımsız Danışman, Ticari İşletme Tarihi, Deneme İşletmesi, YEKDEM vb. Ayrıntılı tanımlar Ek‑A’da yer alır.

MADDE 5 – TOPLAM YATIRIM TUTARI VE ESKALASYON

5.1. Toplam Yatırım Tutarı: [..] ABD Doları (“TYT“).
5.2. TYT; arazi/İmar/ÇED/ruhsatlar, kamulaştırma, inşaat, elektromekanik, bağlantılar, devreye alma, finansman masrafları ve sigorta dahil tüm kalemleri kapsar.
5.3. Eskalasyon: Sözleşmenin yürürlük tarihinden Ticari İşletme Tarihi’ne kadar ABD TÜFE (U.S. CPI, all items) baz alınarak, yatırımın yıllara dağılımı esaslı uygulanır. Yatırım dönemi kredi faizleri/masrafları eskalasyona tabi değildir.
5.4. Şirket kusuru dışı maliyet artışları Bakanlık onayıyla TYT’ye yansıtılır; proje değişikliği gerektirmeyen keşif/metraj/poz farklılıkları yansıtılmaz.
5.5. Şirket kusuru kaynaklı gecikme halinde, gecikme süresince eskalasyon uygulanmaz.

MADDE 6 – TASARIM, YATIRIM VE İNŞAAT İLKELERİ

6.1. Fizibilite: Coğrafi, hidrolojik, jeolojik, sismik, meteorolojik verilerle desteklenir; tüm veri ve varsayımlar Şirket sorumluluğundadır.
6.2. Projeler: Ulusal mevzuat ve TS/IEC/IEEE standartları (asgari), TEİAŞ/DSİ uygulama kriterleri ve APK‑359 eşdeğer gerekliliklerine uygun hazırlanır; onay için Bakanlık ve ilgili kurumlara sunulur.
6.3. İnceleme‑Onay Takvimi: İlk sunum [..] ay; iade edilen hususların giderilmesi [..] ay; nihai onay [..] ay.
6.4. Revizyonlar: Gerekçeli rapor ve etki analizi ile talep edilir; onaylanmadıkça uygulanmaz.
6.5. Sorumluluk: Onay, Şirketin kusur/uygunluk sorumluluğunu kaldırmaz.
6.6. Yenileme/Tevsi: Aynı ilkelerle yürütülür.
6.7. Enterkonneksiyon: TEİAŞ bağlantı ve sistem kullanım anlaşmaları ile koruma/SCADA/otomasyon gereklilikleri sağlanır.

MADDE 7 – FİNANSMAN VE EK FİNANSMAN

7.1. Yatırım/işletme dönemindeki tüm finansman (vergi, resim, harç dahil) Şirketçe sağlanır; ana para ve faiz geri ödemeleri Şirket sorumluluğundadır.
7.2. Şirket kusuru dışındaki ek maliyetler, sigorta tazminatları mahsup edilmek kaydıyla kredi/özsermaye ile finanse edilir ve tarifeye/PPA fiyatına yansır.
7.3. Şirket kusurundan doğan maliyetler Şirketçe karşılanır ve tarifeye yansımaz.
7.4. Sigorta tazminatlarının gecikmesi halinde ara finansman sağlanır; sonradan tahsil edilen tazminatlar bu kredilerin itfasında kullanılır.
7.5. (3096 rejimi) EEF ilişkili hükümler uygulanır [varsa].

MADDE 8 – KREDİLERİN KOŞULLARI VE BİLDİRİM

8.1. Kredi kayıt/şartları ile çekiş ve geri ödeme programı Bakanlığa bildirilir; Bakanlık uygun bulmazsa [..] ay düzeltme süresi verir.
8.2. Ek‑B Mali Analiz’de onaylı kredi koşullarındaki değişiklikler Bakanlık onayına tabidir; fiyatlamaya etkileri tarifeye/PPA’ya yansıtılır.

MADDE 9 – MEVZUAT VE TEŞVİK DEĞİŞİKLİKLERİ

9.1. Sözleşme sonrası mevzuat/teşvik değişikliklerinin tarafları etkileyen hükümleri sözleşmeye dahil edilir; değişim etkisi tarifeye/PPA’ya simetrik yansıtılır (Change in Law).

MADDE 10 – İŞ PROGRAMI VE RAPORLAMA

10.1. İmza‑inşa başlangıcı arası faaliyetler [..] aylık; inşaat döneminde [..] aylık ilerleme raporları.
10.2. Bağımsız Danışman aylık teknik uygunluk raporları sunar.
10.3. İş programı sapmaları gerekçeleriyle raporlanır; revizyonlar onaya tabidir.

MADDE 11 – GECİKMELER

11.1. Gecikme riski doğuran olaylar derhal bildirilir.
11.2. Şirket kusurundan gecikmelerde ek maliyetler tarifeye yansıtılmaz ve yatırım döneminde eskalasyon uygulanmaz.

MADDE 12 – SİGORTALAR

12.1. Zorunlu sigortalar:

• Üçüncü şahıs mali sorumluluk
• İnşaat All‑Risk (TİT) (Ticari işletmeye kadar)
• Nakliyat
• Tesis varlık (ikame değeri)
• Doğal afet All‑Risk
• İşveren mali sorumluluk ve KŞK [uygulanırsa] 12.2. Poliçeler Bakanlık lehine/Şirket lehdarı olacak şekilde; prim ve masraflar Şirketçe ödenir.
  12.3. Yatırım dönemi primleri TYT’ye; işletme dönemi primleri O&M giderine dahildir.
  12.4. Kapsam değişiklikleri Bakanlık onayına tabidir; bedeller fiyatlamaya ilgili döneme göre yansıtılır.
  12.5. Poliçeler ve ödeme dekontları [..] ay içinde sunulur.
  12.6. Sözleşme sona ererse sigorta gelirleri Bakanlığa aittir.

MADDE 13 – İŞLETMEYE ALMA, KABUL VE TİCARİ İŞLETME

13.1. Ünite bazında deneme işletmesi tamamlanınca Kabul Heyeti davet edilir; kabul Elektrik Tesisleri Kabul Yönetmeliğine göre yapılır.
13.2. Sistem entegrasyonu, kamu emniyeti, performans ve proje/standart uygunluğu denetlenir.
13.3. Geçici kabul sonrası üretilen enerji ESA/PPA koşullarına göre [TEDAŞ/Görevli Tedarik/EPİAŞ]’a satılır. Deneme işletmesi üretimi bedelsizdir [aksi Ek‑C].
13.4. İlk ünite öncesi tüm bağlantı ve enterkonneksiyon hatları Şirketçe tamamlanır.
13.5. Son ünitenin geçici kabulünden hemen sonra Ticari İşletme başlar.

MADDE 14 – DİĞER ANLAŞMALAR

14.1. Aşağıdakiler Sözleşme ilkelerine uygun akdedilir:

• ESA/PPA (Enerji Satış Anlaşması / İkili anlaşma)
• Su Kullanım Anlaşması (DSİ)
• Bağımsız Danışman Sözleşmesi
• Fon/Finansman Anlaşmaları (EEF/krediler)
• Sigorta Sözleşmeleri
• İnşaat EPC / Elektromekanik TED / O&M Sözleşmeleri
• TEİAŞ Bağlantı ve Sistem Kullanım Anlaşmaları

MADDE 15 – İŞ SONU PROJELERİ VE TEKNİK DOSYA

15.1. Ticari işletmeden sonra [..] ay içinde nihai projeler, test raporları, montaj talimatları, revizyon kayıtları Bakanlığa sunulur; proje mahallinde erişime hazır bulundurulur.

MADDE 16 – KULLANILABİLİR SU AKIMLARININ ARAŞTIRILMASI

16.1. İnşaattan önce akım ölçer kurulumu ve akredite ölçüm.
16.2. İnşaat sonrası DSİ ve Şirket tarafından her yıl ortalama kullanılabilir akımın ortak etüdü; [..] yıllık ortalamaya göre yıllık revizyon ve tarifeye/PPA’ya yansıtma.
16.3. Menba/mansap yeni tesis etkilerinde üretim esasları yeniden belirlenir.

MADDE 17 – ENERJİ ÜRETİM PROGRAMI

17.1. Üretim, Bakanlık koordinasyonunda yıllık işletme programına göre yapılır.
17.2. Fizibilitede öngörülen ortalama yıllık üretimin altına inilmemesi esastır; Şirket kusuru ile sapma halinde ESA/PPA cezai hükümleri uygulanır.
17.3. Sistem güvenliği ve şart değişimlerinde TEİAŞ/TEDAŞ revizyonlarına uyulur.

MADDE 18 – ŞİRKET NEDENLİ PROGRAM DEĞİŞİKLİĞİ

18.1. Kontrol dahilindeki üretim aksaklıkları derhal ve en geç [..] gün içinde nedenleri ve giderim planıyla Bakanlık ve alıcıya bildirilir.
18.2. Savaktan alınan suya tekabül eden üretim için ödeme yapılmaz.

MADDE 19 – ÖDEME ESASLARI

19.1. İşletme dönemi: 1 Ocak–31 Aralık. Ticari işletmeyi izleyen ilk yıl için kırık dönem uygulanır.
19.2. ESA/PPA uyarınca aylık bazda üretilen veya emre amade kılınan enerji için ödeme yapılır.
19.3. Yıllık programın üzerinde/altında gerçekleşen üretim, ilgili yıl satış fiyatı üzerinden mahsup edilir; fazla üretim gelirleri Şirkete aittir; eksik üretimde Şirket iddiada bulunamaz [su gelirleri istisnaları hariç].

MADDE 20 – ENERJİ SATIŞ TARİFESİ / PPA FİYATI

20.1. Ortalama tarife [..] c/Wh (USD) [veya PPA birim fiyatı] üzerinden, [..] yıllık işletme dönemi için belirlenir.
20.2. Tarife/PPA; Ek‑B Mali Analiz ve Ek‑D Fiyat Revizyon Esaslarına göre yıllık revize edilir; Madde 16–17 kaynaklı üretim/program değişimlerine uyarlanır.
20.3. Ödeme vadeleri, temerrüt faizleri ve gecikme hükümleri ESA/PPA’da düzenlenir.
20.4. Şirket kusuru dışı maliyet artış/azalışları simetrik şekilde yeni fiyata yansır.

MADDE 21 – YILLIK FAALİYET RAPORLARI

21.1. İşletme raporları, gelir‑gider, bilanço ve istatistikler genel kuruldan [..] gün önce Bakanlığa sunulur; Bakanlık gerek görürse gözlemci görevlendirir.

MADDE 22 – MÜCBİR SEBEPLER

22.1. Tanım: Özen gösterilmesine rağmen önlenemeyen ve edimi önemli ölçüde etkileyen olaylar (doğal afet, salgın, savaş/seferberlik, terör/sabotaj, büyük kazalar/yangın, grev‑lokavt, arkeolojik bulgular, nükleer/kimyasal serpinti vb.).
22.2. Bildirim: Başlangıçtan [..] gün içinde ilk ihbar; sona ermesinden [..] gün içinde ayrıntılı rapor ve kanıtlar.
22.3. Etkilerin Belirlenmesi: Ortak kurul tespiti; iş/işletme programı ve TYT ile tarife/PPA adilane revize edilir. [EEF/Geri ödeme istisnaları uygulanırsa]
22.4. Kümülatif aksama [..] gün / [..] ay eşiğini aşarsa fesih seçenekleri (Madde 27/b).

MADDE 23 – DENETİM

23.1. Tesis ve faaliyetler Bakanlık (ve/veya tayin edeceği kuruluş) denetimine açıktır.
23.2. Aykırılıkların giderilmesi için makul süre verilir; giderilmezse Madde 27 uygulanır; kamu hizmetinin sürekliliği için Bakanlık masrafları Şirket’e ait olmak üzere tedbir alabilir.

MADDE 24 – GÜVENLİK, ÇEVRE VE İSG

24.1. İnşaat ve işletmede üçüncü kişilerin can/mal güvenliği için tüm tedbirler; İSG, Çevre, Su Hukuku, Biyolojik Çeşitlilik, Balık Geçitleri, Mansap Rejim yükümlülükleri.
24.2. Kamu emniyeti riskleri yazılı uyarıya rağmen giderilmezse, Bakanlık işletmeye el koyabilir; masraflar Şirket’e aittir.
24.3. ÇED, çevresel izleme, sediman yönetimi ve acil durum planları Ek‑E’de düzenlenir.

MADDE 25 – BAKIM VE ONARIM

25.1. Tesisler normal aşınma dışında iyi ve çalışır halde tutulur.
25.2. Yazılı uyarıya rağmen [..] gün içinde giderilmeyen kusurlar Bakanlıkça giderilebilir; bedeller Şirketten tahsil edilir ve tarifeye yansıtılmaz.

MADDE 26 – TEMİNATLAR

26.1. İmza öncesi, TYT’nin %[..] tutarında banka kesin teminat mektubu.
26.2. Geçici kabul eksiklerinde teminat paraya çevrilebilir; TİT’ten [..] ay sonra iade.
26.3. Süre bitimine 1 yıl kala gerçekleşen TYT’nin %[..] tutarında devir teminatı; devir şartları sağlanınca iade.
26.4. Teminat masrafları TYT’ye dahildir.

MADDE 27 – SÖZLEŞMENİN FESHİ

27.1. Şirket Kusuru: Sözleşmeye aykırılık ve yatırım/işletmeyi aksatma tespitinde [..] gün ıslah süresi; sürdürülürse fesih. Yapılan yatırımlar bedelsiz idareye intikal eder. Kullanılabilir işler heyetçe tespit edilir; uygun görülen kredi bakiyeleri Hazine/Bakanlık tarafından üstlenilebilir [3096 rejiminde].
27.2. Mücbir Sebep: Tarafların mutabakatı ile veya kümülatif aksama eşiklerinin aşılması halinde fesih; tarife ile geri alınmamış projeye ilişkin özsermaye ödenir; kredi bakiyeleri uygun kurumca üstlenilebilir; teminat iadesi yapılır.
27.3. Fesih sonrası alacak‑borç mahsuplaşması ve devre hazırlık hükümleri Ek‑F’te.

MADDE 28 – SÜRE SONU DEVRİ

28.1. Devir alınacak kamu kuruluşu süre bitiminden en az [..] ay önce belirlenir.
28.2. Tüm varlıklar borç ve yükümlülükten ari, bakımlı ve çalışır halde bedelsiz devredilir.
28.3. Devir öncesi uygunluk tespiti [..] gün önce bağımsız kuruluşça yapılır; eksikler teminattan karşılanır; yetmezse Şirket alacaklarından ve genel hükümlerden tahsil edilir.
28.4. Tarifeden bedeli ödenmiş yedek parça/ambar mevcudu devredilir.

MADDE 29 – SÜRE UZATIMI

29.1. Şirket talebini süre bitiminden [..] ay önce yapar; Bakanlık [..] ay içinde karar verir. Yeni esaslar ve tarife/PPA bazında uzatma mümkündür.

MADDE 30 – EĞİTİM VE BİLGİ AKTARIMI

30.1. Devir öncesi, devralacak kuruluş personeline [..] gün yerinde eğitim; eğitim planı ve kapsamı Ek‑G’de. Eğitim masrafları devralana aittir [veya paylaşım modeli].

MADDE 31 – VERGİ, RESİM, HARÇ, ÜCRETLER

31.1. Sözleşme ve icrası nedeniyle doğan her türlü vergi, resim, harç ve ücretler Şirketçe karşılanır [kanuni istisnalar saklı].

MADDE 32 – ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER

32.1. Kamulaştırma: Kamulaştırma Bakanlıkça, bedel ve masrafı Şirketçe karşılanmak üzere yürütülür; arazi inşaata başlamadan Hazine adına tescil edilir; irtifak/kullanım hakları tesis edilir.
32.2. İzin ve Yardım: Şirket tüm izinleri zamanında başvurur; Bakanlık yetkisi dahilinde kolaylaştırır.
32.3. Gizlilik: Taraflarca paylaşılan teknik/finansal belgeler gizlidir; kanuni zorunluluk ve düzenleyici kurum istisnaları saklıdır.
32.4. Feragat: Yazılı olmadıkça feragat hüküm doğurmaz.
32.5. Değişiklik: Sözleşme, yürürlüğe konulma usulü ile değiştirilebilir.
32.6. Sözleşmenin Bütünü: Ekleriyle birlikte tarafların tüm mutabakatını oluşturur.
32.7. Uyum Kayıtları: Rüşvet ve yolsuzlukla mücadele, yaptırım/ambargo, kara para aklama ve terörizmin finansmanı mevzuatına uyum taahhütleri Ek‑H’te.
32.8. KVKK/GDPR: Kişisel veriler, ilgili mevzuata uygun işlenir; sorumluluk ve teknik‑idari tedbirler Ek‑I’de.
32.9. Fikri Haklar: Mühendislik ve proje dokümanlarının kullanım lisansı devirle birlikte devralana geçer; lisanslı yazılımların devri lisans şartlarına tabidir.
32.10. Temlik/Devir: Bakanlık onayı olmaksızın sözleşme ve hakların devri yapılamaz; finansörlerin step‑in hakları Ek‑J Doğrudan Anlaşma ile düzenlenir.

MADDE 33 – TEBLİGAT

33.1. Taraf adresleri Ek‑K’da belirtilir. Adres değişikliği [..] gün içinde yazılı bildirilmedikçe eski adrese yapılan tebligatlar geçerli sayılır.

MADDE 34 – YÜRÜRLÜK, ÖN ŞARTLAR VE YER TESLİMİ

34.1. Sözleşme Danıştay incelemesi akabinde imza tarihinde yürürlüğe girer [idari sözleşme statüsü].
34.2. Ön Şartlar (Conditions Precedent): Şirket, imzadan itibaren [..] ay içinde:

• Finansmanı temin ve Madde 14 kapsamındaki tüm anlaşmaları akdetmek,
• Gerekli izin/lisansları almak (Üretim/Ön Lisans/Lisans – EPDK, ÇED, imar, DSİ su tahsisi vb.),
• Kesin projeleri süresinde sunup onay almak.
  34.3. Bu süre her biri [..] ayı geçmemek üzere en çok [..] kez uzatılabilir; uzatma sebebiyle eskalasyon uygulanmaz.
  34.4. Ön şartların tamamlanmasını izleyen [..] iş günü içinde Şirket yazılı başvuru ile yer teslimi talep eder; Bakanlık başvuruyu izleyen [..] iş günü içinde yer teslimini yapar. Kısmi yer teslimi yapılamaz.
  34.5. Ön şartların Şirket kusuru ile süresinde sağlanamaması halinde Bakanlık feshedebilir; Şirket masraf talep edemez; teminat EEF’na/Hazine’ye irat kaydedilir [rejime göre].

MADDE 35 – UYGULANACAK HUKUK, UYUŞMAZLIK VE YARGI YOLU

35.1. Uygulanacak Hukuk: Türk Hukuku; 3096/6446 ve ikincil mevzuat ile idare hukuku ilkeleri.
35.2. Uyuşmazlık Çözümü: İdari işlem ve eylemlerden kaynaklanan uyuşmazlıklarda idari yargı / Danıştay yetkilidir. 35.3. Ticari nitelikli sözleşmesel ihtilaflar için [İdari yargı / ICC Tahkim (İstanbul, Türk Hukuku, dil Türkçe/İngilizce), Doğrudan Anlaşmalar saklı] seçeneği; finansör step‑in halinde özel tahkim klozu Ek‑J’de.

EKLER (Örnek Dizim)

• Ek‑A: Tanımlar ve Kısaltmalar
• Ek‑B: Mali Analiz Tablosu ve Finansman Varsayımları
• Ek‑C: Deneme İşletmesi ve Ön Satış Esasları
• Ek‑D: Tarife/PPA Fiyatı Yıllık Revizyon Esasları (Endeksler, Kurallar)
• Ek‑E: Çevre‑İSG Planları, Mansap Rejim ve Biyolojik Çeşitlilik Önlemleri
• Ek‑F: Fesih Sonrası Mahsup ve Devir Hazırlık Usulleri
• Ek‑G: Eğitim Planı ve Devir Öncesi Bilgi Aktarımı
• Ek‑H: Uyum (Anti‑Bribery, Yaptırımlar, AML/CFT) Taahhütleri
• Ek‑I: KVKK/GDPR Kapsamında Veri İşleme Prosedürü
• Ek‑J: Finansörlerle Doğrudan Anlaşma ve Step‑In Hakları
• Ek‑K: Tebligat Adresleri
• Ek‑L: Proje Takvimi ve Kilometre Taşları (GPC‑Milestone Tablosu)
• Ek‑M: TEİAŞ Bağlantı/Sistem Kullanım Teknik Şartları
• Ek‑N: DSİ Su Kullanım Esasları ve Hidroloji Verileri
• Ek‑O: EPC/Tedarik/O&M Sözleşmelerine İlişkin Asgari Hükümler

İMZA BLOKLARI

Bakanlık adına:
Ad‑Soyad:
Görev:
Tarih/İmza:

Şirket adına:
Unvan:
Ad‑Soyad:
Görev:
Tarih/İmza: