HİSSE SATIŞ VE DEVİR SÖZLEŞMESİ (KAPSAMLI ŞABLON)

1. Taraflar ve Sözleşmenin Akdi

Satıcı: [Ad/Unvan], [MERSİS/TCKN], [adres] (“Satıcı”)
Alıcı: [Ad/Unvan], [MERSİS/TCKN], [adres] (“Alıcı”)
Şirket: [Unvan], [MERSİS], [merkez adres], [Ticaret Sicil No] (“Şirket”)
Sözleşme Tarihi: [gg.aa.yyyy] (“Sözleşme Tarihi”)

Taraflar, işbu sözleşme (“Sözleşme”) ile Satıcı’nın mülkiyetindeki toplam nominal değeri [●] TL olan [●] adet [A.Ş. için: nama yazılı/hamiline yazılı pay; Ltd. için: esas sermaye payı]’ın (“Hisseler”) tüm hak ve borçlarıyla Alıcı’ya satışı ve devrini akdetmiştir.

2. Tanımlar

Devir Tarihi: Kapanış’ın gerçekleştiği ve mülkiyetin Alıcı’ya geçtiği tarih.
Kapanış: İşbu Sözleşme’nin 7. maddesinde sayılan belgelerin teatisi ve ödemelerin tamamlanması.
Grup Şirket(ler)i: Şirket’in doğrudan/dolaylı iştirak/bağlı ortaklıkları (varsa).
Mali Tablolar: [tarihli] bilanço, gelir tablosu ve dipnotlar.
Vergi Dönemi: Devir Tarihi’nden önceki dönem (“Ön Dönem”) ve sonrası (“Sonraki Dönem”).

3. Konu ve Kapsam

3.1. Satıcı, Hisseleri tüm takyidatlardan ari şekilde Alıcı’ya satmayı; Alıcı da Hisseleri satın almayı kabul eder.
3.2. [A.Ş.] Nama yazılı pay senetleri mevcut ise ciro ve zilyetliğin devri; pay defterine işlenmesi ve TTK m. 499, 489 vd. uyarınca şirket içi kısıtların yerine getirilmesi esastır. Hamiline yazılı ise TTK m. 489/3 ve ilgili bildirim–tescil yükümlülükleri uygulanır.
3.3. [Ltd. Şti.] Esas sermaye payı devri Türk Noterliği’nde düzenleme şeklinde yapılır; genel kurul onayı ve ticaret sicili tescili TTK m. 595 vd. uyarınca gerçekleştirilecektir.

4. Devir Bedeli ve Ödeme

4.1. Devir Bedeli: Hisseler için toplam bedel [●] TL’dir (“Devir Bedeli”).
4.2. Ödeme Planı:
a) Peşin/valörlü transfer: [tutar] TL, Kapanış’ta banka havalesi ile [IBAN].
b) [Escrow/Emanet (opsiyonel)]: [tutar] TL, [Banka/Noter/Aracı] nezdinde açılacak emanet hesaba yatırılacak; serbest bırakma şartları 7.4 ve 12.6’da düzenlenir.
4.3. Bedel, her türlü banka masrafı Alıcı’ya ait olmak üzere net ödenir.
4.4. Damga Vergisi ve sair resmi harçların tahsisi 18. maddede düzenlenmiştir.

5. Devir Ön Koşulları

5.1. Regülasyon ve İç Onaylar:
(a) Şirket esas sözleşmesindeki devir kısıtları uyarınca [Yönetim Kurulu/Genel Kurul] onayı, önalım/rüçhan haklarının kullanılmaması,
(b) [KVKK, Rekabet, BDDK/SPK/Cemaat … gibi özel onaylar (varsa)],
(c) Üçüncü kişi sözleşmelerinde kontrol değişikliği izni gerekenler için yazılı muvafakatlar.
5.2. Takyidatların Fekki: Hisseler üzerinde rehin, haciz, intifa, temlik olunmuş alacak veya kısıt bulunmaması; varsa fek yazılarının ibrazı.
5.3. Mali ve Hukuki İnceleme: Alıcı’nın makul memnuniyeti (due diligence istisnai bulgu yokluğu).
5.4. Çalışanlar & Ana Sözleşmeler: Kilit personel sözleşmeleri ve kritik tedarikçi/müşteri sözleşmelerinin Devir sonrası devam edeceğine dair teyitler (varsa).
5.5. Ön koşulların yerine gelmesi, Alıcı’nın feragat hakkına tabidir; yerine gelmezse Sözleşme kendiliğinden feshedilebilir (TBK m. 170 kıyasen).

6. Hisselerin Devri ve Kayıt

6.1. [A.Ş.] Nama yazılı pay senetlerinde ciro, zilyetliğin devri ve pay defteri kaydı; hamiline yazılı payda Merkezi Kayıt Kuruluşu bildirimi ve tescil yükümlülükleri.
6.2. [Ltd. Şti.] Noterde düzenleme şeklinde devir sözleşmesi; genel kurul kararı ve ticaret sicili tescili; pay defteri güncellemesi.
6.3. Devir Tarihi itibarıyla tüm mali haklar (temettü vb.) ve ortaklık hakları Alıcı’ya geçer.

7. Kapanış İşlemleri ve Belgeler

7.1. Satıcı’nın Kapanış’ta sunacakları:
(a) İmzası ikmal edilmiş devir belgeleri (A.Ş. için cirolu senetler; Ltd. için noter sözleşmesi taslağı),
(b) Pay defteri işleme talimatı/kararı,
(c) Takyidat bulunmadığına dair beyan,
(d) Güncel imza sirküleri, ortaklar ve paylar listesi,
(e) Yönetim ve imza devri karar taslakları,
(f) Vergi–SGK borcu yoktur yazıları (varsa),
(g) Kritik sözleşme muvafakatları, lisans devir/alt lisans izinleri.
7.2. Alıcı’nın Kapanış’ta sunacakları:
(a) Devir Bedeli ödeme dekontları,
(b) [Escrow] talimatları ve serbest bırakma koşulları,
(c) Gerekli kurumsal onay kararları.
7.3. Kapanış yeri ve zamanı: [adres], [saat].
7.4. Emanet/escrow serbest bırakma: [tescil/pay defteri kaydı + vergi tahsis mutabakatı + kritik muvafakatlar] sağlandığında.

8. Yönetim ve Geçiş Dönemi

8.1. Kapanış’ta [yönetim kurulu/müdürler kurulu] yeniden yapılandırılır; imza yetkileri Alıcı’nın belirleyeceği kişiler üzerine atanır.
8.2. [Opsiyonel] Satıcı, Devir’den sonra [●] ay teknik/operasyonel danışmanlık verebilir (ücret: [●] TL/ay).

9. Satıcı’nın Beyan ve Tekeffülleri (Özet – Kapsamlı)

Satıcı, Sözleşme Tarihi ve Devir Tarihi itibarıyla, gayrikabili rücu beyan ve tekeffül eder:
9.1. Yetki ve Bağlayıcılık: İşbu Sözleşme geçerli ve bağlayıcıdır; üçüncü kişi haklarını ihlal etmez.
9.2. Mülkiyet & Takyidat: Hisseler üzerinde rehin, haciz, intifa, alım/satım opsiyonu, önalım, şufa, temlik yasağı yoktur; dava ve ihtilaf bulunmamaktadır.
9.3. Mali Tablolar: [tarihli] Mali Tablolar TMS/TFRS/yerel düzenlemelere uygun ve gerçeği dürüstçe yansıtır; olağanüstü borç/şarta bağlı yükümlülük yoktur.
9.4. Vergi & SGK: Ön Dönem’e ilişkin beyanlar zamanında verilmiş, vergiler ödenmiştir; tarhiyat/inceleme yoktur veya bildirilmiştir.
9.5. Sözleşmeler: Önemli sözleşmeler yürürlüktedir; ağır ihlal yoktur; kontrol değişikliği hükümleri ifşa edilmiştir.
9.6. Çalışanlar: Ücret, izin, kıdem/ihbar yükümlülükleri günceldir; toplu iş sözleşmesi/grev yoktur.
9.7. Fikri Mülkiyet: Unvan, marka, patent, yazılım lisansları Şirket’e aittir veya geçerli lisanslarla kullanılmaktadır; ihlal iddiası yoktur.
9.8. Dava & İhtilaf: Mevcut/tehdit edilen dava, icra, hak iddiası ifşa edilmiştir.
9.9. Uyum & Ruhsatlar: Mevzuat, KVKK (6698), iş sağlığı güvenliği, çevre, sektörel lisans/izinlere uyum bulunmaktadır.
9.10. Dağıtım & Temettü: Devir öncesi olağan dışı temettü, varlık devri, kâr payı avansı, ilişkili taraf işlemine girişilmemiştir (ifşa edilenler hariç).
9.11. Bankalar & Teminatlar: Krediler, teminat mektupları ve rehinler ifşa edilmiştir; temerrüt yoktur.
9.12. Devlet Teşvikleri: Alınan teşvik/hibe ve yükümlülükler açıklanmıştır.

10. Alıcı’nın Beyanları

10.1. Alıcı, işbu Sözleşmeyi akdetmeye yetkilidir; Devir Bedelini ödeyebilecek mali imkâna sahiptir.
10.2. Gerekli kurumsal onaylar alınmıştır.

11. Vergi ve Mali Yükümlülüklerin Tahsisi

11.1. Ön Dönem vergileri Satıcı’ya; Sonraki Dönem vergileri Alıcı’ya aittir.
11.2. Devir’den önceye ilişkin sonradan doğan tarhiyat, faiz ve cezalar Satıcı tarafından karşılanır.
11.3. Taraflar, vergi incelemelerinde iş birliği yapar; bilgi ve belgelere erişimi sağlar.

12. Tazminat, Sınırlar ve Usul

12.1. Satıcı, beyan/tekeffüllerin ihlali veya Ön Dönem’den kaynaklanan borçlar nedeniyle Alıcı’nın uğrayacağı doğrudan zararları tazmin eder.
12.2. Sınırlar:
(a) Eşik (de minimis): Tekil talep [●] TL altı dikkate alınmaz.
(b) Sepet (basket): Toplam [●] TL aşılınca aşan kısmın tamamı tazmin edilir.
(c) Tavan (cap): Azami tazminat Devir Bedeli’nin [%●]’i ([●] TL).
(d) Süre: Vergi talepleri için [5] yıl; diğerleri için [2] yıl (TTK/TBK zamanaşımı saklı).
12.3. Dolaylı/neticeten doğan zararlar hariçtir (kasten/görevi kötüye kullanım hariç).
12.4. Sigorta veya üçüncü kişi tazminleri mahsup edilir.
12.5. Alıcı, ihlali öğrenmesinden itibaren [30] gün içinde yazılı bildirimle tazmin talep eder; Taraflar iyi niyetle uzlaşma süreci yürütür.
12.6. [Escrow]: Tazminat ihtilafları sonuçlanıncaya kadar [●] TL tutarındaki emanet bakiyesi blokede tutulur; kararla/uzlaşıyla serbest bırakılır.

13. Rekabet Etmeme ve Müşteri Çekmeme (Opsiyonel ama önerilir)

13.1. Satıcı ve ilişkili kişileri, Devir’den itibaren [2–3] yıl süreyle [Şirket’in faaliyet alanı ve coğrafya]’da Şirket ile doğrudan rekabet eden faaliyetlerde bulunmayacaktır.
13.2. Satıcı, Şirket’in çalışanlarını/müşterilerini [12–24] ay süreyle kaçırmaya teşvik edemez.
13.3. Cezai şart: İhlal halinde her ihlal için [●] TL, ayrıca doğan zararlar saklıdır (TBK m. 179 vd.).

14. Gizlilik

14.1. Taraflar, Sözleşme ve Şirket bilgilerini gizli tutar.
14.2. Yasal/idarî zorunluluk ve profesyonel danışmanlar hariç açıklama yapılamaz; açıklamalarda asgari ölçü prensibi uygulanır.

15. Çalışanlar ve İş İlişkileri

15.1. Devir, çalışanların kazanılmış haklarını etkilemez; İK kayıtları ve özlük dosyaları güncel şekilde teslim edilir.
15.2. Kıdem/ihbar ve izin karşılıkları Mali Tablolar ile uyumludur.

16. Fikri Mülkiyet, BT ve Türev Varlıklar

16.1. Domainler, yazılım kaynak kodları, lisans anahtarları, bulut hesapları, marka/patent tescilleri, sosyal medya hesapları ve ilgili erişimler Kapanış’ta devredilir.
16.2. Lisans devirlerine ilişkin üçüncü kişi izinleri Kapanış ön koşuludur.

17. Sözleşmenin Devri ve Temlik

17.1. Taraflar, karşı tarafın yazılı izni olmaksızın bu Sözleşme’den doğan haklarını devredemez (Alıcı’nın aynı kontrol altındaki gruba temliki serbesttir).

18. Masraflar, Harçlar ve Damga Vergisi

18.1. Damga Vergisi (488 sayılı K.) Taraflarca yarı yarıya ödenir [veya: Alıcı/Satıcı].
18.2. Noter, ticaret sicili ve MKK ücretleri: [taraf tahsisi].
18.3. Taraflar kendi danışmanlık masraflarını kendileri karşılar.

19. Bildirimler

19.1. Yazılı bildirimler, işbu maddede kayıtlı adreslere KEP/e-posta+ıslak imza/kargo ile yapılır.
Satıcı bildirim adresi: [●] – Alıcı bildirim adresi: [●]

20. Mücbir Sebep

20.1. Taraflardan birinin kontrolü dışındaki olağanüstü haller (OHAL, afet, grev, siber saldırı vb.) nedeniyle ifa gecikmesi halinde sorumluluk doğmaz; durum [10] gün içinde bildirilir.

21. Uygulanacak Hukuk ve Uyuşmazlık Çözümü

21.1. İşbu Sözleşme Türk Hukuku’na tabidir (TTK, TBK hükümleri).
21.2. Uyuşmazlıklarda:
Seçenek A – Mahkeme: [İstanbul Anadolu/İstanbul Çağlayan] Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir.
Seçenek B – Tahkim: [İSTAC] Kuralları uyarınca tahkim; yer İstanbul; dil Türkçe; hakem sayısı [1/3].

22. Çeşitli Hükümler

22.1. Bütünlük: Bu Sözleşme, ekleriyle birlikte Taraflar arasındaki tek ve nihai mutabakattır; önceki tüm yazılı/sözlü görüşmeleri ilga eder.
22.2. Kısmi Geçersizlik: Herhangi bir hükmün hükümsüzlüğü, diğer hükümleri etkilemez; taraf iradelerine en yakın düzenleme geçerli olur.
22.3. Değişiklik: Ancak yazılı ve imzalı tadil ile mümkündür.
22.4. Kişisel Veriler: Taraflar, KVKK m. 5–8 kapsamında veri aktarımı ve işleme süreçlerinde hukuka uygun hareket edecektir; aydınlatma yükümlülükleri yerine getirilmiştir.

23. Yürürlük

23.1. İşbu Sözleşme [gg.aa.yyyy] tarihinde iki nüsha olarak imza altına alınmış ve Kapanış’ta yürürlüğe girmiştir.

ALICI:
Ad/Unvan: [●]
İmza: __________

SATICI:
Ad/Unvan: [●]
İmza: __________

---

EKLER (Örnek Liste)

• Ek-1: Hisse Listesi ve Nominal Değer Tablosu

• Ek-2: Şirket Esas Sözleşmesi ve Son Tescil Belgeleri

• Ek-3: Güncel Pay Defteri Örneği (A.Ş.) / Ortaklar Listesi (Ltd.)

• Ek-4: Mali Tablolar ve Dipnotlar

• Ek-5: Takyidat/Tasarruf Sınırlaması Bulunmadığına Dair Beyan

• Ek-6: Kritik Sözleşmeler Listesi ve Muvafakatlar

• Ek-7: Vergi/SGK Borcu Yoktur Yazıları (varsa)

• Ek-8: Fikri Mülkiyet Listesi (Marka/Domain/Yazılım/Lisans)

• Ek-9: Çalışan/Kilit Personel Listesi ve Ücret Özeti

• Ek-10: Yönetim ve İmza Yetkisi Devir Karar Taslakları

• Ek-11: Escrow Talimatları ve Serbest Bırakma Şartları