Hisse Opsiyon Sözleşmesi Taslağı

Taraflar

1. [ŞİRKET ÜNVANI]; [A.Ş./Ltd. Şti.], [MERSİS No], [adres] (kısaca “Şirket”).

2. [OPSİYON LEHTARI]; T.C. Kimlik No [●], adres [●] (kısaca “Lehtar”).

3. (Varsa) [MEVCUT ORTAK(lar)]; [●] (kısaca “Mevcut Ortak(lar)”).

Taraflar birlikte “Taraflar”, ayrı ayrı “Taraf” olarak anılacaktır.

MADDE 1 – AMAÇ, KONU VE KAPSAM

1.1. İşbu sözleşmenin konusu; Şirket’in mevcut/ileride artırılacak sermayesi/payı üzerinden, aşağıda belirlenen şartlarda alım (call) opsiyonu [ve/veya] satım (put) opsiyonu tanınması; performans ve/veya finansal göstergelere bağlı vesting esasları; opsiyonun kullanım prosedürü, devir ve pay tahsis süreçleri, değerleme ve bedel ödeme hükümleri ile tarafların karşılıklı borç ve yükümlülüklerinin düzenlenmesidir.
1.2. Opsiyon, [hak kazandıran dönemde/vesting koşulları karşılandığında] ve [son kullanım tarihi]’ne kadar, işbu sözleşmede yer alan şartlarla kullanılabilir.
1.3. İşbu sözleşme, Pay Sahipleri Sözleşmesi/Esas Sözleşme kısıtları ile birlikte yorumlanır; çelişki halinde [öncelik sırası: Pay Sahipleri Sözleşmesi → bu sözleşme → Esas Sözleşme] geçerlidir.

MADDE 2 – TANIMLAR

• Opsiyon: Lehtar’a işbu sözleşme koşulları uyarınca tanınan pay edinim hakkı (call) ve/veya belirli hâllerde paylarını Şirket/Mevcut Ortak(lar)a satma hakkı (put).

• Vesting: Ek-1’deki KPI/finansal/metrik hedefleri veya kıdeme dayalı takvim gerçekleşmesi üzerine hak kazanma mekanizması.

• Egzersiz/Kullanım: Opsiyonun kısmen/ tamamen kullanılmasına yönelik yazılı bildirim ve bedel ödeme süreci.

• Egzersiz Fiyatı: Ek-2’deki değerleme metodolojisine göre hesaplanan pay başına fiyat.

• KPI/Mali Göstergeler: Ek-1’de listelenen USD/TL bazlı ciro, EBITDA, net kâr, MRR, kullanıcı sayısı vb. ölçütler.

• İyi Ayrılış/Bad Leaver: Ek-3’te tanımlanan iyi niyetli fesih, ölüm/sakatlık vb. durumlar ile haklı nedenle fesih, rekabet ihlali vb. durumların ayrımı.

• Uygulanacak Hukuk: Türkiye Cumhuriyeti Hukuku.

• Uyuşmazlık Çözümü: Madde 17.

MADDE 3 – TARAFLARIN YÜKÜMLÜLÜKLERİ

3.1. Lehtar’ın Katkısı: Lehtar; Şirket’in [yönetim/işletme/iş geliştirme/teknoloji] süreçlerinde bizzat görev alır; nitelikli personel temininde destek verir; Ek-1’deki hedeflerin gerçekleşmesine yönelik planları uygular.
3.2. Şirket’in Yükümlülükleri:
(a) Mevzuata uygun şekilde pay tahsisi/sermaye artırımı/devir işlemlerini yürütmek, gerekli genel kurul/yonetim kurulu kararlarını almak;
(b) Ek-4 Bilgi Hakları uyarınca Lehtar’a periyodik finansal/işletmesel veri sunmak;
(c) Opsiyon kullanımında pay defteri kayıtlarını ve ticaret sicili işlemlerini tamamlamak.
3.3. Mevcut Ortak(lar) (varsa): Ön alım, kısıtlama, tag/drag hükümlerini bu sözleşmeyle uyumlu kılar; opsiyon kullanımına engel olmaz.

MADDE 4 – OPSİYON YAPISI, TÜRÜ VE KAPSAMI

4.1. Call Opsiyonu: Lehtar, toplam sermayenin en fazla [%●]’ine tekabül eden [●] adet pay/hisseyi, vesting takvimi uyarınca edinme hakkına sahiptir.
4.2. Put Opsiyonu (İhtiyari): [Bad Leaver/likidite olayı/çoğunluk satışında] Lehtar, elindeki payları Şirket’e ve/veya Mevcut Ortak(lar)a Ek-2’ye göre hesaplanacak fiyattan satmayı talep edebilir.
4.3. Kısmi Kullanım mümkündür; her kullanım bağımsız bir kapanış teşkil eder.
4.4. Tavan/Dip Fiyat: Egzersiz fiyatında [taban/tavan] koridoru: pay başına asgarî [●] TL, azamî [●] TL.

MADDE 5 – VESTING (HAK KAZANMA) ESASLARI

5.1. Zaman Bazlı Vesting: Toplam opsiyonun %25’i cliff olarak [12] ay sonunda; bakiye %75’i aylık/çeyreklik dilimler halinde [36] aya yayılarak hak edilir.
5.2. Performans Bazlı Vesting: Ek-1’deki [ciro/EBITDA/MRR/kullanıcı] hedefleri yıllık bazda sağlandıkça ilave [%●] hak ediş tetiklenir.
5.3. Hızlandırma: Kontrol değişikliği (share deal/asset deal ≥ %[●]) halinde [kısmi/tam] hızlandırma uygulanır.
5.4. Askıda Hâller: Ücretsiz izin, uzun süreli hastalık vb. hallerde takvim [askıya alınır/aynı şekilde işler].

MADDE 6 – EGZERSİZ PROSEDÜRÜ

6.1. Lehtar, Egzersiz Bildirimini (Ek-5) Şirket’e yazılı iletir.
6.2. Şirket, bildirimi [10] iş günü içinde teyit eder; kapanış tarihi [30] iş günü içinde belirlenir.
6.3. Bedel Ödeme:
(a) Nakit transfer,
(b) Mahsup: Ek-1 metriklerine bağlı kâr payı hesaplamasının egzersiz bedeline mahsubu,
(c) Karma yöntem.
6.4. Bedel ödendiğinde paylar Lehtar adına pay defterine kaydedilir; A.Ş. için TTK m.489-493, Ltd. için TTK m.595 hükümleri uygulanır (aşağıdaki Madde 10).

MADDE 7 – DEĞERLEME VE EGZERSİZ FİYATI

7.1. Egzersiz fiyatı, Ek-2 Değerleme Metodolojisi (ör. EV/EBITDA, DCF, Gelir Çarpanı, son yatırım turu değeri gibi) uyarınca belirlenir.
7.2. Taraflar Bağımsız Değerleme Uzmanı üzerinde anlaşır; anlaşma yoksa [ISTAC Tahkim Merkezi/İTO Bilirkişi Listesi]’nden atanır; rapor bağlayıcıdır.
7.3. Değerlemede nakdi sermaye artışlarının pozitif etkileri hariç, nakit dışı özvarlık artışları (yeniden değerleme vb.) dahil kabul edilir (ince ayar için Ek-2).

MADDE 8 – KOŞULLAR (ŞARTLAR)

8.1. Ön Koşullar: (i) Gerekli kurumsal onaylar, (ii) Rekabet yasağı ve sır saklama taahhütlerinin imzalanması (Ek-6/Ek-7), (iii) KVKK aydınlatmaları.
8.2. Şarta Bağlılık: Vesting şartları karşılanmadan egzersiz kullanılamaz (istisna: hızlandırma).
8.3. Vergi/Harç: Tarafların kendi vergi ve harç yükümlülükleri saklıdır (Madde 13).

MADDE 9 – TEMSİL, GARANTİ VE BEYANLAR

9.1. Şirket/Mevcut Ortak(lar): Payların rehin, haciz, takyidat altında olmadığı; gerçek mülkiyetle satıldığı; davaya/ihkaka konu olmadığı; esas sözleşme ile çelişki bulunmadığı.
9.2. Lehtar: Kendi nam ve hesabına hareket ettiği; MASAK/AML yükümlülükleri bakımından gerekli bilgileri sağladığı; rekabet ve sır saklama hükümlerine uyacağı.

MADDE 10 – ŞİRKET TÜRÜNE GÖRE DEVİR/TAHSİS USULÜ

(A) A.Ş.: Nama yazılı pay devri zilyetliğin devri + pay defteri kaydı ile gerçekleşir; TTK m.489-493. Esas sözleşmedeki devir sınırlamaları/onay aranır; genel kurul/yonetim kurulu kararı alınır.
(B) Ltd. Şti.: Noter huzurunda yazılı devir sözleşmesi, genel kurul onayı ve ticaret sicili tescil/ilanı gerekir; TTK m.595. Pay defteri kaydı yapılır.

MADDE 11 – YÖNETİŞİM VE BİLGİ HAKLARI

11.1. Lehtar, egzersiz edilen paylar oranında oy hakkına haizdir.
11.2. Bilgi/Denetim: Aylık özet finansallar, çeyreklik faaliyet raporu, yıllık denetim raporu paylaşılır (Ek-4).
11.3. Bütçe ve Ana Kararlar: [Satın alma > [●] TL, kredi > [●] TL, varlık devri, birleşme, dağıtım] için nitelikli çoğunluk şartı.

MADDE 12 – DEVRİ KISITLAMALARI, ÖNALIM, TAG/DRAG

12.1. Devir Kısıtı: [●] yıl lock-up; akraba/bağlı şirket hariç, diğer devralmalarda önalım hükümleri uygulanır.
12.2. Önalım: Lehtar üçüncü kişiye satmadan önce aynı şartlarla **Mevcut Ortak(lar)**a teklif eder.
12.3. Birlikte Satış (Tag-Along): Kontrol hisselerinin üçüncü kişiye satışında Lehtar, oransal olarak satışa katılma hakkına sahiptir.
12.4. Sürükleme (Drag-Along): % [●] üzeri pay sahipleri satış kararı alırsa, Lehtar makul şartlarda satışa katılmakla yükümlüdür (adil fiyat güvencesi: Ek-2).

MADDE 13 – VERGİ, MUHASEBE VE TEMETTÜ

13.1. Opsiyon kullanımından doğan vergiler (GV, damga, BSMV hariç vs.) ilgili Tarafça karşılanır.
13.2. Temettüler, egzersiz işlemi tamamlanmış paylar için, kayıt tarihi esas alınarak dağıtılır.
13.3. Çalışan opsiyonu niteliğinde ise bordro etkileri (SGK, stopaj) ayrıca gözetilir.

MADDE 14 – REKABET YASAĞI, SIR SAKLAMA VE FİKRİ HAKLAR

14.1. Lehtar, görev süresince ve [12-24] ay sonrasında [Türkiye/Belirli Pazar]’da rekabet etmeme taahhüdü verir (makul süre-yer-konu sınırlarında).
14.2. Gizlilik: İşbu sözleşme ve ticari sırlar gizlidir; KVKK ve veri güvenliği yükümlülükleri uygulanır (Ek-7 Gizlilik Sözleşmesi).
14.3. Fikri Haklar: Görev sırasında geliştirilen eserin/bulun/know-how’ın mali hakları Şirket’e aittir; devre konu haklar için bedel işbu sözleşmeden ayrık olarak kararlaştırılmıştır.

MADDE 15 – TEMERRÜT, CEZAİ ŞART VE FESİH

15.1. Temerrüt: Bedel/evrak/karar yükümlülüğünün ihlalinde [10] iş günü süreli ihtar verilir.
15.2. Cezai Şart: Rekabet ve gizlilik ihlalinde [●] TL cezai şart uygulanır; fazla zarar saklıdır.
15.3. Fesih: (i) Ağırlıklı ihlal ve giderilmemesi, (ii) İflas/konkordato, (iii) Bad Leaver; bu hallerde Şirket/Lehtar fesih hakkını kullanabilir.
15.4. Leaver Rejimi:

• Good Leaver: Hak edilmiş opsiyonlar korunur; hak edilmemiş kısım yanar/ivmelendirilir [●].

• Bad Leaver: Hak edilmemişler yanar; hak edilmiş paylara iskontolu geri alım ([%●] indirim) uygulanır.

MADDE 16 – MÜCBİR SEBEP

16.1. Kanunen mücbir sebep sayılan hallerde yükümlülükler askıda kalır; [30] günü aşan hallerde Taraflar müzakere eder; anlaşma yoksa fesih mümkün olur.

MADDE 17 – UYUŞMAZLIKLARIN ÇÖZÜMÜ

Seçenek 1 – Kademeli Çözüm (Sizinkine benzer):
(i) Dostane müzakere [15] gün; (ii) Hakem/Mütalaa: Tarafların ortak seçeceği uzman tek hakemden bağlayıcı olmayan bilirkişi benzeri görüş; (iii) Yargı Yolu: İstanbul (Merkez) Adliyesi Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkili.

Seçenek 2 – Tahkim (Önerilir):
Uyuşmazlıklar, ISTAC Tahkim Kuralları uyarınca, tek hakem ile, tahkim yeri İstanbul, dil Türkçe, yürürlükteki Türk hukuku uygulanarak nihai olarak çözümlenir. İhtiyati tedbir/tespit için mahkemeye başvuru hakkı saklıdır.

MADDE 18 – TEBLİGAT VE ELEKTRONİK İMZA

18.1. Tebligat adresleri baştadır; değişiklik yazılı bildirimle geçerlidir.
18.2. KEP/e-imza ile yapılan tebligatlar geçerlidir (TTK m.18/3, 1525).

MADDE 19 – YÜRÜRLÜK, SÜRE VE BÜTÜNLÜK

19.1. Sözleşme [başlangıç tarihi] itibarıyla yürürlüktedir; opsiyon süresi [●] yıl.
19.2. Ekler bu sözleşmenin ayrılmaz parçasıdır. Değişiklikler yazılı yapılır.
19.3. Geçersiz sayılan hüküm, sözleşmenin kalan kısmını etkilemez (kısmi butlan).

İşbu sözleşme [●] asıl olarak [●]/[●]/[●] tarihinde imzalanmıştır.

ŞİRKET: ……………………. LEHTAR: ……………………. MEVCUT ORTAK(lar): …………………….

---

EKLER (Doldurulacak)

• Ek-1 – KPI/Mali Göstergeler ve Vesting Planı

  • Örnek: USD bazlı ciro hedefi, EBITDA marjı, MRR, kullanıcı sayısı, churn ≤ [%●].

  • Kâr payı mahsubu formülü ve dönemleri.

• Ek-2 – Değerleme Metodolojisi ve Fiyat Formülü

  • EV/EBITDA [x], Net Borç/Debt-Free Cash-Free ayarı, azınlık/likidite iskontosu parametreleri; tavan/taban.

  • Bağımsız değerleme uzmanı seçimi ve masraf paylaşımı.

• Ek-3 – Leaver Rejimi

  • Good/Bad Leaver tanımları, geri alım iskontosu, fesih etkileri.

• Ek-4 – Bilgi Hakları ve Raporlama Takvimi

  • Aylık KPI raporu, çeyreklik yönetim paketi, yıllık bağımsız denetim.

• Ek-5 – Egzersiz Bildirim Şablonu ve Kapanış Kontrol Listesi

  • Yönetim/Genel kurul kararları, pay defteri, noter/tescil evrakı (A.Ş./Ltd. ayrımıyla).

• Ek-6 – Rekabet Yasağı ve Çalışan/Danışman Protokolü

• Ek-7 – Gizlilik ve KVKK Aydınlatması