Fiyat Sıkıştırması (Margin Squeeze)

Türk Rekabet Hukukunda Kavram, Unsurlar, Testler, İspat ve Uygulama

Özet

Fiyat sıkıştırması; dikey ilişkili iki pazarda faaliyet gösteren ve üst pazarda (girdi/erişim) hâkim durumda bulunan bir teşebbüsün, toptan erişim fiyatını yüksek, alt pazardaki (nihai ürün) perakende fiyatını ise düşük tutarak iki fiyat arasındaki marjı eşit derecede etkin bir rakibin sürdürülebilir şekilde faaliyet göstermesine imkân tanımayacak biçimde daraltmasıdır. Bu davranış, 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamında hâkim durumun kötüye kullanılması olarak değerlendirilir. İhlal, yıkıcı fiyatlandırmadan ve erişimin reddinden ayrışan kendine özgü bir dışlayıcı istismar türüdür. İnceleme, esasında maliyet temelli testler, marj yeterliliği ve dışlayıcı etki değerlendirmesi üzerine kuruludur.

1. Giriş: Neden Fiyat Sıkıştırması Önemli?

Ağ endüstrileri (telekom, enerji, posta), altyapıya dayalı hizmet piyasaları ve giderek artan biçimde dijital platform ekosistemleri fiyat sıkıştırması riskine açıktır. Çünkü bu alanlarda bir teşebbüs hem girdi katmanını (ör. API/erişim, veri, ağ, altyapı, dağıtım kanalı) kontrol edebilir hem de aynı girdiye dayalı aşağı akım (downstream) pazarda nihai ürün sunabilir. Bu dikey entegre yapı, rakiplerinin o girdiye bağımlı olmasına yol açar. Marjın bilinçli daraltılması dışlayıcı etki yaratır; rakipler ya hiç giremez ya da kalıcı zararlar nedeniyle piyasadan çıkar. Tüketici refahı başlangıçta düşük fiyat nedeniyle artıyor görünse bile, orta–uzun vadede rekabet azalır; seçim özgürlüğü ve inovasyon zayıflar.

2. Hukuki Dayanak ve Kapsam

4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun m.6, hâkim durumun kötüye kullanılmasını yasaklar. Maddede örnek olarak sayılan ihlaller sınırlı değildir; dolayısıyla fiyat sıkıştırması numerus apertus nitelikli kötüye kullanım türleri arasında değerlendirilir. Analiz, esasen şu üç sütuna dayanır:

Hâkim durumun varlığı (üst pazar): İlgili girdiyi veya erişimi kontrol eden teşebbüsün pazar gücü.
Dikey ilişki: Üst pazardaki girdi ile alt pazardaki nihai ürün arasında işlevsel bağımlılık.
Yetersiz marj ve dışlayıcı etki: Toptan–perakende fiyat farkının, eşit derecede etkin bir rakibin maliyetlerini karşılamaya yetmemesi ve alt pazarda dışlamaya yol açması.

İhlalin tespiti için mutlaka fiilî dışlama sonucu (ör. rakip iflası) aranmaz; potansiyel dışlama da yeterli kabul edilir. Zira marjın kalıcı biçimde daraltılması, giriş/kalış teşviklerini zayıflatır.

3. Kavramsal Çerçeve ve Unsurlar

3.1. Tanım

Fiyat sıkıştırması; toptan erişim fiyatı (W) ile perakende fiyat (R) arasındaki farkın, alt piyasada faaliyet göstermek isteyen eşit derecede etkin bir rakibin kaçınılmaz maliyetlerini karşılamaya yetmemesidir. Formül düzeyinde yalın ifade:

Marj = R – W
İhlal şüphesi: Marj < Downstream maliyetler (D-Cost)

Buradaki Downstream maliyetler, alt pazarda kaçınılmaz olan ve etkin bir oyuncunun katlanacağı birim maliyetlerdir (ör. pazarlama, müşteri hizmetleri, faturalama, dağıtım, yazılım lisansları, ödeme altyapısı, iade süreçleri).

3.2. Unsurlar

(i) Dikey ilişki: Aynı teşebbüs hem toptan girdiyi sunuyor hem de perakende ürünü pazarlıyor.
(ii) Hâkim durum (üst pazar): Girdiye alternatif erişim yok veya ekonomik olarak anlamlı değil. Giriş engelleri yüksek; şebeke ve veri etkileri güçlü.
(iii) Yetersiz marj: Toptan fiyat seviyesinin yüksek tutulması + perakende fiyatın düşük tutulması veya ikisinin kombinasyonu.
(iv) Dışlayıcı etki: Eşit derecede etkin rakibin sürdürülebilir şekilde kârlı faaliyet göstermesinin imkânsızlaşması.
(v) Nedensellik: Dışlamanın kaynağı marj politikasıdır.
(vi) Nesnel gerekçenin yokluğu: Regülasyon, kalite, kapasite veya verimlilikten doğan kaçınılmaz nedenlerle açıklanamıyorsa.

4. İlgili Pazarın Tanımlanması ve Hâkim Durum

4.1. Pazar Tanımı

Üst pazar genellikle “erişim/girdi” pazarını ifade eder: toptan seviyede altyapı kullanımı, veri setine API erişimi, içerik–dünya haritası lisansı, ödeme ağ geçidi, uygulama mağazası dağıtımı vb.
Alt pazar ise bu girdiyi kullanarak oluşturulan nihai ürün/hizmeti kapsar: perakende internet servisi, navigasyon uygulaması, süper uygulama içi alt servis, SaaS katmanındaki son kullanıcı teklifi vb.

4.2. Hâkim Durum Ölçütleri

Yüksek ve kalıcı pazar payı
Ağ etkileri, ölçek ekonomileri, çok-yanlı pazar yapısı
Girdi/erişim üzerinde tekelleşmiş kontrol (fiilî veya sözleşmesel)
Dikey entegrasyon sayesinde bilgi avantajı (maliyet, talep, kullanıcı verisi)
Geçiş maliyetleri ve kilitlenme (lock-in) etkileri

Hâkim durum tespiti üst pazar için yapılır; alt pazardaki pay tek başına belirleyici değildir. Ancak entegre teşebbüsün alt pazardaki konumu, dışlayıcı etki analizinde önem taşır.

5. İktisadi Testler ve Ölçüm

5.1. Eşit Derecede Etkin Operatör (EEO) Standardı

EEO yaklaşımı, hâkim teşebbüsün kendi maliyetleri üzerinden bir karşılaştırma yapar: “Hâkim teşebbüsle aynı verimlilikte olan bir rakip, bu marjla sürdürülebilir biçimde faaliyet gösterebilir mi?” Bu yaklaşım, özellikle veri ve ağ etkilerinin belirgin olduğu pazarlarda karşılaştırılabilirlik sağlar.

5.2. Makul Etkin Rakip (REO) Standardı

Bazı piyasalarda hâkim teşebbüsün ölçeği çok büyük olabilir; yeni girenlerin aynı maliyet seviyesine ulaşması kısa vadede gerçekçi değildir. Böyle durumlarda makul/gerçekçi bir rakip varsayımıyla maliyetler test edilebilir. Amaç, girişin tamamen caydırılıp caydırılmadığını görmek.

5.3. Maliyet Ölçütleri

Uygulamada sıklıkla şu maliyet kavramları kullanılır:

AAC (Ortalama Kaçınılmaz Maliyet): Sabit kaçınılamaz maliyetlerin birimlere yayılmış hâli.
LRAIC/LRIC (Uzun Dönem Artan Ortalama/Artan Maliyet): Uzun dönemde faaliyete devam için gerekli artan maliyetler.
SAC/ATC (Toplam Ortalama Maliyet): Tüm maliyetlerin birimlere bölünmüş ortalaması (daha katı eşik).

Test mantığı:

Eğer R – W < AAC/LRAIC, marjın yetersiz olduğu ve dışlayıcı olduğu yönünde ciddi bir emare vardır.
R – W yeterliyse ihlal şüphesi zayıflar; fakat başka dışlayıcı faktörlerin birleşik etkisi (indirim yapıları, bağlama, self-preferencing) ayrıca incelenir.

5.4. Basit Sayısal Örnek

Toptan erişim bedeli (W): 60 birim
Perakende fiyat (R): 95 birim
Downstream kaçınılmaz birim maliyet (D-Cost, LRAIC yaklaşımı): 40 birim
Marj = 95 – 60 = 35.
35 < 40 olduğundan, eşit derecede etkin bir rakip alt pazarda faaliyet gösteremez; sürdürülebilir kârlılık mümkün değildir. Fiyat sıkıştırması şüphesi güçlenir.

5.5. İleri Konular

İndirim ve sadakat programlarıyla etkileşim: Toptan seviyede liste fiyat makul görünse bile, efektif net fiyat iskonto–iade mekanizmalarıyla yükseliyor olabilir. Testler gerçek ödeme akışlarıyla yapılmalıdır.
İç transfer fiyatları: Entegre teşebbüsün kendi içindeki transfer fiyatlaması, alt pazardaki perakende fiyatın yapay biçimde düşük tutulmasına hizmet ediyorsa marj daralması kronik hale gelebilir.
Çok-yanlı pazarlarda sübvansiyon: Platform bir tarafı sübvanse ederken diğer tarafta toptan erişimi pahalılaştırıyorsa, kombine etki marj sıkıştırmasına dönüşebilir.

6. İspat, Deliller ve Analitik Yaklaşım

6.1. Delil Kaynakları

Sözleşmeler, toptan erişim tarifeleri, ek protokoller
Fatura, iskonto, iade, hedef primi, bundle/ek hizmet bedelleri
İç yazışmalar ve fiyatlandırma sunumları
Müşteri–bayi sözleşmeleri, münhasırlık veya hedef şartları
Veri erişim logları, API oran sınırlamaları (rate limit), SLA ihlalleri
Karşılaştırmalı pazar verileri (ülke içi/uluslararası)

6.2. Ekonometrik ve Muhasebesel İnceleme

Marj yeterlilik analizi: Dönemsel ve ürün bazlı R–W karşılaştırması
Maliyet tahsisi: Uygun maliyet sürücülerine dayalı; keyfî yükleme yapılmadan
Duyarlılık testleri: Talep şokları, ölçek değişimleri, iskontoların varyasyonu
Karşı-olgusal (counterfactual) kurgu: “Marj makul olsaydı giriş/kalış nasıl olurdu?”

6.3. Dışlayıcı Etki ve Nedensellik

İspat yükü somut olgularla desteklenmelidir: giremeyen/çıkan rakipler, kapasite düşüşü, müşteri kaymaları, teklif verememe, sürdürülemez zarar raporları, finansmana erişememe gibi emareler nedensellik bağını güçlendirir.

7. Diğer Kötüye Kullanma Türlerinden Ayrım

Yıkıcı fiyatlandırma: Nihai fiyat maliyet altına çekilir. Fiyat sıkıştırmasında ise alt pazardaki fiyat maliyet üstünde kalabilir; ihlalin kaynağı dar marjdır.
Erişimin reddi: Toptan erişim hiç verilmez veya makul olmayan şartlarla fiilen engellenir. Fiyat sıkıştırmasında erişim var, ancak ekonomik olarak anlamlı değildir.
Farklılaştırılmış muamele/ayrımcılık: Rakiplere farklı fiyat/şart; marj sıkıştırmasında ayrımcılık şart değildir, genel politika da dışlayıcı olabilir.
Self-preferencing: Görünürlük/sıralama avantajı farklı bir ihlal kategorisidir; fakat marj sıkıştırmasıyla birleştiğinde bileşik dışlama etkisi yaratabilir.

8. Savunmalar ve Nesnel Gerekçeler

Maliyet artışları ve kapasite kısıtları: Toptan fiyat artışı temel girdi maliyetlerinden kaynaklanıyorsa ve şeffaf biçimde yansıtılıyorsa, marj daralması meşru görülebilir.
Kalite/marka yatırımları: Alt pazardaki düşük fiyatın promosyonel ve kısa süreli olması, tüketiciye yansıyan verimlilik ve kalite artışı yaratıyorsa dengeleyici kabul edilebilir.
Uyum zorunlulukları ve regülasyon: Regülatörün belirlediği taban/tavan tarifeler veya evrensel hizmet yükümlülüğü altındaki maliyetler mevcudiyet gösteriyorsa, davranışın zorunlu niteliği tartışılabilir.
Verimlilik kazançları: Net tüketici refahını kısa ve orta vadede artıran, ölçülebilir verimlilik gerekçeleri (ölçek, kapsam ekonomileri, teknoloji yatırımı) ileri sürülebilir; ancak marjın sistematik ve kalıcı biçimde yetersiz kılınmasını mazur göstermesi zordur.

9. Yaptırımlar ve Özel Hukuk Sonuçları

İdari para cezası: 4054 sayılı Kanun çerçevesinde ihlalin ağırlığına, süresine ve etkisine bağlı olarak ciro üzerinden belirlenir.
Davranışsal/yeniden fiyatlandırma tedbirleri: Toptan ve perakende seviyesindeki fiyat–şartların düzeltilmesi, iskontoların şeffaflaştırılması, ayrıştırma (ring-fencing) ve raporlama yükümlülükleri.
Sözleşmesel düzeltmeler: Erişim şartlarının makulleştirilmesi, adil–makul ve ayrımcı olmayan (FRAND benzeri) çerçevenin tesis edilmesi.
Özel hukuk tazminatı: İhlal nedeniyle zarar gören teşebbüsler zarar tazmini talep edebilir; zarar hesabında yoksun kalınan kâr, fiyat şişmesi, pazar payı kaybı, marka erozyonu ve finansman maliyetleri dikkate alınır.

10. Uyum (Compliance) Perspektifi: Şirketler İçin Yol Haritası

10.1. Erken Uyarı Göstergeleri

Toptan erişim bedellerinin sık ve tek taraflı yükselmesi
Perakende fiyatların agresif şekilde aşağı çekilmesi; süreklilik arz eden kampanyalar
İç transfer fiyatlamasında alt iş birimine anomalik sübvansiyon
Rakiplerin iade/iskonto koşullarına fiilen erişememesi
API/altyapı erişiminde görünürde eşit, pratikte asimetri yaratan kotalar/SLA’ler

10.2. İç Kontrol ve Testler

R–W marj kontrol listesi: Ürün bazında aylık marj tabloları ve otomatik uyarı eşikleri
Maliyet eşlemesi: Alt pazardaki kaçınılmaz maliyetlerin güncel ve denetlenebilir tutulması
İndirim–iade şeffaflığı: Efektif net fiyatın merkezi raporlaması
Ring-fencing: İç bilgi akışını sınırlandıran prosedürler; alt pazar birimi ile toptan birimin ekonomik bağımsızlığı
Bağımsız denetim: Yıllık rekabet uyum denetimleri ve “margin squeeze risk raporu”

10.3. Sözleşme Tasarımı Önerileri

Açık fiyatlandırma formülleri ve güncelleme mekanizmaları
Erişim–kalite metriklerinin (SLA) ölçülebilir ve denetlenebilir yazımı
İskonto ve hedef primlerinde objektif kriterler
Veri erişimi ve teknik gerekliliklerde eşitlik ilkesine uygunluk
İhtilaf çözüm maddesinde hızlı ara çözüm (uzman tayini, mini-tahkim)

11. Dijital Pazarlar ve Platform Ekonomilerinde Fiyat Sıkıştırması

11.1. Veri ve API Erişimi

Bir platform, veri/erişim API’sini toptan girdi olarak fiyatlandırıyor; aynı veriyi kullanarak son kullanıcıya nihai hizmet sunuyorsa, toptan–perakende fiyatları arasındaki marjın alt piyasada faaliyet gösteren bağımsız geliştiricileri/iş ortaklarını dışlamayacak seviyede olması gerekir. Aksi durumda; nominal erişim varmış gibi görünse de ekonomik erişim fiilen imkânsızlaşır.

11.2. Uygulama Mağazaları ve Dağıtım

Mağaza komisyonları, teknik gereklilikler, görünürlük/sıralama avantajları ve paketlenmiş hizmet bedelleri birlikte değerlendirildiğinde, gerçek toptan maliyet ile nihai fiyat arasındaki marj daralabilir. Bu yüzden marj testi komisyon sonrası efektif gelir üzerinden yapılmalıdır.

11.3. “Freemium” ve Çapraz Sübvansiyon

Alt pazardaki fiyatın bedelsiz veya sembolik belirlenmesi her zaman dışlayıcı değildir; ancak toptan erişimin paralel biçimde pahalı tutulması ve bu politikanın uzun süreli olması, rakiplerin ölçek yakalamasını engeller. Kısa vadeli tanıtım ile sistematik marj daraltma ayrımı dikkatle yapılmalıdır.

4054 sayılı Kanun, avukatlık hizmeti, fiyat sıkıştırması, İstanbul Avukat, rekabet hukuku, rekabet kurumu, RKHK

Single Blog Title