İtalya’da Şirket Kuruluşu İçin Gerekli Belgeler, Masraflar ve Süreç

İtalya’da Şirket Kuruluşu Nasıl Gerçekleştirilir?

İtalya’da şirket kuruluşu, şirket türünün seçilmesinden başlayarak vergi numarası alınması, ana sözleşmenin hazırlanması, noter işlemleri, sermaye ödemesi, Ticaret Sicili kaydı ve faaliyete özgü izinlerin tamamlanmasına kadar uzanan çok aşamalı bir süreçtir.

Türk vatandaşları ve Türkiye’de kurulu şirketler, gerekli şartları yerine getirerek İtalya’da şirket kurabilir veya mevcut bir İtalyan şirketine ortak olabilir. İtalya’nın resmî yatırım portalı, ülkede ticari varlık oluşturmak isteyen yabancı gerçek ve tüzel kişiler için şirket, şube ve farklı yatırım modellerinin bulunduğunu açıklamaktadır.

Ancak kuruluş süreci yalnızca bir şirket unvanı belirlemek ve sicil başvurusu yapmaktan ibaret değildir. Şirketin faaliyeti, sermaye ihtiyacı, ortaklık yapısı, yöneticileri, İtalya’da fiziksel iş yeri bulunup bulunmayacağı, çalışan istihdamı ve kurucuların İtalya’da yaşama planları birlikte değerlendirilmelidir.

Örneğin yalnızca Avrupa Birliği pazarına çevrim içi satış yapmak isteyen bir girişimciyle İtalya’da restoran, mağaza veya üretim tesisi açmak isteyen yatırımcının kuruluş belgeleri ve izinleri aynı olmayacaktır.

Bu nedenle ilk aşamada aşağıdaki sorular cevaplandırılmalıdır:

• Hangi şirket türü kurulacaktır?
• Şirket tek ortaklı mı, çok ortaklı mı olacaktır?
• Ortaklar gerçek kişi mi, tüzel kişi mi olacaktır?
• Yönetici İtalya’da mı, Türkiye’de mi yaşayacaktır?
• Şirketin merkezi ve fiili faaliyet yeri nerede olacaktır?
• Faaliyet özel izne tabi midir?
• Kuruluş amacı yalnızca ticaret midir, yoksa oturum ve çalışma planı da var mıdır?

Bu sorulara göre belge listesi, kuruluş maliyeti ve süreç takvimi değişir.

İtalya’da Hangi Şirket Türleri Kurulabilir?

İtalya’da şirket kuruluşuna başlamadan önce uygun hukuki yapının seçilmesi gerekir. Türk yatırımcıların en çok değerlendirdiği modeller şunlardır:

• SRL, yani klasik limited şirket,
• SRLS, yani sadeleştirilmiş limited şirket,
• SPA, yani anonim şirket,
• Ditta Individuale, yani şahıs işletmesi,
• SNC veya SAS gibi şahıs şirketleri,
• Türk şirketinin İtalya şubesi,
• İrtibat veya temsil bürosu.

SRL, yabancı yatırımcıların en sık kullandığı modellerden biridir. Tek veya birden fazla gerçek ya da tüzel kişi ortakla kurulabilir ve ana sözleşmesi şirketin ihtiyacına göre düzenlenebilir.

SRLS daha düşük sermayeyle kurulabilir; ancak yalnızca gerçek kişiler ortak olabilir ve standart ana sözleşme kullanılmak zorundadır.

SPA ise daha büyük yatırımlar ve kurumsal yapılar için uygundur. İtalya Ulusal Noterler Konseyi, SPA için asgari sermayenin 50.000 Euro olduğunu ve kuruluşta sermayenin en az yüzde 25’inin ödenmesi gerektiğini belirtmektedir.

Ditta Individuale ise tek kişinin kişisel sorumluluğuyla yürüttüğü şahıs işletmesidir. Kuruluş işlemleri daha basit olmakla birlikte işletme borçlarından kişi şahsi malvarlığıyla sorumlu olabilir.

Yanlış şirket türünün seçilmesi, ileride dönüşüm, vergi, pay devri ve ortaklık sorunlarına yol açabilir. Bu nedenle şirket türü yalnızca düşük kuruluş maliyetine göre belirlenmemelidir.

Türk Gerçek Kişiler İçin Gerekli Belgeler

Türk vatandaşı bir gerçek kişinin İtalya’da şirket ortağı veya yöneticisi olması halinde genel olarak aşağıdaki belgeler gündeme gelir:

• Geçerli pasaport,
• Codice Fiscale,
• Türkiye’deki ikamet adresini gösteren belge,
• Gerekirse doğum veya medeni durum belgesi,
• Ortaklık ve yöneticilik kabul beyanları,
• Nihai faydalanıcı bilgileri,
• Fon veya sermaye kaynağını gösteren belgeler,
• Vekaletle işlem yapılacaksa özel vekaletname,
• Bankanın talep edeceği gelir ve meslek belgeleri.

İtalyan makamları bakımından yabancı gerçek kişinin temel tanımlama numarası Codice Fiscale’dir. İtalya Gelir İdaresi, İtalya dışında yaşayan kişilerin Codice Fiscale başvurusunu ikamet ettikleri ülkedeki İtalyan konsolosluk makamları aracılığıyla yapabileceklerini belirtmektedir.

Codice Fiscale, kişinin İtalya’da vergi mukimi olduğu anlamına gelmez. Bu numara, noter, banka, vergi, kira ve şirket sicili işlemlerinde kişinin tanımlanmasını sağlar.

Pasaporttaki ad, soyad, doğum tarihi ve doğum yeri bilgileri Codice Fiscale kayıtlarıyla tam olarak uyumlu olmalıdır. Türkçe karakterlerin farklı çevrilmesi, ikinci isimlerin atlanması veya doğum yerinin farklı yazılması ilerleyen aşamalarda sorun yaratabilir.

Türk Şirketinin Ortak Olması Halinde Gerekli Belgeler

Türkiye’de kurulu bir limited veya anonim şirket, İtalya’da kurulacak SRL veya SPA’ya ortak olabilir.

Bu durumda gerçek kişi ortağa göre daha kapsamlı belge hazırlanması gerekir. Genel olarak şu belgeler talep edilebilir:

• Türk şirketinin güncel Ticaret Sicili Gazetesi,
• Faaliyet belgesi,
• Oda sicil kayıt sureti,
• Şirket ana sözleşmesi,
• Güncel ortaklık yapısı,
• Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişileri gösteren belge,
• İmza sirküleri,
• İtalya’da şirket kurulmasına veya ortak olunmasına ilişkin yönetim organı kararı,
• Yatırım tutarını ve pay oranını gösteren karar,
• Nihai faydalanıcı beyanı,
• Yetkili temsilcinin pasaportu ve Codice Fiscale numarası,
• Özel vekaletname.

Türk şirketinin yetkili organ kararı, yapılacak yatırımın bütün temel unsurlarını içermelidir. Kararda kurulacak İtalyan şirketin unvanı, sermayesi, Türk şirketinin koyacağı sermaye, pay oranı, imza yetkilisi ve gerektiğinde yönetici adayı açıkça belirtilmelidir.

Belgelerin İtalya’da kullanılabilmesi için apostil edilmesi ve yeminli ya da resmî İtalyanca tercümesinin hazırlanması gerekebilir.

İtalyan noter, Türk şirketini temsil eden kişinin gerçekten yetkili olup olmadığını kontrol eder. Belgelerde yetki açık değilse işlem ertelenebilir ve yeni karar veya vekaletname istenebilir.

Apostil ve Tercüme İşlemleri

Türkiye’de düzenlenen resmî belgelerin İtalya’da kullanılabilmesi için çoğu durumda apostil şerhi ve İtalyanca tercüme gerekir.

Apostil, belgenin düzenlendiği ülkedeki resmî makamın imza ve mühür yetkisini doğrulayan uluslararası tasdik işlemidir.

Belge türüne göre apostil yetkisi kaymakamlık, valilik veya adli makamlar tarafından kullanılabilir.

Apostil işleminin belge tercüme edilmeden önce mi, sonra mı yapılacağı belgenin türüne ve kullanılacağı işleme göre planlanmalıdır. Uygulamada çoğu zaman önce Türkçe belgeye apostil alınır, ardından belge ve apostil metni İtalyancaya çevrilir.

Tercümenin;

• İtalya’da yeminli tercüman,
• İtalyan konsolosluğu tarafından tanınan tercüman,
• İtalyan mahkemesi nezdinde yemin edilen tercüme,
• Noter veya konsoloslukça kabul edilen başka bir yöntem

üzerinden yapılması gerekebilir.

Her noter veya kurumun belge kabul yöntemi aynı olmayabilir. Bu nedenle belgeler tercüme edilmeden önce işlemi yapacak İtalyan noter ve avukattan onay alınması önemlidir.

Vekaletname ile İtalya’da Şirket Kurulabilir mi?

Türk yatırımcının şirket kuruluşunun bütün aşamalarında İtalya’da bulunması zorunlu olmayabilir. Uygun kapsamlı bir vekaletname ile kuruluş işlemlerinin önemli bölümü temsilci aracılığıyla yürütülebilir.

Vekaletnamede aşağıdaki yetkilerin açıkça düzenlenmesi gerekebilir:

• İtalyan şirketini kurma,
• Kuruluş belgesini ve ana sözleşmeyi imzalama,
• Sermaye taahhüdünde bulunma,
• Şirket payını kabul etme,
• Şirket yöneticisini atama,
• Codice Fiscale işlemlerini yürütme,
• Ticaret Sicili başvurusu yapma,
• Partita IVA ve vergi işlemlerini takip etme,
• Banka hesabı açma,
• Şirket merkezi için kira sözleşmesi imzalama,
• PEC ve dijital imza işlemlerini yürütme,
• İzin ve ruhsat başvuruları yapma.

Vekaletname mümkün olduğunca somut ve işlem odaklı hazırlanmalıdır. Çok genel bir vekaletname İtalyan noter tarafından yeterli bulunmayabilir.

Buna karşılık vekile şirket sermayesini değiştirme, yeni ortak alma, pay satma veya şirketi borçlandırma gibi çok geniş yetkiler verilmesi yatırımcı bakımından risk yaratabilir.

Bu nedenle vekaletname taslağı Türkiye’de imzalanmadan önce İtalyan hukukçu ve noter tarafından kontrol edilmelidir.

Codice Fiscale Nasıl Alınır?

Şirket ortaklarının, yöneticilerin ve İtalya’da resmî işlem yapacak kişilerin Codice Fiscale alması gerekebilir.

İtalya Gelir İdaresinin resmî açıklamasına göre İtalya dışında yaşayan yabancılar, vergi kimlik numarasını ikamet ettikleri ülkedeki İtalyan konsolosluk makamlarından talep edebilirler.

Alternatif olarak İtalya’daki yetkili vergi dairesine şahsen veya uygun vekaletnameyle başvuru yapılabilir.

Codice Fiscale başvurusu için genel olarak pasaport ve başvuru formu gerekir. Ancak temsilci aracılığıyla başvuruluyorsa vekaletname ve temsilcinin kimlik belgeleri de istenebilir.

Codice Fiscale alındıktan sonra noter, banka ve şirket sicili işlemlerinde aynı numara kullanılmalıdır.

Şirket Unvanı ve Faaliyet Konusu

Şirket kuruluşundan önce uygun bir ticaret unvanı belirlenmelidir. Seçilen unvanın mevcut şirketlerle karışıklık yaratmaması, tescilli marka haklarını ihlal etmemesi ve yanıltıcı olmaması gerekir.

Ticaret Sicili resmî ve güncel şirket bilgilerini içeren merkezi sistemdir. Sicil kayıtlarında şirketin unvanı, hukuki şekli, adresi, ortakları, yöneticileri, sermayesi ve faaliyet bilgileri yer alır.

Faaliyet konusu, şirketin gerçekte yapacağı işleri kapsayacak şekilde hazırlanmalıdır.

Çok dar faaliyet konusu ileride yeni iş koluna geçildiğinde ana sözleşme değişikliği gerektirebilir. Aşırı geniş ve belirsiz faaliyet konusu ise banka, noter ve ruhsat makamları nezdinde sorun yaratabilir.

Şirketin ATECO faaliyet kodları da gerçek faaliyetle uyumlu olmalıdır. Faaliyet kodu;

• Vergi rejimini,
• Sosyal güvenlik statüsünü,
• Belediye izinlerini,
• Mesleki yeterlilikleri,
• İş güvenliği yükümlülüklerini

etkileyebilir.

Şirket Merkez Adresi İçin Gerekli Belgeler

İtalya’da kurulacak şirketin kayıtlı bir merkez adresi bulunmalıdır.

Şirket merkezi;

• Şirkete ait taşınmaz,
• Kiralık ofis,
• Ortak çalışma alanı,
• Profesyonel domiciliation hizmeti,
• Şartları karşılayan sanal ofis

olabilir.

Adres kullanım hakkını göstermek için kira sözleşmesi, kullanım izni veya hizmet sözleşmesi talep edilebilir.

Şirketin yalnızca sicil adresi ile gerçek işletme yeri farklı olabilir. Mağaza, restoran, depo, üretim tesisi veya şube ayrıca yerel birim olarak kaydedilebilir.

Konut niteliğindeki bir taşınmazın şirket merkezi olarak kullanılması her faaliyet bakımından mümkün olmayabilir. Kira sözleşmesi, belediye düzenlemeleri ve kat mülkiyeti kuralları kontrol edilmelidir.

Ana Sözleşme ve Kuruluş Belgesi

SRL ve SPA gibi sermaye şirketlerinin kuruluşunda ana sözleşme ve kuruluş belgesi temel belgelerdir.

Bu belgelerde genel olarak şu hususlar yer alır:

• Şirket unvanı,
• Şirket merkezi,
• Faaliyet konusu,
• Şirket süresi,
• Sermaye tutarı,
• Ortakların payları,
• Sermayenin ödeme şekli,
• Yönetim modeli,
• Temsil yetkileri,
• Ortaklar kurulu kararları,
• Mali yıl,
• Kâr dağıtımı,
• Şirketin sona ermesi.

SRL ana sözleşmesi, ortakların özel ihtiyaçlarına göre ayrıntılı biçimde hazırlanabilir. Pay devri, ön alım, yönetici atama, veto hakkı ve ortaklıktan çıkma gibi hükümler eklenebilir.

SRLS’de ise kanuni standart metin kullanılır ve standart hükümler değiştirilemez. İtalya Ulusal Noterler Konseyi, SRLS kuruluş belgesinin noter huzurunda standart modele göre düzenlenmesi gerektiğini ve sermayenin 1 Euro ile 9.999,99 Euro arasında olabileceğini açıklamaktadır.

Pay Sahipleri Sözleşmesi

Birden fazla ortağın bulunduğu şirketlerde yalnızca ana sözleşmeyle yetinilmemesi tavsiye edilir.

Ayrı bir pay sahipleri sözleşmesinde şu konular düzenlenebilir:

• Ortakların görev ve çalışma yükümlülükleri,
• Yeni sermaye koyma yükümlülüğü,
• Rekabet yasağı,
• Gizlilik,
• Fikrî mülkiyet hakları,
• Pay devri,
• Ön alım hakkı,
• Birlikte satış ve sürükleme hakkı,
• Eşit ortaklıkta kilitlenme çözümü,
• Yönetim ve veto hakları,
• Şirketten çıkış yöntemi.

Özellikle Türk ve İtalyan ortakların birlikte kurduğu şirketlerde dil, yönetim ve finansman ilişkilerinin açıkça yazılması önemlidir.

Noter İşlemleri

SRL, SRLS ve SPA kuruluşunda noter temel rol üstlenir. İtalya Ulusal Noterler Konseyi, şirket kuruluşunu noterin hukuki güvenliği sağladığı temel işlemler arasında göstermektedir.

Noter;

• Kurucuların kimliğini,
• Tüzel kişi ortakların temsil yetkisini,
• Ana sözleşmenin hukuka uygunluğunu,
• Sermaye ödeme şartlarını,
• Yöneticilerin atanmasını,
• Nihai faydalanıcı bilgilerini,
• Yabancı belgelerin geçerliliğini

kontrol eder.

15 Aralık 2021 tarihinden itibaren belirli şartları taşıyan SRL kuruluş işlemlerinin noter huzurunda video konferans ve elektronik resmî senet yöntemiyle yapılabilmesi mümkündür.

Ancak çevrim içi kuruluş her yabancı yatırımcı ve her sermaye türü için otomatik olarak uygulanmaz. Kimlik doğrulama, elektronik imza, sermayenin nakit olması ve diğer teknik şartlar değerlendirilmelidir.

Sermaye Ödemesi

Şirket kuruluşunda sermayenin hangi oranda ve nasıl ödeneceği şirket türüne göre değişir.

Klasik SRL’de sermaye 10.000 Euro veya üzerindeyse birden fazla ortaklı kuruluşta nakit sermayenin en az yüzde 25’i kuruluşta ödenebilir. Tek ortaklı şirketlerde sermayenin tamamının ödenmesi gerekebilir.

SRL sermayesi 10.000 Euro’nun altında belirlenirse tamamının nakit olarak kuruluşta ödenmesi gerekir.

SRLS’de sermaye 1 Euro ile 9.999,99 Euro arasındadır ve tamamı kuruluşta nakit olarak ödenir.

SPA’da asgari sermaye 50.000 Euro’dur ve kuruluşta en az yüzde 25 ödeme şartı bulunmaktadır.

Sermaye ödemesi noter, banka ve şirket türüne göre belirlenen kanaldan yapılır. Ödeme belgesi kuruluş dosyasına eklenmelidir.

Türkiye’den sermaye gönderiliyorsa banka transfer açıklaması, gönderen kişi, alıcı hesap ve sermaye kararı birbiriyle uyumlu olmalıdır.

Banka Hesabı Açılışı İçin Gerekli Belgeler

İtalyan bankaları yabancı ortaklı şirketlerde ayrıntılı müşteri tanıma ve kara para aklamanın önlenmesi incelemesi yapabilir.

Banka tarafından şu belgeler istenebilir:

• Şirket kuruluş belgesi,
• Ana sözleşme,
• Ticaret Sicili kaydı,
• Codice Fiscale ve Partita IVA,
• Ortak ve yöneticilerin pasaportları,
• Adres belgeleri,
• Nihai faydalanıcı beyanı,
• Şirket iş planı,
• Tahmini ciro ve müşteri profili,
• Sermayenin kaynağı,
• Ortakların banka ve gelir belgeleri,
• Türkiye’deki şirketin mali tabloları.

Şirketin kurulmuş olması bankanın hesap açmak zorunda olduğu anlamına gelmez. Banka ekonomik faaliyet bulunmadığını, belgelerin yetersiz olduğunu veya fon kaynağının açıklanamadığını düşünürse hesabı reddedebilir.

Bu nedenle banka hesabı kuruluş sürecinin sonunda düşünülecek teknik bir ayrıntı olarak görülmemelidir.

Ticaret Sicili Kaydı

İtalya’da yeni ticari faaliyetin Registro delle Imprese’ye kaydedilmesi gerekir. Gelir İdaresi de İtalya’da yeni bir işletme faaliyetine başlamanın Ticaret Odaları tarafından yönetilen Ticaret Siciline kayıt gerektirdiğini açıklamaktadır.

Noter, sermaye şirketinin kuruluş belgesini ilgili Ticaret Siciline gönderir.

Tescilden sonra şirketin resmî sicil belgesi olan visura camerale alınabilir. Bu belgede şirketin;

• Unvanı,
• Adresi,
• Hukuki türü,
• Kuruluş tarihi,
• Sermayesi,
• Ortakları,
• Yöneticileri,
• Faaliyet konusu,
• Partita IVA ve vergi numarası,
• PEC adresi

gibi bilgileri bulunur.

ComUnica Sistemi

Comunicazione Unica, şirketin farklı kamu kurumlarına yapacağı kuruluş ve faaliyete başlama bildirimlerini tek elektronik prosedürde birleştirir.

Bu sistem üzerinden genel olarak;

• Ticaret Sicili,
• Agenzia delle Entrate,
• INPS,
• INAIL,
• Gerektiğinde SUAP

bildirimleri yürütülebilir.

Ticaret Sicili portalı, Telemaco sistemi üzerinden Comunicazione Unica başvurularının elektronik olarak gönderilebildiğini belirtmektedir.

Şirket kuruluşunun sicile tescil edilmesi, faaliyetin bütün izinlerinin alındığı anlamına gelmez. Düzenlemeye tabi sektörlerde ek başvuru yapılması gerekir.

Partita IVA ve Vergi Kaydı

Şirketin ticari faaliyet yürütebilmesi için Partita IVA, yani KDV numarası gerekir.

İtalya Gelir İdaresi, yabancı gerçek kişilerin kamu kurumlarıyla işlem için Codice Fiscale’ye, ticari faaliyet için ise ilgili KDV kaydına ihtiyaç duyduğunu açıklamaktadır.

Şirketin vergi numarası ve KDV numarası kuruluş sürecinde oluşturulur. Avrupa Birliği içindeki işletmelerle mal veya hizmet ticareti yapılacaksa VIES kaydı da gerekebilir.

Faaliyet türüne göre KDV oranları, fatura yükümlülükleri ve özel vergi uygulamaları değişebilir.

PEC ve Dijital İmza

İtalyan şirketlerin PEC adı verilen kayıtlı elektronik posta adresine sahip olması gerekir.

PEC, resmî elektronik tebligat adresidir. Vergi idaresi, mahkeme, Ticaret Sicili veya diğer kamu kurumlarının bildirimleri bu adrese gelebilir.

Şirketin yöneticisi PEC hesabını düzenli takip etmelidir. Bildirimin okunmaması sürelerin işlemesini engellemeyebilir.

Ticaret Sicili başvuruları, yıllık mali tablolar ve çeşitli elektronik işlemler için dijital imza gerekir.

Dijital imza yalnızca teknik giriş aracı değil, şirket adına hukuki işlem yapılmasını sağlayan araçtır. Erişim bilgileri güvenli şekilde korunmalıdır.

Nihai Faydalanıcı Bildirimi

İtalyan şirketlerin gerçek kontrol sahipleri ve nihai faydalanıcıları kara para aklamanın önlenmesi mevzuatı kapsamında bildirime tabi olabilir.

Registro Imprese, nihai faydalanıcı işlemleri için özel bir resmî sistem işletmektedir.

Yabancı şirket ortağı bulunması halinde yalnızca doğrudan ortağın adı yeterli olmayabilir. Türk şirketinin arkasındaki gerçek kişi ortakların ve kontrol sahiplerinin de açıklanması istenebilir.

Yanlış veya eksik nihai faydalanıcı bildirimi idari yaptırım ve banka işlemlerinde sorun doğurabilir.

SUAP, SCIA ve Faaliyet Ruhsatları

Şirketin Ticaret Siciline kaydedilmesi, her ticari faaliyete otomatik başlama hakkı vermez.

Restoran, kafe, otel, perakende mağaza, gıda üretimi, sağlık, güzellik merkezi, inşaat, nakliye veya enerji gibi sektörlerde belediye ve özel kurum izinleri gerekebilir.

SUAP, ticari ve üretim faaliyetleri için yerel tek durak başvuru birimidir. Faaliyete göre SCIA başlangıç bildirimi, sağlık izni, itfaiye uygunluğu, çevre izni veya mesleki yeterlilik belgeleri sunulabilir.

Bu izinlerin süresi ve maliyeti şehirden şehre değişebilir.

İtalya’da Şirket Kuruluş Masrafları

Şirket kuruluş maliyeti tek bir sabit rakam değildir. Şirket türü, sermaye, ortak sayısı, yabancı belge miktarı, noter, şehir ve faaliyet alanına göre değişir.

Genel masraf kalemleri şunlardır:

Şirket sermayesi

Şirket sermayesi masraf değil, şirketin malvarlığıdır. Ancak kurucunun başlangıçta ayırması gereken finansmandır.

SRLS’de 1 ile 9.999,99 Euro arasında; SRL’de iş modeline göre daha yüksek; SPA’da en az 50.000 Euro sermaye gerekir.

Noter masrafı

Klasik SRL ve SPA kuruluşunda noter ücreti doğar. Ücret sermaye, ana sözleşmenin kapsamı, yabancı ortak ve işlemin karmaşıklığına göre değişebilir.

SRLS’nin standart kuruluş senedi bakımından noterlik ücret avantajı bulunsa da tercüme, sicil, danışmanlık ve diğer giderler devam eder.

Ticaret Sicili ve oda giderleri

Tescil, sekreterya, damga, yıllık oda aidatı ve sicil belgeleri için ödeme yapılabilir.

Avukatlık ve danışmanlık giderleri

Şirket türü seçimi, ana sözleşme, ortaklar sözleşmesi, yabancı belgeler, vize ve sınır ötesi vergi planlaması için profesyonel hizmet giderleri doğar.

Muhasebeci gideri

Kuruluş kaydı, Partita IVA, vergi rejimi, muhasebe ve yıllık bildirimler için commercialista ile çalışılması gerekir.

Apostil ve tercüme masrafı

Türk gerçek veya tüzel kişi belgelerinin apostil, noter ve İtalyanca tercüme maliyetleri belge sayısına göre değişir.

Adres ve ofis gideri

Sanal ofis, ortak çalışma alanı, fiziksel ofis, depo veya mağaza için kira ve depozito ödenebilir.

PEC ve dijital imza

PEC hesabı, dijital imza cihazı veya bulut imza ve kimlik doğrulama giderleri oluşur.

Banka ve para transferi giderleri

Hesap açılışı, aylık banka masrafı, SWIFT ve döviz transferi giderleri dikkate alınmalıdır.

Ruhsat giderleri

Faaliyete göre belediye, sağlık, itfaiye, çevre, meslek odası veya sektörel izin ücretleri doğabilir.

Ortalama Toplam Maliyet Nasıl Hesaplanmalıdır?

İtalya’da şirket kuruluş bütçesi hazırlanırken dört ayrı maliyet grubu oluşturulmalıdır:

1. Şirket sermayesi: Şirketin kendi malvarlığına girecek tutardır.
2. Bir defalık kuruluş giderleri: Noter, tescil, tercüme, apostil ve danışmanlık giderleridir.
3. Yıllık sabit giderler: Muhasebe, PEC, oda aidatı, adres ve beyan giderleridir.
4. Faaliyete bağlı giderler: Kira, çalışan, stok, lisans, sigorta ve vergi giderleridir.

Yalnızca noter ve sicil giderine bakılarak şirket bütçesi oluşturulması yanıltıcı olur.

Düşük sermayeli bir SRLS’nin dahi yıllık muhasebe, adres ve uyum giderleri devam eder. Faaliyetsiz şirketlerde bile bazı sicil ve vergi yükümlülükleri bulunabilir.

Kuruluş Süresi Ne Kadardır?

İtalya’da şirket kuruluş süresi dosyanın özelliklerine göre değişir.

İtalyan ortaklı ve belgeleri hazır basit bir SRL kısa sürede kurulabilir. Ancak Türk ortak veya Türk şirketi bulunması halinde apostil, tercüme, Codice Fiscale, banka ve nihai faydalanıcı incelemeleri süreyi uzatabilir.

Genel süreç şu aşamalardan oluşur:

• Şirket yapısının planlanması,
• Belge hazırlanması,
• Codice Fiscale alınması,
• Ana sözleşme taslağı,
• Noter randevusu,
• Sermaye ödemesi,
• Ticaret Sicili tescili,
• Partita IVA ve PEC işlemleri,
• Banka hesabı,
• Faaliyet izinleri.

Noter işlemi ve sicil tescili tamamlanmış olsa bile banka hesabı veya ruhsatlar henüz hazır olmayabilir.

Bu nedenle “Şirket birkaç günde tamamen faaliyete geçer” şeklinde kesin vaatler somut dosya incelenmeden verilmemelidir.

Uzaktan ve Çevrim İçi Kuruluş

Belirli şartlarla SRL kuruluşunun noter huzurunda video konferans yöntemiyle yapılması mümkündür. İtalya Ulusal Noterler Konseyi, 15 Aralık 2021 tarihinden itibaren SRL kuruluş senedinin elektronik resmî senet olarak video konferansla düzenlenebildiğini açıklamaktadır.

Ancak bu yöntem için;

• Kurucuların kimlik doğrulaması,
• Uygun elektronik imza,
• Noterin dijital platformu,
• Sermayenin kabul edilen şekilde ödenmesi,
• Belgelerin önceden doğrulanması

gerekir.

Yabancı tüzel kişi ortak, ayni sermaye veya karmaşık yetki belgeleri bulunan dosyalarda fiziki noter işlemi daha uygun olabilir.

İtalya’da Şirket Kurmak Oturum İzni Verir mi?

Şirket kuruluş işlemlerinin tamamlanması, Türk vatandaşına otomatik olarak İtalya’da oturum ve çalışma hakkı sağlamaz.

Kişi İtalyan şirketinin tek ortağı veya yöneticisi olabilir; ancak İtalya’da fiilen yaşamak ve çalışmak için uygun vize ve oturum statüsüne sahip olmalıdır.

Serbest çalışma vizesi, startup vizesi, yatırımcı vizesi veya şirket içi transfer gibi modeller somut duruma göre değerlendirilebilir.

Bu nedenle şirket kuruluş belgeleri ile göçmenlik belgeleri ayrı dosyalardır. Şirket kurulduktan sonra otomatik oturum dönüşümü yapılacağı varsayılmamalıdır.

Kuruluşta En Sık Yapılan Hatalar

En sık yapılan hata, eksik veya yanlış kapsamlı vekaletname düzenlenmesidir.

İkinci hata, Türk şirketinin yatırım kararında pay ve sermaye bilgilerinin açık yazılmamasıdır.

Üçüncü hata, belgelerin apostil ve tercüme şeklinin İtalyan noterden teyit edilmemesidir.

Dördüncü hata, Codice Fiscale kayıtlarıyla pasaport bilgilerinin uyuşmamasıdır.

Beşinci hata, şirket unvanı ve marka araştırması yapılmamasıdır.

Altıncı hata, 1 Euro sermayenin gerçek işletme ihtiyacı için yeterli olduğunun düşünülmesidir.

Yedinci hata, banka hesabının otomatik olarak açılacağının varsayılmasıdır.

Sekizinci hata, Ticaret Sicili kaydının faaliyet ruhsatı yerine geçtiğinin düşünülmesidir.

Dokuzuncu hata, PEC hesabının takip edilmemesidir.

Onuncu hata, şirket kuruluşunun otomatik oturum izni sağladığının düşünülmesidir.

Adım Adım Kuruluş Yol Haritası

İlk aşamada iş modeli, şirket türü ve oturum hedefi belirlenmelidir.

İkinci aşamada ortaklar, yöneticiler, sermaye ve pay oranları kararlaştırılmalıdır.

Üçüncü aşamada Türk gerçek ve tüzel kişi belgeleri hazırlanmalıdır.

Dördüncü aşamada apostil ve İtalyanca tercüme süreci tamamlanmalıdır.

Beşinci aşamada ortak ve yöneticiler için Codice Fiscale alınmalıdır.

Altıncı aşamada şirket unvanı, adresi ve faaliyet konusu belirlenmelidir.

Yedinci aşamada ana sözleşme ve ortaklar sözleşmesi hazırlanmalıdır.

Sekizinci aşamada sermaye ödeme ve banka planı oluşturulmalıdır.

Dokuzuncu aşamada noter işlemi tamamlanmalıdır.

Onuncu aşamada şirket Ticaret Siciline tescil edilmelidir.

On birinci aşamada Partita IVA, PEC, dijital imza ve nihai faydalanıcı kayıtları tamamlanmalıdır.

On ikinci aşamada banka hesabı açılmalıdır.

On üçüncü aşamada SUAP, SCIA ve sektörel ruhsatlar alınmalıdır.

On dördüncü aşamada muhasebe, fatura, çalışan ve vergi sistemi kurulmalıdır.

On beşinci aşamada yatırımcı İtalya’da çalışacaksa uygun vize ve oturum başvurusu ayrıca yürütülmelidir.

Avukat Desteği Neden Önemlidir?

İtalya’da şirket kuruluşunda avukatın görevi yalnızca belge listesi hazırlamak değildir.

Avukat;

• Uygun şirket türünü belirler,
• Ortaklık ve yönetim yapısını planlar,
• Ana sözleşme ve ortaklar sözleşmesini hazırlar,
• Türk şirket kararlarını kontrol eder,
• Vekaletname taslağını oluşturur,
• Apostil ve tercüme sürecini koordine eder,
• Noter ve Ticaret Sicili işlemlerini takip eder,
• Faaliyet izinlerini değerlendirir,
• Şirket kuruluşu ile oturum sürecini ayırır,
• Türkiye ve İtalya arasındaki sınır ötesi riskleri analiz eder.

Özellikle birden fazla ortak, yabancı şirket ortağı veya yüksek yatırım söz konusuysa kuruluş belgelerindeki küçük bir eksiklik işlemin ertelenmesine ve yeni belge hazırlanmasına neden olabilir.

Sonuç

İtalya’da şirket kuruluşu; belge hazırlığı, noter, sermaye, Ticaret Sicili, vergi ve faaliyet izinlerinin birlikte yönetilmesini gerektiren çok aşamalı bir süreçtir.

Türk vatandaşları ve Türkiye’de kurulu şirketler İtalya’da şirket kurabilir. Ancak gerçek kişi ortaklarla tüzel kişi ortakların sunacağı belgeler farklıdır.

Türk gerçek kişiler bakımından pasaport, Codice Fiscale, adres, sermaye kaynağı ve gerektiğinde vekaletname öne çıkar. Türk şirketleri bakımından ise Ticaret Sicili belgeleri, ana sözleşme, temsil yetkileri, yatırım kararı, apostil ve İtalyanca tercüme gerekir.

SRL ve SPA kuruluşlarında noter zorunludur. Şirket, kuruluş senedinin ardından Ticaret Siciline kaydedilir. Ticaret Sicili, şirketin hukuki, mali ve idari bilgilerini içeren resmî veri kaynağıdır.

Şirket kuruluş maliyeti yalnızca sermayeden ibaret değildir. Noter, tescil, tercüme, apostil, muhasebe, avukatlık, adres, PEC, dijital imza, banka ve ruhsat masrafları ayrıca bütçelendirilmelidir.

Kuruluş süresi belgelerin hazır olup olmamasına, yabancı ortak yapısına, banka incelemesine ve faaliyetin izin gerektirip gerektirmemesine göre değişir.

Şirketin Ticaret Siciline tescil edilmesi, tüm faaliyet izinlerinin alındığı veya yabancı kurucunun İtalya’da çalışma hakkı elde ettiği anlamına gelmez. Faaliyet ruhsatları ile vize ve oturum süreçleri ayrıca yürütülmelidir.

Doğru hazırlanmış belgeler, gerçekçi kuruluş bütçesi ve profesyonel hukuki koordinasyon, İtalya’daki şirket yatırımının güvenli ve sürdürülebilir biçimde başlaması bakımından temel öneme sahiptir.