KOSGEB Destek Sözleşmelerinde Dikkat Edilmesi Gereken Hukuki Hususlar

Uygulamada “KOSGEB destek sözleşmesi” olarak ifade edilen hukuki ilişki, çoğu destek programında klasik anlamda tarafların karşılıklı imzaladığı tek bir sözleşmeden ibaret değildir. İşletmenin elektronik ortamda onayladığı taahhütname, destek programı ve uygulama esasları, başvuru formu, kurul kararı, proje faaliyet planı, desteklenen gider tablosu, revizyon kararları ve gerektiğinde borç veya teminat taahhütnamesi birlikte değerlendirilir.

Bu nedenle işletmenin yalnızca başvurusunun kabul edilmiş olmasına veya kendisine destek ödemesi yapılmasına güvenerek hareket etmesi önemli hukuki riskler doğurabilir.

KOSGEB tarafından verilen desteklerin belirlenen amaç dışında kullanılması, proje koşullarının değiştirilmesi, desteklenen makinenin izinsiz devredilmesi, işletme ortaklık yapısının program şartlarına aykırı hâle gelmesi veya ödemelerin usulüne uygun belgelendirilememesi sonucunda destek sonlandırılabilir ve yapılan ödemeler yasal faiziyle geri istenebilir.

Bu sebeple KOSGEB desteği alan işletmeler bakımından destek ilişkisinin yalnızca mali değil, aynı zamanda ciddi bir hukuki taahhüt olduğu unutulmamalıdır.

KOSGEB Destek Sözleşmesi Nedir?

KOSGEB desteklerinde tek tip bir sözleşme bulunmamaktadır.

Destek ilişkisinin hukuki çerçevesi, başvurulan programa göre farklı belgelerden oluşabilir. Güncel KOSGEB destek programlarında başvuru formu, taahhütname, uygulama esasları, kurul kararları, ödeme talep formları ve bazı desteklerde borç taahhütnamesi gibi belgeler birlikte kullanılmaktadır. Örneğin İşletme Geliştirme Destek Programının güncel mevzuat sayfasında program uygulama esaslarının yanında başvuru formu, taahhütname, borç taahhütnamesi, ödeme talep formu ve itiraz formları ayrı belgeler olarak düzenlenmiştir.

Bu nedenle işletmenin hukuki yükümlülükleri yalnızca elektronik ortamda onayladığı birkaç sayfalık taahhütname üzerinden belirlenmez.

Aşağıdaki belgelerin tamamı birlikte incelenmelidir:

• Destek programı ve uygulama esasları,
• Çağrı ilanı,
• Başvuru formu,
• İşletmenin elektronik taahhütnamesi,
• Kurul veya jüri kararı,
• Proje bilgi dokümanı,
• Faaliyet-zaman planı,
• Onaylanan giderler,
• Teknik özellikler,
• Revizyon kararları,
• Ödeme talep belgeleri,
• İzleme raporları,
• Borç ve teminat taahhütnameleri.

Bir uyuşmazlık çıktığında “bu yasak taahhütnamede açıkça yazmıyordu” şeklindeki savunma her zaman yeterli olmayabilir. İlgili yükümlülük uygulama esaslarında veya kurul kararında düzenlenmiş olabilir.

Elektronik Taahhütname Hukuken Bağlayıcı mıdır?

KOSGEB işlemlerinin önemli bir kısmı elektronik ortamda yürütülmektedir. Başvuru ve taahhütname KOSGEB sistemi üzerinden işletme adına yetkili kişi tarafından onaylanabilir.

Elektronik ortamda onay verilmesi, belgenin hukuki sonuç doğurmayacağı anlamına gelmez.

Bu nedenle şirket adına sistemi kullanan kişinin;

• temsil yetkisinin bulunması,
• başvuruda verilen bilgileri kontrol etmesi,
• taahhütname hükümlerini okuması,
• işletmenin yerine getiremeyeceği taahhütleri onaylamaması

önemlidir.

Özellikle mali müşavir, proje danışmanı veya şirket çalışanının başvuruyu hazırlaması durumunda şirket yetkilisinin yalnızca “onayla” butonuna basarak süreci tamamlaması ciddi risk yaratabilir.

Başvurudaki yanlış bilgi, işletme adına yapılmış bir beyan olarak kabul edilebilir.

Bu nedenle başvuru tamamlanmadan önce şirket yetkilisinin başvuru formunun son hâlini, projedeki mali rakamları, gider kalemlerini ve ortaklık bilgilerini ayrıca kontrol etmesi gerekir.

Şirketi Temsil Eden Kişinin Yetkisi Kontrol Edilmelidir

KOSGEB desteklerinde şirket ortaklığı ve temsil yetkisi bazı programlarda doğrudan başvuru koşulu hâline gelebilir.

Örneğin güncel Girişimci Destek Programında girişimcinin başvuru yaptığı işletmedeki ortaklık payının en az yüzde 50 olması, bu payın destek programı boyunca yüzde 50’nin altına düşmemesi ve girişimcinin işletmeyi münferiden temsile yetkili olması şartı bulunmaktadır.

Bu nedenle KOSGEB başvurusundan önce;

• şirket ana sözleşmesi,
• ticaret sicili kayıtları,
• pay oranları,
• müdürler kurulu veya yönetim kurulu kararları,
• temsil şekli

incelenmelidir.

Örneğin girişimci şirketin yüzde 50 ortağı olmasına rağmen yalnızca diğer ortakla birlikte müştereken imza atabiliyorsa, ilgili destek programındaki temsil şartı sağlanmayabilir.

Benzer şekilde başvuru kabul edildikten sonra yapılan pay devri nedeniyle girişimcinin payı yüzde 50’nin altına düşerse devam eden destek de riske girebilir.

Ortaklık Yapısının Destek Süresince Korunması Gerekebilir

KOSGEB desteğinin alındığı tarihte başvuru koşullarının sağlanması her zaman yeterli değildir.

Bazı desteklerde şartların destek süresi boyunca devam etmesi gerekir.

Şirket ortaklarının;

• pay devri,
• yeni ortak alınması,
• sermaye artırımı,
• şirket birleşmesi,
• bölünme,
• şirket türü değişikliği

gibi işlemleri KOSGEB desteğini etkileyebilir.

Bu nedenle yatırımcı alınması veya şirket hisselerinin devredilmesi planlanıyorsa işlem tamamlanmadan önce mevcut KOSGEB programları incelenmelidir.

Örneğin destek programında girişimcinin en az yüzde 50 pay sahibi olması gerekiyorsa yatırım almak amacıyla yapılacak sermaye artırımı girişimcinin payını yüzde 45’e düşürebilir. Şirketler hukuku bakımından tamamen geçerli olan bu işlem, KOSGEB desteği açısından program koşulunun kaybedilmesine neden olabilir.

Dolayısıyla yatırım sözleşmesi veya pay devri hazırlanırken KOSGEB yükümlülükleri de hukuki incelemeye dahil edilmelidir.

Kurul Kararı Sözleşme Kadar Önemlidir

KOSGEB tarafından başvurunun genel olarak kabul edilmiş olması, başvuruda talep edilen bütün giderlerin destekleneceği anlamına gelmez.

Özellikle proje esaslı desteklerde kurul;

• hangi giderlerin destekleneceğine,
• destek tutarına,
• gider miktarına,
• teknik özelliklere,
• destek süresine

ayrıca karar verebilir.

Güncel Girişimci Destek Programında da desteklenmeye hak kazanan projelerde işletmenin talep ettiği giderlerden hangilerinin destek kapsamına alınacağına, miktarına, tutarına ve asgari teknik özelliklerine kurul tarafından karar verilerek Kurul Karar Formuna işlendiği belirtilmektedir.

Bu nedenle işletme yalnızca kendi proje dosyasına bakarak satın alma yapmamalıdır.

Örneğin işletme başvurusunda 500.000 TL bedelli bir makine talep etmiş olabilir. Ancak kurul aynı makine için;

• daha düşük bir destek tutarı,
• belirli bir kapasite,
• belirli bir teknik özellik,
• belirli bir adet

belirlemiş olabilir.

Satın alma işlemi kurul kararından farklı yapılırsa ödeme kısmen veya tamamen reddedilebilir.

Destek Kararından Önce Harcama Yapılması Risklidir

KOSGEB desteklerinde en önemli konulardan biri harcamanın hangi tarihler arasında yapılabileceğidir.

Her programın desteklenebilir gider dönemi farklı olabilir. Bu nedenle işletme, destek başvurusu yapılmış olmasını yeterli görerek hemen makine veya hizmet satın almamalıdır.

Öncelikle ilgili programın uygulama esaslarında;

• gider başlangıç tarihi,
• proje başlangıç tarihi,
• fatura tarihi,
• ödeme tarihi,
• teslim tarihi

bakımından hangi şartların arandığı belirlenmelidir.

Güncel Girişimci Destek Programında İş Geliştirme Desteği kapsamında proje süresi içinde alınan ve onaylanan makine, teçhizat, kalıp, yazılım ve hizmet giderlerinin desteklenmesi öngörülmektedir.

Başvuru henüz değerlendirilirken yapılan bir satın alma, daha sonra proje kabul edilse dahi destek kapsamında sayılmayabilir.

Bu nedenle özellikle yüksek bedelli makine yatırımlarında satın alma sözleşmesine “KOSGEB destek kararına bağlılık” veya uygun bir fesih/erteleme hükmü konulması ticari riski azaltabilir.

Proje Giderinin Teknik Özelliklerine Dikkat Edilmelidir

KOSGEB tarafından desteklenen makine, yazılım veya hizmet, kurul tarafından kabul edilen teknik özelliklere uygun olmalıdır.

İşletmenin aynı amaca hizmet ettiğini düşünerek başka bir ürün satın alması her zaman yeterli değildir.

Örneğin kurul kararında;

• 20 kW motor gücü,
• belirli üretim kapasitesi,
• belirli yazılım modülleri,
• belirli sertifikasyon standardı

aranmışsa satın alınan ürünün bu özellikleri karşılaması gerekir.

İşletme teknik şartları değiştirmek istiyorsa önce KOSGEB’e revizyon talebi sunmalıdır.

Satın alma gerçekleştikten sonra “eşdeğer ürün aldık” şeklindeki açıklama, giderin desteklenmesi için yeterli olmayabilir.

Proje Değişikliklerinde Revizyon Talebi Yapılmalıdır

Proje uygulama sürecinde ekonomik ve teknik koşullar değişebilir.

Makinenin üretimden kalkması, tedarikçinin teslim yapamaması, döviz kurundaki olağanüstü artış, proje yönteminin değişmesi veya farklı bir yazılım kullanılmasının gerekmesi mümkündür.

Bu durumda işletme tek taraflı şekilde değişiklik yapmak yerine KOSGEB’den revizyon talep etmelidir.

Güncel Girişimci Destek Programında İş Geliştirme Desteğine ilişkin proje revizyon talep formu ayrıca düzenlenmektedir. Program sayfasında proje revizyonu, izleme ve sonuç raporlarına ilişkin formlar da yayımlanmaktadır.

Revizyon gereken başlıca konular şunlardır:

• Gider kaleminin değiştirilmesi,
• Makine modelinin değiştirilmesi,
• Teknik özelliklerin değiştirilmesi,
• Tedarikçinin değiştirilmesi gereken durumlar,
• Faaliyet zamanının değiştirilmesi,
• Proje faaliyetlerinin yeniden düzenlenmesi,
• İşletmenin taşınması,
• Ortaklık yapısındaki değişiklikler.

Değişiklik önce uygulanıp sonra KOSGEB’e bilgi verilmesi yerine önce yazılı veya sistem üzerinden onay alınması daha güvenli olacaktır.

Şirket Adresinin Değiştirilmesi Bile Desteği Etkileyebilir

İşletmenin adres değişikliği ticaret hukuku açısından rutin bir işlem olabilir. Ancak devam eden KOSGEB desteği bakımından ayrıca değerlendirilmelidir.

Güncel Girişimci Destek Programında İş Geliştirme Desteği alan işletmenin başvuru yaptığı ilden farklı bir ile taşınması hâlinde durumun kurul tarafından değerlendirilerek desteğin devamına veya sonlandırılmasına karar verilebileceği belirtilmektedir.

Dolayısıyla üretim tesisinin veya şirket merkezinin taşınması planlanıyorsa yalnızca vergi dairesine ve ticaret siciline bildirim yapmak yeterli olmayabilir.

KOSGEB’e de bildirim yapılmalı ve gerekiyorsa kurul değerlendirmesi talep edilmelidir.

Desteklenen Makine Satılamaz veya Devredilemez

KOSGEB desteklerinde işletmelerin en fazla dikkat etmesi gereken yükümlülüklerden biri desteklenen makine ve ekipman üzerindeki tasarruf sınırlamalarıdır.

Güncel Girişimci Destek Programında destek sağlanan makine, teçhizat, kalıp ve yazılımın destek süresi boyunca başka kişi veya kurumlara satılamayacağı, kiralanamayacağı, devredilemeyeceği ve kural olarak rehin gösterilemeyeceği belirtilmektedir. Ayrıca ihtiyati tedbir veya haciz gibi durumların yedi gün içerisinde belgeleriyle KOSGEB’e bildirilmesi gerektiği açıklanmaktadır.

Bu düzenleme özellikle grup şirketleri bakımından önemlidir.

Örneğin makinenin mülkiyeti destek alan şirkette kalmakla birlikte fiilen başka bir grup şirketinin fabrikasında kullanılması, kullanım hakkının devri olarak değerlendirilebilir.

Benzer şekilde leasing, kiralama veya işletme devri sırasında makinenin başka şirkete bırakılması KOSGEB açısından sorun oluşturabilir.

Bu nedenle destekle alınmış malvarlıkları şirket birleşmesi, satış, haciz veya yeniden yapılandırma süreçlerinde ayrıca liste hâline getirilmelidir.

Haciz veya Tedbir KOSGEB’e Bildirilmelidir

Destekli makine üzerine icra dosyasından haciz konulması işletmenin kontrolü dışında gerçekleşebilir.

Ancak işletmenin herhangi bir kusuru bulunmasa dahi ilgili destek programında bildirim yükümlülüğü bulunabilir.

Güncel Girişimci Destek Programında desteklenen malvarlığı üzerine ihtiyati tedbir veya haciz konulması hâlinde durumun yedi gün içinde belgeleriyle KOSGEB’e bildirilmesi gerektiği; bildirim yapılmaması durumunda destek tutarının yasal faiziyle tahsil edilebileceği belirtilmektedir.

Bu nedenle şirket hukuk birimi veya muhasebe departmanı, icra dosyalarını KOSGEB proje sorumlusundan bağımsız takip etmemelidir.

Desteklenen varlık üzerinde haciz görülür görülmez ilgili KOSGEB birimine yazılı bildirim yapılmalıdır.

Akraba ve İlişkili İşletmelerden Alım Yasağı

KOSGEB desteklerinde görünürde gerçek ancak ekonomik olarak ilişkili kişiler arasında gerçekleştirilen işlemlerin desteklenmesini önlemek amacıyla özel sınırlamalar bulunmaktadır.

Güncel Girişimci Destek Programında işletmenin sahip ve ortakları ile bunların eşi, annesi, babası, kardeşi, çocuğu ve bunların sahip veya ortak olduğu işletmelerden destek kapsamında mal veya hizmet alınamayacağı belirtilmektedir. Böyle bir durumun tespit edilmesi hâlinde destek ödemesi yapılmamaktadır.

Bu nedenle tedarikçi seçilirken yalnızca fiyat ve teknik yeterlilik kontrol edilmemelidir.

Tedarikçi şirketin;

• ortakları,
• gerçek faydalanıcıları,
• yöneticileri,
• şirket ortaklarıyla akrabalık ilişkileri

de incelenmelidir.

Örneğin girişimcinin kardeşinin yüzde 10 ortağı olduğu bir şirketten makine satın alınması destek açısından sorun oluşturabilir.

Mükerrer Destek Yasağına Dikkat Edilmelidir

Aynı giderin birden fazla kamu desteğine konu edilmesi KOSGEB açısından önemli bir risk alanıdır.

İşletmenin aynı makine faturası için hem KOSGEB hem başka bir kamu kurumu veya destek programından ödeme alması, program hükümlerine göre mükerrer destek olarak değerlendirilebilir.

Bu nedenle işletmenin;

• TÜBİTAK,
• kalkınma ajansları,
• Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı,
• Ticaret Bakanlığı,
• İŞKUR,
• Avrupa Birliği fonları

gibi farklı kaynaklardan aldığı destekler merkezi olarak takip edilmelidir.

Birden fazla destek programından yararlanılması tamamen yasak değildir. Önemli olan aynı giderin hangi oran ve koşullarda desteklendiğinin açık şekilde ayrıştırılmasıdır.

Fatura ve Banka Ödeme Belgeleri Birbiriyle Uyumlu Olmalıdır

KOSGEB desteklerinde yalnızca faturanın bulunması yeterli değildir.

Faturadaki mal veya hizmet gerçekten alınmalı ve ödeme programın kabul ettiği şekilde belgelendirilmelidir.

Kontrol edilmesi gereken başlıca unsurlar şunlardır:

• Fatura alıcısının destek alan şirket olması,
• Fatura tarihinin destek dönemi içinde olması,
• Makine model ve teknik bilgilerinin açıkça yazılması,
• Fatura bedeli ile banka ödemesinin uyumlu olması,
• Dekont açıklamasında ilgili faturaya atıf bulunması,
• Ödeme yapılan hesabın tedarikçiye ait olması,
• Malın işletmeye teslim edilmiş olması.

Faturanın toplam tutarı ile banka ödemesinin farklı olması hâlinde aradaki farkın nedeni belgelenmelidir.

Tedarikçiyle yapılan mahsup, çek, kredi kartı veya üçüncü kişi ödemelerinde programın uygulama esaslarındaki özel hükümler ayrıca incelenmelidir.

Gerçek Olmayan İşlemler Çok Ağır Sonuçlar Doğurabilir

Hiç alınmayan bir makine için fatura düzenlenmesi, hizmet alınmadığı hâlde danışmanlık hizmeti alınmış gibi gösterilmesi veya ödemenin tedarikçiden işletmeye geri dönmesi yalnızca KOSGEB desteğinin iptali sonucunu doğurmayabilir.

Bu tür işlemler;

• desteğin yasal faiziyle geri istenmesi,
• KOSGEB sisteminde uygunsuzluk kaydı,
• kamu zararı,
• suç duyurusu,
• dolandırıcılık veya belgede sahtecilik soruşturması

gibi sonuçlara yol açabilir.

KOSGEB’in güncel mevzuat sisteminde Uygunsuzluk Yönergesi ve Teminat Yönergesi ayrıca yayımlanmaktadır. KOSGEB mevzuat sayfası 22 Haziran 2026 tarihinde güncellenmiş olup bu düzenlemeler güncel yönergeler arasında gösterilmektedir.

Bu nedenle destek dosyasında sonradan belge oluşturulması veya mevcut belgelerin gerçeğe aykırı şekilde değiştirilmesi kesinlikle yapılmamalıdır.

Personel Desteğinde SGK Kayıtları Kontrol Edilmelidir

Personel giderleri destek kapsamındaysa çalışanın yalnızca bordroda görünmesi yeterli olmayabilir.

İşletmenin;

• SGK işe giriş bildirgesi,
• aylık prim ve hizmet kayıtları,
• ücret bordroları,
• banka ücret ödeme kayıtları,
• çalışma dönemleri

birbiriyle uyumlu olmalıdır.

Güncel Girişimci Destek Programında personel giderleri İş Geliştirme Desteğinin destek unsurları arasında yer almaktadır.

Fiilen çalışmayan personelin yalnızca destek almak amacıyla SGK’lı gösterilmesi ciddi uygunsuzluk ve ceza hukuku riski yaratabilir.

Vergi ve SGK Borcu Ödeme Sürecini Etkileyebilir

KOSGEB başvurusunun kabul edilmesi, ödemenin işletmenin banka hesabına eksiksiz yatırılacağını garanti etmez.

Güncel Girişimci Destek Programında işletmenin mevzuatta belirlenen limitlerin üzerinde vergi veya SGK borcu bulunması hâlinde destek tutarından mahsup yapılabilmesi ve kalan tutarın işletmeye ödenebilmesi öngörülmektedir. Tedarikçiye doğrudan ödeme yapılması bakımından da vergi ve SGK borcuna ilişkin özel şartlar bulunmaktadır.

Bu nedenle yüksek tutarlı satın alma yapılmadan önce işletmenin vergi ve SGK borç durumu kontrol edilmelidir.

Aksi takdirde işletme, destek tutarının tamamının kendi hesabına geleceğini varsayarak ödeme planı yapabilir ve ciddi nakit açığıyla karşılaşabilir.

İşletmenin Devri veya Birleşmesi Önceden İncelenmelidir

Destek süreci devam ederken işletmenin başka bir şirkete devredilmesi veya birleşmesi mümkündür. Ancak bu işlem desteğin kendiliğinden devam edeceği anlamına gelmez.

Güncel Girişimci Destek Programında işletmenin devri veya başka bir işletmeyle birleşmesi hâlinde desteğin devam edip etmeyeceğinin kurul tarafından değerlendirilmesi öngörülmektedir. Tasfiyenin başlaması veya işletmenin kapanması hâlinde ise destek sonlandırılmaktadır.

Bu nedenle şirket satın alma ve birleşme işlemlerinde KOSGEB destekleri mutlaka hukuki durum tespiti kapsamına alınmalıdır.

Alıcı şirket;

• devam eden destek tutarlarını,
• geri ödeme yükümlülüklerini,
• destekli makine ve ekipmanları,
• teminatları,
• ihlal risklerini,
• denetim raporlarını

incelemeden şirket devrini tamamlamamalıdır.

Tasfiye veya Kapanma Desteği Sonlandırabilir

Şirketin tasfiyeye girmesi veya ticari faaliyetini sona erdirmesi, KOSGEB desteğinin sonlandırılmasına neden olabilir.

Ancak desteğin sonlandırılması hâlinde yapılan ödemelerin nasıl geri alınacağı, işletmenin kusur durumuna göre değişebilir.

Güncel Girişimci Destek Programında işletmenin kastı veya ağır kusuru olmaksızın ölüm, ağır kaza, ağır hastalık, yangın, deprem, hırsızlık, finansal yetersizlik veya kurul tarafından uygun görülen benzeri nedenler nedeniyle sonlandırma yapılması hâlinde geri ödemeli desteğin normal tahsil sürecinin uygulanabileceği; aksi hâlde borcun kurul karar tarihinde muaccel hâle gelerek ödeme tarihinden itibaren yasal faiziyle tahsil edilebileceği açıklanmaktadır.

Bu nedenle işletmenin kapanmasına neden olan olayların belgelenmesi önemlidir.

Geri Ödemeli Desteklerde Borç Taahhütnamesi İncelenmelidir

KOSGEB’in bazı geri ödemeli desteklerinde işletmeden borç veya teminat taahhütnamesi alınmaktadır.

KOSGEB’in güncel mevzuat sayfasında Destek Programları Teminat Yönergesi ve Borç Taahhütnamesi ayrı belgeler olarak yayımlanmaktadır.

Bu belgeler imzalanmadan önce özellikle;

• geri ödeme tarihi,
• taksit sayısı,
• muacceliyet şartı,
• faiz,
• teminat kapsamı,
• teminatın nakde çevrilmesi,
• yetkili mahkeme,
• kefalet hükümleri

incelenmelidir.

Bir taksidin ödenmemesinin yalnızca o taksiti değil, kalan borcun tamamını muaccel hâle getirebileceği durumlar olabilir.

Bu nedenle geri ödemeli destek, “faizsiz para” olarak görülmemelidir. İşletmenin ödeme takvimi ve nakit akışı birlikte planlanmalıdır.

Teminat Mektubunun Süresi Takip Edilmelidir

Banka teminat mektubu kullanılan desteklerde işletmenin yalnızca teminatı vermesi yeterli değildir.

Teminatın;

• tutarı,
• süresi,
• uzatma koşulları,
• nakde çevrilme ihtimali

takip edilmelidir.

Teminat süresinin sona ermesi yaklaşırken yenileme yapılmaması hâlinde KOSGEB teminatın nakde çevrilmesi yönünde işlem yapabilir.

Bu nedenle teminat tarihleri şirketin finans departmanında ayrıca takvime bağlanmalıdır.

KOSGEB Tarafından Gönderilen Tebligatlar Takip Edilmelidir

KOSGEB sürecindeki en ciddi hatalardan biri elektronik bildirimlerin düzenli kontrol edilmemesidir.

İşletmeye;

• belge tamamlama,
• ödeme talebi,
• revizyon,
• uygunsuzluk,
• geri ödeme,
• itiraz

konusunda kısa süreler verilebilir.

Tebligatın şirket çalışanının kişisel e-posta hesabına düşmesi veya mali müşavirin süreci takip etmemesi, sürelerin işlemeye başlamasını her durumda engellemez.

Bu nedenle KOSGEB ve UETS bildirimleri belirli bir şirket yetkilisinin sorumluluğunda günlük olarak kontrol edilmelidir.

KOSGEB Taahhütnamesinde Sonradan Değişiklik Yapılabilir mi?

İşletme, destek başladıktan sonra tek taraflı şekilde taahhütlerini değiştiremez.

Ancak programın izin verdiği konularda revizyon veya değişiklik talebi yapılabilir.

Değişiklik;

• ortaklık yapısını,
• proje giderlerini,
• teknik özellikleri,
• proje süresini,
• faaliyet adresini,
• şirket türünü

etkiliyorsa uygulama esaslarına uygun olarak KOSGEB’e bildirim yapılması gerekir.

KOSGEB’den açık onay alınmadan yapılan önemli değişikliklerin sonradan kabul edileceği varsayılmamalıdır.

KOSGEB Destek Belgesi İmzalanmadan Önce Hukuki Kontrol Listesi

İşletmeler bakımından aşağıdaki kontrol listesinin uygulanması yararlı olacaktır:

1. Başvuru programının güncel uygulama esasları okunmalıdır.
2. Elektronik taahhütname indirilmeli ve saklanmalıdır.
3. Başvuru formunun son hâli şirket yetkilisince kontrol edilmelidir.
4. Ortaklık oranları program şartlarıyla karşılaştırılmalıdır.
5. Temsil yetkisinin münferit veya müşterek olup olmadığı incelenmelidir.
6. Kurul kararında kabul edilen giderler ayrı liste hâline getirilmelidir.
7. Her giderin teknik özellikleri satın alma ekibine verilmelidir.
8. Destek başlangıcından önce harcama yapılıp yapılamayacağı kontrol edilmelidir.
9. Tedarikçinin ortaklık ve akrabalık ilişkileri araştırılmalıdır.
10. Aynı gider için başka kamu desteği bulunup bulunmadığı kontrol edilmelidir.
11. Ödemeler banka üzerinden ve açıklamalı yapılmalıdır.
12. Makine ve ekipmanlar destek süresince izinsiz devredilmemelidir.
13. Haciz ve tedbirler derhâl KOSGEB’e bildirilmelidir.
14. Adres ve ortaklık değişiklikleri önceden değerlendirilmelidir.
15. Her proje değişikliğinde revizyon gerekip gerekmediği kontrol edilmelidir.
16. Vergi ve SGK borçları ödeme talebinden önce sorgulanmalıdır.
17. Teminat mektubu süreleri takip edilmelidir.
18. Elektronik tebligatlar düzenli kontrol edilmelidir.
19. Proje dosyasındaki bütün belgeler en az destek ve denetim dönemi boyunca arşivlenmelidir.
20. Her önemli değişiklik mümkün olduğunca KOSGEB’e yazılı olarak bildirilmelidir.

KOSGEB Destek Sözleşmesinde En Sık Yapılan Hatalar

Uygulamada en sık karşılaşılan hatalar şunlardır:

• Taahhütnameyi okumadan elektronik onay vermek,
• Proje danışmanına tamamen kontrolsüz yetki vermek,
• Kurul kararını incelemeden makine satın almak,
• Teknik özellikleri değiştirmek,
• Revizyon yapmadan proje giderini değiştirmek,
• Akraba şirketten mal almak,
• Aynı faturayı farklı kamu desteklerinde kullanmak,
• Banka dışı ve belgesiz ödeme yapmak,
• Desteklenen makineyi başka şirkete kullandırmak,
• Şirket ortaklık oranlarını değiştirmek,
• İşletmeyi başka ile taşıyıp bildirim yapmamak,
• Makine üzerine haciz konulduğunu KOSGEB’e bildirmemek,
• Teminat süresini kaçırmak,
• Tebligatları kontrol etmemek,
• İşletme kapanırken KOSGEB dosyasını dikkate almamak.

Bu hataların bazıları yalnızca destek ödemesinin yapılmamasına neden olurken bazıları yapılan desteklerin yasal faiziyle geri alınmasına kadar ilerleyebilir.

KOSGEB Desteğinin Geri İstenmesine Karşı Ne Yapılabilir?

Taahhütname veya program hükümlerinin ihlal edildiği gerekçesiyle destek geri istenirse işletmenin öncelikle geri alma yazısının dayanağını incelemesi gerekir.

Şu hususlar değerlendirilmelidir:

• Gerçekten ihlal var mıdır?
• İhlal hangi sözleşme veya program hükmüne dayanmaktadır?
• İşletmeye eksikliği giderme imkânı verilmiş midir?
• İhlal bütün desteği mi yoksa yalnızca belirli gideri mi ilgilendirmektedir?
• Faiz başlangıç tarihi doğru mudur?
• İşletmenin kastı veya ağır kusuru var mıdır?
• Mücbir sebep bulunmakta mıdır?
• İşlem yetkili makam tarafından mı verilmiştir?

KOSGEB’in mevzuata, taahhütnameye veya destek koşullarına aykırılık iddiaları güncel Uygunsuzluk Yönergesi kapsamında ayrıca değerlendirilebilmektedir. KOSGEB’in güncel mevzuat sayfasında Uygunsuzluk Yönergesi ve Destek Programları Teminat Yönergesi 2026 yılı itibarıyla yürürlükteki temel düzenlemeler arasında gösterilmektedir.

Geri alma işleminin kamu gücüne dayanılarak tesis edilmesi hâlinde idari itiraz ve idari dava yolları gündeme gelebileceği gibi, borç taahhütnamesi veya teminat işlemlerinden doğan bazı uyuşmazlıklar bakımından adli yargı süreçleri de söz konusu olabilir.

KOSGEB Desteklerinde Hukuki Danışmanlık Neden Önemlidir?

KOSGEB destek süreçleri yalnızca proje yazımı veya mali müşavirlik hizmetinden ibaret değildir.

Destek ilişkisinin;

• şirketler hukuku,
• sözleşmeler hukuku,
• idare hukuku,
• icra hukuku,
• vergi ve SGK uygulamaları,
• gerektiğinde ceza hukuku

ile bağlantısı bulunmaktadır.

Özellikle yüksek tutarlı desteklerde proje kabul edildikten sonra yapılacak sermaye artırımı, pay devri, birleşme veya şirket satışı KOSGEB şartlarını doğrudan etkileyebilir.

Aynı şekilde KOSGEB destekli bir makinenin icra dosyasında haczedilmesi durumunda hem icra hukuku hem KOSGEB bildirim yükümlülüğü birlikte değerlendirilmelidir.

Bu nedenle KOSGEB desteği alan işletmelerin şirket hukukuyla ilgili önemli kararları almadan önce mevcut destek sözleşmesi ve taahhütlerini kontrol etmesi gerekir.

Sonuç

KOSGEB destek sözleşmesi veya taahhütnamesi, yalnızca desteğin ödenmesini sağlayan şekli bir belge değildir. İşletme açısından destek süresi boyunca devam edecek önemli hukuki ve mali yükümlülüklerin temelini oluşturur.

Başvuru formu, taahhütname, program uygulama esasları, kurul kararı ve proje belgeleri birlikte değerlendirilmelidir. İşletmenin yalnızca taahhütname metnine bakması yeterli değildir.

Özellikle ortaklık yapısı, temsil yetkisi, giderlerin teknik özellikleri, satın alma tarihleri, proje revizyonları, ilişkili kişilerden alım yasağı, destekli makinenin devri, haciz bildirimleri, teminat ve geri ödeme hükümleri dikkatle takip edilmelidir.

KOSGEB desteğinin alınmasından sonra gerçekleştirilecek şirket devri, sermaye artırımı, adres değişikliği, birleşme veya tasfiye işlemleri de desteği etkileyebileceğinden, ticari işlemler gerçekleştirilmeden önce KOSGEB yükümlülüklerinin ayrıca değerlendirilmesi gerekir.

Destek koşullarının ihlal edilmesi hâlinde yalnızca yeni ödeme yapılmaması değil, daha önce ödenen tutarların yasal faiziyle geri istenmesi, teminatın nakde çevrilmesi ve ağır durumlarda uygunsuzluk veya ceza süreçlerinin başlatılması mümkündür.

Bu nedenle özellikle yüksek tutarlı KOSGEB desteklerinde taahhütname onaylanmadan önce hukuki inceleme yapılması ve destek süresince meydana gelen önemli değişikliklerin yazılı şekilde KOSGEB’e bildirilmesi, sonradan ortaya çıkabilecek uyuşmazlıkların önemli ölçüde önüne geçebilir.