Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcısı Kurmak İçin SPK İzni Nasıl Alınır?

Türkiye’de kripto para borsası veya kripto varlık saklama kuruluşu kurmak artık yalnızca bir anonim şirket kurup internet sitesi ve mobil uygulama geliştirmekten ibaret değildir. Kripto varlık hizmet sağlayıcıları, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi finansal kuruluşlar hâline gelmiştir.

Bu nedenle Türkiye’de Bitcoin, Ethereum, USDT veya diğer kripto varlıkların alım satımına aracılık edecek bir platform kurmak isteyen girişimcilerin, faaliyete başlamadan önce SPK’den gerekli izinleri almaları zorunludur.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 35/B maddesinde, kripto varlık hizmet sağlayıcıların kurulabilmesi ve faaliyete başlayabilmesi için Kuruldan izin alınması açıkça zorunlu tutulmuştur. Aynı düzenleme kapsamında bu kuruluşların sermayeleri, ortakları, yöneticileri, personeli, bilgi sistemleri, teknolojik altyapıları ve faaliyetleri SPK tarafından düzenlenmektedir.

Dolayısıyla uygulamada sıklıkla kullanılan “SPK kripto lisansı” ifadesi tek bir izin belgesini ifade etmemektedir. Yeni kurulacak bir kripto varlık hizmet sağlayıcısının esas itibarıyla iki temel aşamayı tamamlaması gerekir:

Kuruluş izni → şirketin ve altyapının kurulması → faaliyet izni → faaliyete başlanması

Kuruluş izni alınmış olması tek başına müşterilerden para kabul edilmesine veya kripto varlık alım satım hizmeti sunulmasına izin vermez.

Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcısı Nedir?

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında kripto varlık hizmet sağlayıcıları temel olarak;

• kripto varlık alım satım platformlarını,
• kripto varlık saklama hizmeti sağlayan kuruluşları,
• mevzuat kapsamında kripto varlıkların ilk satış veya dağıtımı dâhil olmak üzere Kurulca belirlenecek diğer hizmetleri sunan kuruluşları

kapsamaktadır.

Bir girişimin hangi kategoriye girdiğinin daha şirket kurulmadan önce belirlenmesi önemlidir.

Örneğin yalnızca blockchain yazılımı geliştiren bir teknoloji şirketi ile müşterilerin TL yatırarak Bitcoin ve Ethereum satın alabildiği bir platform aynı hukuki statüde değildir.

Müşteriler adına kripto varlık alım satımı, takası veya transferi gibi hizmetlerin sunulması planlanıyorsa faaliyet modelinin SPK düzenlemeleri kapsamında değerlendirilmesi gerekir.

Türkiye’de Kripto Para Borsası Kurmak İçin SPK İzni Zorunlu mu?

Evet.

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 35/B maddesine göre kripto varlık hizmet sağlayıcısının hem kurulması hem de faaliyete başlaması için Kuruldan izin alınması zorunludur.

Bu nedenle klasik bir anonim şirket kurularak doğrudan kripto borsası faaliyetine başlanamaz.

SPK’nin kuruluş izninden sonra ayrıca faaliyet izni alınması gerekir. Kuruluş izninin ardından faaliyet iznine ilişkin teknolojik, finansal ve organizasyonel şartların tamamlanması beklenmektedir.

Bu ayrım özellikle yatırımcılar açısından önemlidir.

Çünkü ciddi miktarda sermaye harcanarak şirket kurulmuş olsa dahi teknik altyapının veya organizasyon yapısının SPK tarafından yeterli bulunmaması hâlinde şirket faaliyet izni alamayabilir.

SPK Kripto Lisansı İçin İlk Aşama: Faaliyet Modelinin Belirlenmesi

Başvuru yapılmadan önce hangi faaliyetin yürütüleceği açık şekilde belirlenmelidir.

Uygulamada iki temel yapı bulunmaktadır:

Kripto Varlık Alım Satım Platformu

Platform; müşterilerin kripto varlık alım satım, ilk satış veya dağıtım, takas ve transfer işlemlerinin bir veya birkaçının gerçekleştirildiği kuruluş olarak düşünülebilir.

Klasik anlamda “kripto para borsası kurmak” isteyen girişimlerin büyük bölümü bu kapsama girmektedir.

Kripto Varlık Saklama Kuruluşu

Kripto varlık saklama hizmeti ise müşterilerin kripto varlıklarının veya bu varlıklar üzerinde transfer yetkisi sağlayan özel anahtarların saklanması ve yönetilmesine ilişkin hizmetleri kapsamaktadır.

Platform ile saklama kuruluşunun faaliyetleri birbirinden ayrılmış ve her iki yapı için farklı sermaye ve faaliyet şartları getirilmiştir. SPK düzenlemeleri ayrıca platform ile saklama kuruluşu arasında sözleşme yapılmasını zorunlu tutmaktadır.

Kripto Para Borsası Hangi Şirket Türünde Kurulabilir?

Kripto varlık hizmet sağlayıcısının anonim şirket şeklinde kurulması gerekir.

III-35/B.1 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca kuruluş izni için temel şartlar arasında;

• anonim ortaklık şeklinde kurulma,
• payların tamamının nama yazılı olması,
• payların nakit karşılığı çıkarılması,
• sermayenin tamamının nakden ödenmesi,
• özsermayenin gerekli tutarın altında olmaması,
• esas sözleşmenin SPK mevzuatına uygun olması,
• işletme konusunun münhasıran izin verilen faaliyetlerden oluşması,
• ortaklık yapısının şeffaf ve açık olması

bulunmaktadır.

Dolayısıyla limited şirket üzerinden kripto varlık alım satım platformu lisansı alınması mümkün değildir.

2026 Yılında Kripto Borsası Kurmak İçin Ne Kadar Sermaye Gerekir?

Bu konuda geçmiş tarihli kaynaklarda yer alan rakamlara dikkat edilmesi gerekir.

III-35/B.2 sayılı Tebliğ ilk yayımlandığında platformlar için 150 milyon TL, saklama kuruluşları için 500 milyon TL asgari kuruluş sermayesi belirlenmişti. Ancak SPK bu parasal tutarları 2026 yılı için yeniden belirlemiştir.

SPK’nin 31 Aralık 2025 tarihli 2025/68 sayılı Bültenine göre 2026 yılında:

Kripto varlık alım satım platformları için asgari kuruluş sermayesi 250.000.000 TL’dir.

Kripto varlık saklama kuruluşları için asgari kuruluş sermayesi 630.000.000 TL’dir.

SPK’nin resmi 2026 yeniden değerleme tablosunda bu tutarlar açıkça gösterilmektedir.

Bu tutarlar yalnızca şirket esas sözleşmesine yazılacak nominal rakamlar değildir. Mevzuat uyarınca sermayenin tamamının nakden ödenmiş olması ve özsermayenin de öngörülen seviyeyi sağlaması gerekir.

Bu nedenle kripto platformu kuruluş planlamasında yalnızca yazılım, personel ve pazarlama bütçesi değil, SPK’nin sermaye yeterliliği şartları da baştan hesaba katılmalıdır.

Sermaye 250 Milyon TL Olduğunda SPK İzni Otomatik Olarak Alınır mı?

Hayır.

Asgari sermayenin bulunması yalnızca şartlardan biridir.

SPK değerlendirmesinde ayrıca;

• ortakların kim olduğu,
• sermayenin kaynağı,
• ortakların mali gücü,
• yönetim kadrosunun niteliği,
• şirket organizasyonu,
• bilgi sistemleri,
• siber güvenlik altyapısı,
• cüzdan güvenliği,
• risk yönetimi,
• iç kontrol,
• iç denetim,
• müşteri şikâyet süreçleri,
• MKK entegrasyonu,
• saklama modeli

gibi çok sayıda unsur birlikte değerlendirilir.

Dolayısıyla “250 milyon TL sermayeyi yatırdık, lisansı alırız” şeklinde bir yaklaşım doğru değildir.

SPK gerekli gördüğü durumlarda başvuru sahibi veya tüzel kişi ortaklar hakkında özel bağımsız denetim ya da derecelendirme yapılmasını da talep edebilir.

Kripto Şirketinin Ortaklarında Hangi Şartlar Aranır?

Kripto varlık hizmet sağlayıcılarında ortaklık yapısı klasik teknoloji şirketlerinden çok daha sıkı şekilde denetlenmektedir.

6362 sayılı Kanun ve III-35/B.1 sayılı Tebliğ kapsamında kurucu ve ortakların belirli mali ve itibari şartları taşıması gerekir.

Örneğin ortakların;

• müflis olmaması,
• belirli finansal kuruluşlardaki geçmiş faaliyetleri bakımından engel bulunmaması,
• kanunda belirtilen nitelikli suçlardan mahkûmiyetlerinin bulunmaması,
• sermaye piyasalarında işlem yasağına tabi olmaması,
• gerekli mali güce sahip olması,
• işin gerektirdiği dürüstlük ve itibara sahip bulunması

aranmaktadır. Ayrıca ortaklık yapısının açık ve şeffaf olması zorunludur.

Bu nedenle şirketin arkasındaki gerçek faydalanıcıların çok katmanlı yabancı şirketler üzerinden gizlenmeye çalışılması lisanslama açısından ciddi sorun yaratabilir.

Kurumsal yapı oluşturulurken nihai ortaklık ve kontrol zincirinin SPK tarafından incelenebileceği dikkate alınmalıdır.

Yabancı Bir Şirket Türkiye’de Kripto Borsası Kurabilir mi?

Yabancı sermayeli bir yapı kurulması prensip olarak değerlendirilebilir; ancak Türkiye’de kurulacak hizmet sağlayıcının Türk mevzuatındaki kuruluş ve izin şartlarını sağlaması gerekir.

Özellikle yabancı tüzel kişi ortakların bulunduğu yapılarda;

• ortaklık zinciri,
• nihai faydalanıcılar,
• ortakların mali gücü,
• faaliyet geçmişleri,
• yurt dışından temin edilecek şirket belgeleri

ayrıntılı şekilde incelenebilir.

Yabancı şirket üzerinden Türkiye’deki kullanıcılara doğrudan hizmet verilmesinin ise ayrı bir hukuki değerlendirmesi bulunmaktadır. Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik izinsiz kripto varlık hizmeti sunulması SPK mevzuatı bakımından risk doğurabilir.

Bu nedenle yabancı bir global kripto şirketinin Türkiye pazarına girişi, yalnızca Türkçe internet sitesi açılması veya Türkiye’de pazarlama yapılması şeklinde planlanmamalıdır.

Şirketin Ticaret Unvanı Nasıl Olmalıdır?

SPK mevzuatı şirket unvanı konusunda da özel düzenleme getirmiştir.

Platformların ticaret unvanlarında:

“kripto varlık alım satım platformu”

ibaresinin bulunması gerekir.

Kripto varlık saklama hizmeti verecek kuruluşların ticaret unvanlarında ise:

“kripto varlık saklama kuruluşu”

ibaresi bulunmalıdır.

Ayrıca faaliyetle bağlantılı bir işletme adı veya marka kullanılmak istenmesi hâlinde SPK izni gerekebilir.

Bu nedenle marka çalışmasının lisanslama sürecinden tamamen bağımsız yürütülmesi doğru değildir.

SPK Kuruluş İzni Başvurusu Nasıl Yapılır?

İlk aşama kuruluş izni başvurusudur.

Kurucular, mevzuata uygun hazırlanmış esas sözleşme ve ortakların gerekli şartları taşıdığını gösteren belgelerle SPK’ye başvurur.

SPK halen resmi internet sitesinde kripto varlık hizmet sağlayıcılarının kuruluş başvurularında kullanılacak güncel formları yayımlamaktadır.

Kuruluş başvurusunda başlıca;

• kuruluş izni başvuru dilekçesi,
• noter beyannamesi,
• gerçek kişi pay sahiplerine ilişkin noter beyannamesi,
• tüzel kişi pay sahiplerine ilişkin noter beyannamesi,
• noter onaylı taahhütname,
• SPK’nin belirlediği diğer ek bilgi ve belgeler

kullanılmaktadır.

Kurul özellikle başvuru formlarının güncel sürümlerinin kullanılmasını istemekte; bilgi veya belge eksikliği ya da format uygunsuzluğu bulunan başvuruların işleme alınmayacağını belirtmektedir.

Bu nedenle başvuru yapılmadan önce SPK’nin güncel başvuru sayfasının tekrar kontrol edilmesi önemlidir.

Kuruluş İzni ile Faaliyet İzni Arasındaki Fark Nedir?

Kripto varlık hizmet sağlayıcı kuruluşlarında en önemli ayrımlardan biridir.

Kuruluş izni, şirketin mevzuata uygun şekilde kurulmasına ilişkin SPK onayıdır.

Faaliyet izni ise şirketin müşterilere fiilen kripto varlık hizmeti sunmasına imkân veren aşamadır.

Kuruluş izni alındıktan sonra şirketin teknik, finansal ve operasyonel altyapısının tamamlanması gerekir.

III-35/B.1 sayılı Tebliğ’e göre kuruluş izninin ardından altı ay içerisinde faaliyet izni başvurusu yapılması gerekir. SPK gerekli görürse bu süre toplam bir yılı aşmamak üzere uzatılabilir. Süresi içinde başvuru yapılmaması hâlinde faaliyet izni alma hakkı düşebilir.

Dolayısıyla kuruluş izni aldıktan sonra şirketin faaliyete hazırlanması için ciddi bir proje yönetimi gerekir.

Faaliyet İzni Alabilmek İçin Hangi Şartlar Sağlanmalıdır?

Faaliyet izni aşamasında SPK artık yalnızca şirket belgelerine bakmaz.

Şirketin gerçekten çalışmaya hazır hâle gelmesi gerekir.

III-35/B.1 sayılı Tebliğ’in 9. maddesinde faaliyet izni için temel şartlar arasında;

• kuruluş şartlarının devam ediyor olması,
• gerekli sermayenin tamamen ödenmiş olması,
• sermaye yeterliliği hükümlerinin sağlanması,
• gerekli organizasyon yapısının kurulması,
• uygun nitelikte personelin istihdam edilmesi,
• genel müdür ve yöneticilere ilişkin şartların sağlanması,
• bilgi sistemleri ve güvenlik altyapısının mevzuata uygun hâle getirilmesi,
• iç denetim, iç kontrol ve risk yönetim sistemlerinin oluşturulması,
• MKK ile teknik ve sistem entegrasyon testlerinin tamamlanması

bulunmaktadır.

Platformlar bakımından ayrıca saklama kuruluşu ile gerekli ilişkinin kurulması ve müşteri nakitlerinin tutulması için banka hesabı açılması gibi şartlar da bulunmaktadır.

TÜBİTAK Altyapı Kriterleri Neden Önemlidir?

Kripto varlık hizmet sağlayıcılarında teknik altyapı, lisanslama sürecinin merkezindedir.

6362 sayılı Kanun’un 35/B maddesi, bilgi sistemleri ve teknolojik altyapının TÜBİTAK tarafından belirlenen kriterlere uygun olmasını kuruluş ve faaliyet izni açısından açıkça aramaktadır.

Bu nedenle faaliyet izni başvurusundan önce;

• kullanıcı kimlik doğrulaması,
• erişim yönetimi,
• özel anahtar güvenliği,
• cüzdan yönetimi,
• log kayıtları,
• saldırı tespit sistemleri,
• iş sürekliliği,
• felaket kurtarma,
• yedekleme,
• yetkilendirme,
• veri güvenliği

gibi alanların düzenlemelere uygun hâle getirilmesi gerekir.

Kripto platformu kurmak isteyen girişimcilerin en sık yaptığı hatalardan biri, önce standart bir borsa yazılımı satın alıp daha sonra bu yazılımı SPK mevzuatına uydurmaya çalışmaktır.

Daha sağlıklı yöntem, yazılım mimarisinin TÜBİTAK ve SPK kriterleri dikkate alınarak en baştan tasarlanmasıdır.

MKK Entegrasyonu Zorunlu mu?

Evet.

III-35/B.2 sayılı Tebliğ’in 32. maddesine göre platformlar ve saklama kuruluşlarının müşteri kripto varlık bakiye bilgileri bakımından Merkezi Kayıt Kuruluşu ile entegrasyon sağlaması ve MKK’nın talep ettiği raporlamaları yapması zorunludur.

MKK bünyesinde bu amaçla Kripto Varlık Merkezi Kayıt Sistemi (KVMKS) oluşturulmuştur.

MKK’nın yayımladığı bilgilerde, faaliyet izni şartları içerisinde teknik entegrasyon testlerinin tamamlanmasının bulunduğu ve KVHS’ler için KVMKS üzerinden raporlama altyapısının kurulduğu belirtilmektedir.

Dolayısıyla yeni kurulacak bir kripto borsasının yalnızca kendi kullanıcı veri tabanına sahip olması yeterli değildir.

SPK ve MKK ekosistemine uygun bir kayıt ve raporlama altyapısı da kurulmalıdır.

Kripto Borsasının Saklama Kuruluşuyla Çalışması Zorunlu mu?

SPK düzenlemeleri platform ile saklama kuruluşu arasındaki ilişkiyi ayrıntılı biçimde düzenlemiştir.

III-35/B.2 sayılı Tebliğ kapsamında platform ile saklama kuruluşu arasında hizmet sözleşmesi imzalanması zorunludur.

Platformun faaliyet izni bakımından ayrıca Kurulca yetkilendirilmiş en az bir saklama kuruluşuyla tarafların görev ve sorumluluklarını düzenleyen sözleşme yapılması ve gerekli teknik entegrasyonların oluşturulması öngörülmektedir.

Bu nedenle bir kripto borsasının cüzdan altyapısının planlanması sırasında saklama kuruluşuyla çalışma modeli baştan düşünülmelidir.

Saklama modeli son aşamada çözülebilecek tali bir konu değildir.

Kripto Borsasında Yönetim Kurulu Kaç Kişiden Oluşmalıdır?

III-35/B.1 sayılı Tebliğ uyarınca kripto varlık hizmet sağlayıcının yönetim kurulu en az üç üyeden oluşmalıdır.

Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun dört yıllık lisans eğitimi veren okullardan mezun olması gerekir. Yönetim kurulu üyeleri ayrıca ortaklar için aranan belirli güvenilirlik şartlarını da taşımak zorundadır.

Bu nedenle yalnızca şirketler hukuku açısından yeterli görülen bir yönetim kurulu yapısı, SPK başvurusu açısından yeterli olmayabilir.

Yönetim yapısı başvuru öncesinde kripto mevzuatına göre ayrıca tasarlanmalıdır.

Çalışanlar İçin Özel Şartlar Var mı?

Evet.

Kripto varlık hizmet sağlayıcısında çalışan yönetici ve personelin belirli uygunluk şartlarını taşıması gerekir.

III-35/B.1 sayılı Tebliğ’de yönetici ve personel bakımından kural olarak en az dört yıllık lisans eğitimi öngörülmüş; bazı operasyon ve bilgi teknolojileri pozisyonları bakımından ön lisans mezuniyetine imkân tanınmıştır.

Bunun yanında faaliyet modeline göre;

• bilgi teknolojileri,
• bilgi güvenliği,
• iç kontrol,
• risk yönetimi,
• iç denetim,
• operasyon,
• müşteri işlemleri

alanlarında gerekli organizasyonun oluşturulması gerekir.

SPK değerlendirmesinde sadece organizasyon şemasında kutular oluşturulması yeterli değildir. Görev tanımları ile personelin yetki ve sorumluluklarının yazılı olarak belirlenmiş olması gerekmektedir.

İç Kontrol, Risk Yönetimi ve İç Denetim Zorunlu mu?

Evet.

Kripto varlık hizmet sağlayıcılarının faaliyet izni alabilmesi için şirket içinde etkin;

• iç kontrol,
• risk yönetimi,
• iç denetim

sistemlerinin kurulması gerekir.

Bunun temel amacı müşterilere ait para ve kripto varlıkların korunması, yetkisiz işlemlerin önlenmesi ve operasyonel risklerin kontrol edilmesidir.

6362 sayılı Kanun da kripto varlık hizmet sağlayıcıların sistemlerini güvenli biçimde yönetmek için gerekli düzenlemeleri ve iç kontrol sistemlerini oluşturmasını zorunlu tutmaktadır.

Bu sistemler yalnızca lisans başvurusu sırasında hazırlanmış politika belgelerinden ibaret görülmemelidir. Faaliyet başladıktan sonra da etkin şekilde uygulanmaları gerekir.

MASAK Uyumu da Gerekli mi?

Evet.

Kripto varlık hizmet sağlayıcısı kurmak yalnızca SPK mevzuatına uyum sağlamak anlamına gelmez.

Platformlar aynı zamanda suç gelirlerinin aklanmasının ve terörün finansmanının önlenmesine ilişkin mevzuat kapsamında önemli yükümlülüklere tabidir.

Bu kapsamda;

• müşterinin tanınması,
• kimlik tespiti,
• gerçek faydalanıcının belirlenmesi,
• şüpheli işlem takibi,
• risk sınıflandırması,
• işlem izleme,
• gerekli kayıtların saklanması

gibi süreçlerin kurulması gerekir.

28 Haziran 2025 tarihli MASAK Genel Tebliği ile kripto varlık hizmet sağlayıcıları bakımından ayrıca sıkılaştırılmış müşterini tanı tedbirleri ve belirli transfer kontrolleri getirilmiştir.

Dolayısıyla SPK başvurusu için geliştirilen yazılımın AML/KYC süreçleriyle uyumlu olması da baştan planlanmalıdır.

Faaliyet İzni Başvurusu Nasıl Yapılır?

Kuruluş izni sonrasında gerekli şartlar tamamlandıktan sonra SPK’ye faaliyet izni başvurusu yapılır.

Bu aşamada şirketin artık kağıt üzerinde değil, operasyonel olarak faaliyete hazır hâle gelmiş olması beklenir.

SPK’nin güncel başvuru süreci sayfasında faaliyet izni başvuru dilekçesi ve ilgili başvuru belgeleri yayımlanmaktadır. Kurul, başvuruların güncel formlarla ve istenen formatta yapılmasını istemektedir. Eksik veya format şartlarına uymayan başvurular işleme alınmayabilir.

Kurul değerlendirmesinde gerekli görürse ek bilgi ve belgeler talep edebilir.

Bu nedenle faaliyet izni başvurusu tek seferlik bir evrak tesliminden ziyade, Kurul ile yürütülen kapsamlı bir düzenleyici süreç olarak değerlendirilmelidir.

SPK Faaliyet İzni Verildikten Sonra Ne Olur?

Kurul şirketin gerekli genel ve özel şartları taşıdığına kanaat getirirse faaliyet izni verilebilir.

Faaliyet iznine ilişkin bildirim sonrasında mevzuatta öngörülen harcın süresi içerisinde ödenerek makbuzun Kurula sunulması gerekir. III-35/B.1 sayılı Tebliğ uyarınca bildirimi takip eden bir ay içinde harcın ödendiğine ilişkin makbuzun Kurula iletilmemesi faaliyet izninin iptaline neden olabilir.

Ayrıca faaliyet izni alınması şirketin bundan sonra serbestçe faaliyet gösterebileceği anlamına gelmez.

Şirket faaliyet süresince;

• sermaye yeterliliğini,
• teknolojik altyapısını,
• organizasyon yapısını,
• bilgi güvenliği standartlarını,
• iç sistemlerini,
• saklama şartlarını

korumak zorundadır.

Faaliyet şartlarının kaybedilmesi durumunda da SPK’ye bildirim yükümlülüğü bulunmaktadır.

SPK’nin Faaliyette Bulunanlar Listesinde Yer Almak Lisans Anlamına Gelir mi?

Hayır.

Bu husus özellikle önemlidir.

SPK’nin internet sitesinde yayımlanan “Faaliyette Bulunanlar Listesi”, geçiş düzenlemeleri çerçevesinde faaliyetlerine devam edeceklerini beyan eden kuruluşlar için oluşturulmuş geçici bir listedir.

SPK, kendi internet sitesinde açıkça bu listede bulunmanın kuruluşun ilgili mevzuat kapsamında yetkilendirildiği anlamına gelmediğini belirtmektedir.

Dolayısıyla bir şirketin SPK’nin geçici listesinde bulunması ile faaliyet iznine sahip olması aynı şey değildir.

Yeni kurulacak girişimler açısından ise kuruluş ve faaliyet izinlerinin mevzuata uygun şekilde baştan alınması gerekir.

2026 Yılında Geçiş Sürecine İlişkin Düzenlemeler Devam Ediyor mu?

Mevcut ve geçmişten gelen kuruluşlar için geçiş rejimindeki bazı süreçler devam etmektedir.

SPK, 26 Mart 2026 tarihli kararıyla Faaliyette Bulunanlar Listesi’ndeki kuruluşların yetki belgesi süreci ile platformların saklama kuruluşlarıyla imzalayacakları sözleşmelere ilişkin bazı sürelerin, yetkilendirilecek saklama kuruluşlarının yaygın biçimde hizmet vermeye başlamalarının ardından belirlenmesine karar vermiştir.

Ancak bu geçiş hükümleri, bugün yeni bir kripto platformu kurmak isteyen girişimcinin hiçbir izin almadan faaliyete başlayabileceği anlamına gelmez.

Yeni kuruluşlarda genel kural yine SPK kuruluş izni ve faaliyet izninin alınmasıdır.

Kripto Platformu İçin Esas Sözleşme Nasıl Hazırlanmalıdır?

Kripto varlık hizmet sağlayıcısının esas sözleşmesi klasik anonim şirket esas sözleşmesinden farklı şekilde hazırlanmalıdır.

III-35/B.1 sayılı Tebliğ’e göre esas sözleşmenin;

• Sermaye Piyasası Kanunu’na,
• SPK tebliğlerine,
• izin verilen faaliyet modeline

uygun olması gerekir.

İşletme konusunun da münhasıran Kurul tarafından yetkilendirilen faaliyetlerle sınırlı tutulması gerekir.

Ayrıca şirket kurulduktan sonra yapılacak esas sözleşme değişikliklerinde de SPK’nin uygun görüşünün alınması zorunludur.

Bu nedenle standart ticaret sicili esas sözleşmesinin kullanılması ve daha sonra izin başvurusu yapılması doğru bir yaklaşım olmayabilir.

Pay Devri Yapılırken SPK İzni Gerekir mi?

Kripto varlık hizmet sağlayıcıları bakımından ortaklık yapısı sürekli denetim altındadır.

6362 sayılı Kanun’un 35/B maddesinde pay devirlerinde SPK izni alınması zorunlu tutulmuş ve mevzuata aykırı pay devirlerinin pay defterine kaydedilemeyeceği belirtilmiştir.

Bu nedenle lisans alındıktan sonra yatırım turu yapılması, yabancı yatırımcı alınması veya şirket kontrolünün devredilmesi klasik bir teknoloji startup’ındaki kadar serbest değildir.

Kripto platformu yatırım sözleşmeleri hazırlanırken SPK pay devri rejiminin özellikle dikkate alınması gerekir.

Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcısı İçin Hukuki Uyum Belgeleri Nelerdir?

Lisanslama sürecinde yalnızca şirket ana sözleşmesi yeterli değildir.

Faaliyet modeline göre çok sayıda iç düzenleme ve sözleşme hazırlanması gerekir.

Örneğin;

• müşteri çerçeve sözleşmeleri,
• risk bildirimleri,
• müşteri şikâyet prosedürleri,
• çıkar çatışması politikası,
• iç kontrol prosedürleri,
• risk yönetimi politikaları,
• bilgi güvenliği politikaları,
• iş sürekliliği planları,
• dışarıdan hizmet alım sözleşmeleri,
• saklama kuruluşu sözleşmeleri,
• KVKK aydınlatma ve veri işleme süreçleri,
• MASAK uyum dokümanları

gündeme gelebilir.

Bu belgelerin birbirinden bağımsız hazırlanması yerine şirketin teknik ve operasyonel mimarisiyle uyumlu şekilde oluşturulması gerekir.

Bir White-Label Kripto Borsa Yazılımı Satın Almak Yeterli mi?

Hayır.

Hazır bir “white-label exchange” yazılımı kullanılması tek başına SPK lisansı sağlamaz.

Yazılımın;

• Türkiye’deki sermaye piyasası mevzuatına,
• TÜBİTAK kriterlerine,
• MKK raporlama sistemine,
• müşteri varlıklarının saklanmasına,
• MASAK gerekliliklerine,
• kayıt ve log yükümlülüklerine

uygun hâle getirilmesi gerekir.

Özellikle yabancı bir hizmet sağlayıcıdan altyapı alınacaksa dışarıdan hizmet alımına ilişkin SPK hükümleri ayrıca dikkate alınmalıdır. III-35/B.1 sayılı Tebliğ, yurt dışından hizmet alınması hâlinde SPK’nin bilgi ve denetim erişimini engelleyecek düzenlemelerin bulunmamasını ve hizmet kesintilerine karşı iş sürekliliği planlarının oluşturulmasını öngörmektedir.

Bu nedenle teknoloji tedarikçisi seçilmeden önce hukuki ve teknik uyum analizi yapılması önemlidir.

Kripto Saklama Kuruluşu Kurmak İçin Banka Olmak Şart mı?

Hayır; ancak bankaların saklama hizmeti bakımından özel bir rejimi bulunmaktadır.

Kripto varlık saklama hizmeti sunmak isteyen bankalar bakımından III-35/B.1 sayılı Tebliğ’in bazı kuruluş şartları uygulanmamakta; buna karşılık bankaların başvurularında BDDK’nın uygun ön görüşü aranmaktadır.

SPK değerlendirmesinden sonra bankanın saklama hizmetini fiilen sunabilmesi için BDDK’nın faaliyet genişleme onayı da gerekmektedir.

Dolayısıyla bankalar açısından süreç yalnızca SPK nezdinde yürütülen tek aşamalı bir izin süreci değildir.

SPK Kripto Lisansı Ne Kadar Sürede Alınır?

Mevzuatta her başvurunun belirli sayıda gün içerisinde kesin olarak sonuçlandırılacağını garanti eden tek bir pratik süre vermek doğru değildir.

Sürenin uzunluğu;

• ortaklık yapısının karmaşıklığı,
• belgelerin eksiksizliği,
• teknolojik altyapının hazır olması,
• TÜBİTAK kriterlerine uyum,
• MKK entegrasyonu,
• saklama kuruluşuyla entegrasyon,
• SPK’nin talep ettiği ek bilgi ve belgeler

gibi faktörlere bağlıdır.

Bu nedenle kripto platformu kuruluşu klasik bir anonim şirket kuruluşunun aksine aylar sürebilecek çok disiplinli bir proje olarak planlanmalıdır.

Özellikle teknoloji geliştirmeye kuruluş izninden sonra başlanması, altı aylık faaliyet izni başvuru süresi bakımından risk yaratabilir. Bu sebeple hukuki, teknik ve operasyonel hazırlıkların paralel yürütülmesi önemlidir.

SPK İzni Olmadan Kripto Borsası İşletmenin Riski Nedir?

SPK izni olmaksızın Türkiye’de kripto varlık hizmet sağlayıcılığı faaliyeti yürütmek ciddi hukuki riskler doğurur.

6362 sayılı Kanun kripto varlık hizmet sağlayıcıların kuruluş ve faaliyetini açık biçimde izin sistemine bağlamıştır. Kuruldan izin almayan kuruluşlar ilgili hizmetleri sunamaz ve faaliyet gösterdikleri izlenimini uyandıran ifadeler kullanamazlar.

Bu nedenle henüz faaliyet izni alınmamış bir girişimin;

• müşteri kabul etmesi,
• müşteriden TL veya kripto varlık alması,
• fiilen alım satıma aracılık etmesi

ciddi mevzuat sorunlarına yol açabilir.

“Lisans başvurumuz devam ediyor” şeklinde bir açıklama, faaliyet izni alınmadan düzenlemeye tabi faaliyetin yürütülmesini kendiliğinden hukuka uygun hâle getirmez.

Kripto Para Borsası Kurmak İçin İzlenecek Yol Nedir?

Türkiye’de yeni bir kripto varlık alım satım platformu kurmak isteyen yatırımcı açısından süreç genel olarak şu şekilde ilerlemelidir:

1. Faaliyet modeli belirlenir.

Platform mu, saklama kuruluşu mu kurulacağı ve hangi hizmetlerin sunulacağı tespit edilir.

2. Ortaklık yapısı incelenir.

Gerçek ve tüzel kişi ortakların SPK şartlarını taşıyıp taşımadığı araştırılır.

3. Sermaye planlaması yapılır.

2026 yılı bakımından platform için en az 250 milyon TL kuruluş sermayesi dikkate alınır.

4. SPK mevzuatına uygun esas sözleşme hazırlanır.

Şirketin unvanı, faaliyet konusu ve kurumsal yapısı mevzuata göre oluşturulur.

5. Kuruluş izni için SPK’ye başvurulur.

Kurulun güncel başvuru formları ve ekleri kullanılır.

6. Kuruluş izni sonrasında şirket yapılanması tamamlanır.

Personel, yönetim, iç sistemler ve operasyon birimleri oluşturulur.

7. Teknolojik altyapı hazırlanır.

TÜBİTAK kriterleri, bilgi sistemleri mevzuatı, siber güvenlik ve cüzdan güvenliği şartları sağlanır.

8. MKK entegrasyonu tamamlanır.

KVMKS ve gerekli raporlama sistemleriyle entegrasyon kurulur.

9. Saklama kuruluşuyla entegrasyon sağlanır.

Platform bakımından gerekli sözleşme ve teknik entegrasyonlar oluşturulur.

10. MASAK ve müşteri kabul süreçleri hazırlanır.

KYC, AML ve şüpheli işlem takip altyapısı kurulur.

11. Faaliyet izni başvurusu yapılır.

Kuruluş iznini takip eden yasal süre içerisinde SPK’ye başvurulur.

12. SPK faaliyet izninden sonra faaliyete başlanır.

Gerekli harç ve diğer işlemler tamamlandıktan sonra platform faaliyetini izin verilen kapsamda yürütür.

Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcısı Kuruluşunda En Sık Yapılan Hatalar Nelerdir?

Uygulamada lisanslama hazırlığında karşılaşılabilecek en önemli hatalardan biri şirketi önce klasik bir teknoloji girişimi olarak kurup daha sonra SPK mevzuatına uydurmaya çalışmaktır.

Bir diğer hata ise yalnızca sermaye şartına odaklanılmasıdır.

Oysa kripto varlık hizmet sağlayıcısı bakımından;

sermaye + uygun ortaklar + yönetim + personel + teknoloji + saklama + MKK + iç sistemler + MASAK uyumu

birlikte sağlanmalıdır.

Aynı şekilde hazır yabancı borsa altyapısının Türkiye’de hiçbir değişiklik yapılmadan kullanılabileceğinin düşünülmesi de risklidir.

SPK lisanslama süreci şirketler hukuku, sermaye piyasası hukuku, bilişim hukuku, AML/KYC düzenlemeleri ve teknik bilgi güvenliği gerekliliklerinin birlikte değerlendirilmesini gerektirir.

Sonuç

Türkiye’de kripto varlık hizmet sağlayıcısı veya kripto para borsası kurmak için SPK izni alınması zorunludur. Süreç tek aşamalı bir şirket kuruluşundan ibaret olmayıp, önce kuruluş izni daha sonra faaliyet izni alınmasını gerektirir.

2026 yılı itibarıyla kripto varlık alım satım platformları için asgari kuruluş sermayesi 250 milyon TL, kripto varlık saklama kuruluşları için ise 630 milyon TL olarak belirlenmiştir.

Ancak sermayenin bulunması tek başına faaliyet izni için yeterli değildir. Ortakların ve yöneticilerin uygunluğu, şirket organizasyonu, iç kontrol ve risk yönetimi sistemleri, TÜBİTAK kriterlerine uygun teknolojik altyapı, MKK entegrasyonu, saklama modeli ve MASAK uyumu birlikte oluşturulmalıdır.

Özellikle yeni bir kripto platformu kurulurken hukuki ve teknolojik yapı birbirinden ayrı planlanmamalıdır. Şirketin esas sözleşmesinden kullanıcı hesap sistemine, cüzdan mimarisinden saklama sözleşmesine ve müşteri kabul süreçlerine kadar bütün yapı SPK düzenlemelerine göre tasarlanmalıdır.

Kuruluş izninden sonra faaliyet izni için öngörülen süre de dikkate alındığında, SPK başvurusu yapılmadan önce ortaklık, sermaye, teknoloji, saklama ve uyum mimarisinin ayrıntılı biçimde hazırlanması, lisanslama sürecinin sağlıklı yürütülmesi açısından kritik öneme sahiptir.