Cep telefonuyla ödeme yapmak, banka ve kredi kartlarını tek bir uygulamaya tanımlamak, farklı hesapları aynı ekran üzerinden yönetmek veya bir uygulamada bulunan bakiyeyi mağazada kullanmak günlük hayatın olağan bir parçası hâline gelmiştir. Bu hizmetlerin önemli bir bölümü genel olarak “dijital cüzdan” veya “digital wallet” olarak adlandırılmaktadır.

Ancak dijital cüzdan kavramı yalnızca teknolojik bir ürün tanımı değildir. Türkiye’de sunulan hizmetin özelliklerine göre dijital cüzdan faaliyeti 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun kapsamında düzenlenen ödeme hizmetlerinden biriyle ilişkilendirilebilir ve Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasından (TCMB) faaliyet izni alınmasını gerektirebilir.

Özellikle 7 Ekim 2023 tarihinde yapılan düzenlemeyle dijital cüzdan hizmetleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelik’in 4/A maddesinde özel olarak düzenlenmiştir. Mevcut düzenlemeye göre dijital cüzdan hizmetinin kural olarak ödeme hizmeti sağlayıcıları tarafından sunulması öngörülmektedir.

Bu nedenle bir teknoloji şirketinin mobil uygulamasına “cüzdan” fonksiyonu eklemesi, hukuken sıradan bir yazılım hizmeti olarak kabul edileceği anlamına gelmez. İş modelinin arkasındaki para akışı, ödeme araçlarının kim tarafından çıkarıldığı, müşterinin hangi hesaplara erişebildiği ve ödeme işleminin hangi kuruluş üzerinden gerçekleştiği birlikte değerlendirilmelidir.

Dijital Cüzdan Nedir?

Dijital cüzdan, en genel anlamıyla kullanıcıların ödeme hesaplarını, ödeme araçlarını veya bunlara ilişkin bilgileri elektronik ortamda kullanabilmelerine imkân sağlayan dijital bir hizmettir.

Bir dijital cüzdan;

banka veya kredi kartlarının uygulamaya tanımlanmasını, ödeme hesabının kullanılmasını, ödeme yapılmasını, para transferi başlatılmasını veya bazı modellerde uygulama içerisinde elektronik para bakiyesi tutulmasını sağlayabilir.

Ancak bu özelliklerin tamamının aynı dijital cüzdanda bulunması zorunlu değildir.

Bu nedenle “dijital cüzdan” ifadesinden hareketle doğrudan tek bir lisans türü belirlemek mümkün değildir. TCMB düzenlemeleri de cüzdan kullanılarak müşteriye hangi hizmetlerin sunulduğuna göre gerekli yetkilendirmenin değişebileceğini kabul etmektedir.

Her Kart Saklama Uygulaması Dijital Cüzdan Sayılır mı?

Hayır.

TCMB Yönetmeliğinde önemli bir ayrım bulunmaktadır.

Yalnızca hizmeti sunan ödeme hizmeti sağlayıcısının kendi nezdindeki ödeme hesabının ve yine kendisi tarafından çıkarılan ödeme aracının tanımlandığı ve saklandığı elektronik cihaz, çevrim içi hizmet veya uygulamalar Yönetmelik anlamında dijital cüzdan hizmeti olarak kabul edilmemektedir.

Dolayısıyla bir bankanın kendi mobil uygulaması içerisinde yalnızca kendi müşterisinin hesabını ve kendi çıkardığı kartı göstermesi ile farklı ödeme hizmeti sağlayıcılarına ait kartları veya hesapları tek bir uygulama üzerinden kullanılabilir hâle getiren bir dijital cüzdan aynı hukuki model değildir.

Bu ayrım, lisans ihtiyacının belirlenmesi açısından son derece önemlidir.

Dijital Cüzdan Hizmetini Kimler Sunabilir?

Mevcut Yönetmeliğe göre dijital cüzdan hizmeti ödeme hizmeti sağlayıcıları tarafından sunulabilir.

6493 sayılı Kanun kapsamında ödeme hizmeti sağlayıcıları arasında bankalar, ödeme kuruluşları, elektronik para kuruluşları ve Kanunda belirtilen diğer yetkili kuruluşlar bulunmaktadır. Ödeme ve elektronik para kuruluşlarının faaliyet izinleri TCMB tarafından verilmekte ve yetkili kuruluşlar TCMB tarafından kamuya açıklanmaktadır.

Bu nedenle sıradan bir yazılım veya e-ticaret şirketinin gerekli hukuki değerlendirmeyi yapmadan bağımsız bir dijital cüzdan hizmeti sunmaya başlaması doğru değildir.

Öncelikle hizmetin 6493 sayılı Kanun ve Yönetmeliğin 4/A maddesi kapsamında dijital cüzdan hizmeti oluşturup oluşturmadığının belirlenmesi gerekir.

Dijital Cüzdan İçin Hangi TCMB Lisansı Gerekir?

Dijital cüzdanlar bakımından tek tip bir “dijital cüzdan lisansı” bulunduğunu söylemek doğru değildir.

Gerekli faaliyet izni, cüzdanın ne yaptığına göre belirlenmektedir.

Yönetmeliğe göre dijital cüzdan hizmeti sunacak kuruluşun asgari olarak ödeme aracının ihracı hizmeti bakımından yetkilendirilmiş olması gerekir. Dijital cüzdan üzerinden başka ödeme hizmetleri de sunuluyorsa, kuruluşun ilgili ödeme hizmetleri bakımından ayrıca yetkili olması gerekmektedir.

Dolayısıyla hukuki analiz şu şekilde yapılmalıdır:

Dijital cüzdan içerisinde hangi ödeme işlemleri gerçekleştiriliyor?

Bu sorunun cevabı hangi TCMB faaliyet izinlerinin gerekli olacağını belirler.

Dijital Cüzdan Elektronik Para İçeriyorsa Ne Olur?

Dijital cüzdanlarla elektronik para kavramı uygulamada sıklıkla birbirine karıştırılmaktadır.

Dijital cüzdan bir hizmet veya teknolojik araçtır.

Elektronik para ise fon karşılığında ihraç edilen ve mevzuattaki diğer şartları taşıyan parasal değerdir.

Dolayısıyla her dijital cüzdan elektronik para içermez.

Ancak müşterinin cüzdana para yatırdığı, bunun karşılığında uygulama içerisinde bir bakiye oluşturulduğu ve bu bakiyenin üçüncü kişi işyerlerinde ödeme amacıyla kullanılabildiği modellerde elektronik para mevzuatı gündeme gelebilir.

Yönetmeliğin 4/A maddesinde de dijital cüzdanın işyerlerinde ödeme aracı olarak kullanıldığı ve ödeme işlemine ilişkin fonun dijital cüzdan hizmeti sunan kuruluş üzerinden aktarıldığı belirli modellerde kuruluşun elektronik para ihraç etmek üzere yetkilendirilmiş olması gerektiği açıkça düzenlenmiştir.

Bu nedenle yatırımcıların “yalnızca dijital cüzdan yapıyoruz, elektronik para şirketi değiliz” şeklindeki ticari tanımlaması tek başına belirleyici değildir.

Fon akışının nasıl gerçekleştiği incelenmelidir.

Kartların Dijital Cüzdana Tanımlanması Elektronik Para İhracı mıdır?

Her durumda değildir.

Örneğin kullanıcının başka bir banka tarafından çıkarılmış kredi kartını dijital cüzdana tanımladığı ve alışveriş sırasında ödemenin doğrudan bu kart kullanılarak gerçekleştirildiği bir model ile kullanıcının önce cüzdana para yüklediği ve daha sonra cüzdan bakiyesiyle ödeme yaptığı model birbirinden farklıdır.

Yönetmeliğe göre dijital cüzdanın işyerindeki ödeme işleminde, cüzdana tanımlanmış başka bir ödeme hizmeti sağlayıcısı nezdindeki ödeme hesabını veya başka bir ödeme hizmeti sağlayıcısının ihraç ettiği ödeme aracını doğrudan kullanması durumunda kuruluşun ödeme emri başlatma hizmetine ilişkin faaliyet izni bakımından ayrıca değerlendirilmesi gerekir.

Dolayısıyla yalnızca kart bilgilerinin uygulamada saklanması ile cüzdan hizmeti sağlayıcısının ödeme işleminin başlatılmasında aktif rol alması aynı hukuki sonucu doğurmaz.

Dijital Cüzdan ile Elektronik Para Cüzdanı Arasındaki Fark Nedir?

Bu ayrımı günlük hayattan bir örnekle açıklamak mümkündür.

Birinci modelde kullanıcı uygulamaya kendi banka kartını tanımlar. Mağazada ödeme yaparken uygulama sadece kullanıcının kartını ödeme için kullanmasını sağlar. Para kullanıcının bankasından çıkar.

İkinci modelde ise kullanıcı uygulamaya 5.000 TL yükler. Uygulamada 5.000 TL elektronik para bakiyesi oluşur ve kullanıcı mağazada bu bakiyeyi harcar.

İkinci modelde müşterinin önceden yatırdığı fon karşılığında elektronik parasal değer oluşturulması nedeniyle elektronik para mevzuatı çok daha doğrudan gündeme gelir.

TCMB düzenlemeleri de elektronik parayı fon karşılığı ihraç edilen, elektronik olarak saklanan, ödeme işlemlerinde kullanılan ve ihraç eden kuruluş dışındaki kişiler tarafından ödeme aracı olarak kabul edilen parasal değer olarak düzenlemektedir.

Dijital Cüzdan ile Mobil Bankacılık Aynı Şey midir?

Hayır.

Mobil bankacılık uygulaması bankanın müşterilerine kendi bankacılık hizmetlerini sunduğu elektronik kanal olabilir.

Dijital cüzdan ise farklı ödeme araçlarını veya ödeme hesaplarını aynı uygulama içerisinde bir araya getirebilir ve ödeme işleminin gerçekleştirilmesinde farklı bir hukuki rol üstlenebilir.

Nitekim Yönetmelik, yalnızca hizmet sağlayıcının kendi ödeme hesabı ve kendi ödeme aracının saklandığı uygulamaları dijital cüzdan hizmetinin dışında bırakmaktadır.

Dolayısıyla her bankacılık uygulaması dijital cüzdan olmadığı gibi her dijital cüzdan hizmet sağlayıcısı da banka değildir.

Dijital Cüzdan ile Kredi Kartı Aynı Şey midir?

Hayır.

Kredi kartı bir ödeme aracıdır.

Dijital cüzdan ise kartın veya başka ödeme araçlarının dijital ortamda kullanılmasına imkân sağlayan bir hizmet olabilir.

Örneğin bir kullanıcı aynı dijital cüzdana üç farklı bankanın kartını tanımlayabilir ve ödeme sırasında hangi kartı kullanacağını seçebilir.

Bu durumda cüzdanın hukuki statüsü, kartların yalnızca saklanıp saklanmadığına veya cüzdan sağlayıcısının ödeme işlemini başlatma, fonu aktarma ya da elektronik para ihraç etme gibi ilave roller üstlenip üstlenmediğine göre değişebilir.

Yalnızca Kart Bilgisi Saklayan Teknoloji Şirketleri Lisans Almak Zorunda mıdır?

Her durumda değil.

TCMB Yönetmeliğinde bu konuda özel bir istisna bulunmaktadır.

Hassas müşteri verilerini mevzuatın izin verdiği sınırlar içerisinde işyeri veya ödeme hizmeti sağlayıcısı adına saklayan bir tüzel kişinin;

müşteriyle doğrudan hukuki işleme taraf olmaması, müşteride ödeme işleminin kendisi üzerinden gerçekleştirildiği izlenimini oluşturmaması, hiçbir aşamada ödeme işlemine konu fonun sahibi olmaması ve tarafların hak ve yükümlülüklerinin sözleşmede açıkça belirlenmesi gibi şartların sağlanması durumunda yürütülen hizmet Yönetmelik kapsamında dijital cüzdan hizmeti olarak değerlendirilmeyebilir.

Bu ayrım özellikle ödeme sektörüne yalnızca “tokenization”, kart saklama veya teknik altyapı hizmeti sağlayan teknoloji şirketleri bakımından önemlidir.

Ancak hizmet sağlayıcının uygulamada müşterinin karşısındaki asıl ödeme hizmeti sağlayıcısı gibi hareket etmesi durumunda aynı istisnaya güvenmek mümkün olmayabilir.

Dijital Cüzdanın Adı Hukuki Statüsünü Belirler mi?

Hayır.

Bir uygulamanın adında;

“wallet”, “cüzdan”, “pay”, “bakiye”, “kart”, “cash” veya başka bir ticari ifade kullanılması hukuki statüyü tek başına belirlemez.

Aynı şekilde şirketin hizmetini “teknoloji hizmeti” veya “ödeme kolaylaştırma hizmeti” olarak tanımlaması da faaliyetin 6493 sayılı Kanun kapsamı dışında kalmasını sağlamaz.

TCMB tarafından ödeme alanındaki iş modellerinin hukuki niteliğinin belirlenmesi amacıyla ayrıca bir rehber yayımlanmış olup, ödeme hizmetlerinin yetkili ödeme hizmeti sağlayıcıları tarafından sunulması gerektiği vurgulanmaktadır.

Bu nedenle değerlendirmede ticari isimden ziyade fiilen gerçekleştirilen işlem dikkate alınır.

Dijital Cüzdan İş Modelinde Para Akışı Neden Önemlidir?

Dijital cüzdanın hukuki statüsünü belirlemek için hazırlanabilecek en önemli belgelerden biri para akış şemasıdır.

Örneğin şu sorular cevaplandırılmalıdır:

Müşterinin parası hangi hesaba giriyor?

Cüzdan sağlayıcısı fonu herhangi bir aşamada kontrol ediyor mu?

Müşteri adına cüzdan içerisinde bakiye oluşturuluyor mu?

Bakiye sadece şirket içerisinde mi yoksa üçüncü kişi işyerlerinde de kullanılabiliyor mu?

Ödeme sırasında müşterinin mevcut banka hesabı mı kullanılıyor?

Cüzdan ödeme emrini başka bir ödeme hizmeti sağlayıcısına mı iletiyor?

İşyeri ile sözleşmeyi kim yapıyor?

Bu soruların cevapları aynı görünen iki dijital cüzdan uygulamasının tamamen farklı faaliyet izinlerine tabi olmasına neden olabilir.

Dijital Cüzdan Şirketi Ödeme Kuruluşu mu Olmalıdır?

Dijital cüzdan hizmeti sunan şirketin hangi lisans türüne ihtiyaç duyduğu iş modeline göre değişir.

Bazı modellerde ödeme kuruluşu statüsü yeterli olabilirken, cüzdan üzerinden elektronik para ihraç edilen modellerde elektronik para kuruluşu yetkisi gerekebilir.

Yönetmelik, dijital cüzdanın işyerlerinde ödeme aracı olarak kullanıldığı ve ödeme işlemindeki fonun dijital cüzdan hizmeti sunan kuruluş üzerinden aktarıldığı modellerde elektronik para ihracı yetkisini özellikle aramaktadır.

Bu nedenle yatırımcı açısından ilk soru;

“Ödeme kuruluşu mu, elektronik para kuruluşu mu kuralım?”

olmamalıdır.

Önce ürünün para ve işlem akışı oluşturulmalı, daha sonra bu modele uygun lisans türü belirlenmelidir.

Dijital Cüzdanlarda Müşteri Paraları Şirket Tarafından Kullanılabilir mi?

Dijital cüzdan içerisinde elektronik para tutulduğu bir modelde müşteri fonlarına ilişkin özel koruma hükümleri gündeme gelir.

Elektronik para kuruluşu, elektronik para ihracı karşılığında kabul ettiği fonları kendi işletme kaynakları gibi serbestçe kullanamaz. Elektronik para karşılığında alınan fonların kuruluşun diğer fonlarından ayrıştırılması ve mevzuatta öngörülen koruma mekanizmalarına tabi tutulması gerekir.

Dolayısıyla müşterilerin cüzdana yüklediği toplam tutarın şirketin işletme sermayesi olarak kullanılması mümkün değildir.

Bu husus elektronik para sisteminin müşteri fonlarının korunmasına yönelik temel unsurlarından biridir.

Dijital Cüzdanlarda Faiz Verilebilir mi?

Dijital cüzdanda bulunan bakiye elektronik para niteliğindeyse elektronik para mevzuatındaki sınırlamalar uygulanır.

Elektronik para karşılığında alınan fon için faiz işletilemez ve elektronik paranın tutulduğu süre veya miktara bağlı olarak kullanıcıya menfaat sağlanamaz.

Bu nedenle kullanıcının cüzdanındaki bakiyenin banka mevduatı gibi değerlendirilerek belirli bir getiri sağlaması elektronik para kuruluşlarının faaliyet sınırları bakımından ayrıca incelenmelidir.

Dijital Cüzdanlar MASAK Mevzuatına Tabi midir?

Dijital cüzdan hizmetini sunan şirketin ödeme veya elektronik para kuruluşu olması hâlinde MASAK mevzuatı da önem kazanmaktadır.

Bu kapsamda iş modeline göre;

müşterinin tanınması, kimlik tespiti, gerçek faydalanıcı tespiti, müşteri risk değerlendirmesi, işlem izleme ve şüpheli işlem bildirimi yükümlülükleri gündeme gelebilir.

Özellikle dijital cüzdanların uzaktan müşteri edinimine imkân vermesi ve işlemlerin çok hızlı gerçekleşebilmesi nedeniyle KYC ve işlem izleme sistemlerinin doğrudan ürün altyapısına entegre edilmesi önemlidir.

Bu nedenle kullanıcının yalnızca telefon numarası veya e-posta adresiyle sisteme kaydedilmesi, lisanslı bir finansal hizmet bakımından her zaman yeterli değildir.

Dijital Cüzdanlarda KVKK Yükümlülükleri

Dijital cüzdanlar yüksek miktarda kişisel veri işleyebilir.

Örneğin;

müşterinin kimlik bilgileri, telefon numarası, kart bilgileri, ödeme geçmişi, IP adresi, cihaz bilgileri ve işlem alışkanlıkları cüzdan sistemlerinde işlenebilir.

Bu nedenle 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu çerçevesinde veri işleme amaçlarının ve hukuki sebeplerinin belirlenmesi, aydınlatma yükümlülüğünün yerine getirilmesi, gerekli güvenlik tedbirlerinin alınması ve yurt dışına veri aktarımı bulunuyorsa buna ilişkin özel rejimin değerlendirilmesi gerekir.

Özellikle yabancı bulut sağlayıcıları, uluslararası kart saklama sistemleri veya grup şirketleri kullanılıyorsa cüzdandaki verilerin hangi ülkelerde işlendiğinin teknik olarak belirlenmesi önem taşır.

Dijital Cüzdanlarda Bilgi Güvenliği Neden Önemlidir?

Dijital cüzdanların müşterinin ödeme araçlarına veya hassas müşteri verilerine erişmesi nedeniyle bilgi sistemleri mevzuatı son derece önemlidir.

Ödeme ve elektronik para kuruluşları, TCMB’nin bilgi sistemleri ve ödeme hizmetlerindeki veri paylaşım servislerine ilişkin düzenlemelerine de tabidir. TCMB’nin ödeme hizmetlerine ilişkin güncel mevzuat setinde bu alan özel olarak düzenlenmektedir.

Bu kapsamda özellikle;

güçlü kimlik doğrulama, kullanıcı erişimlerinin korunması, hassas müşteri verilerinin güvenliği, işlem kayıtlarının tutulması, siber saldırılara karşı koruma ve iş sürekliliği sistemlerinin oluşturulması gerekir.

Bir cüzdan uygulamasının teknik olarak çalışıyor olması, ödeme mevzuatı açısından bilgi sistemlerinin yeterli olduğu anlamına gelmez.

Dijital Cüzdan Sağlayıcısı Müşteri Adına Para Transferi Yapabilir mi?

Dijital cüzdanda para transferi fonksiyonunun bulunması ayrıca ödeme hizmeti niteliğinde olabilir.

Yönetmeliğin temel yaklaşımına göre dijital cüzdan üzerinden müşteriye hangi ödeme hizmetleri sunuluyorsa kuruluşun ilgili ödeme hizmetleri bakımından gerekli faaliyet izinlerine sahip olması gerekir.

Dolayısıyla dijital cüzdan lisansı alındığı düşüncesiyle uygulamaya sonradan;

para gönderme, para çekme, ödeme emri başlatma veya işyerinden ödeme kabulü

fonksiyonlarının eklenmesi doğru değildir.

Her yeni fonksiyon mevcut faaliyet izninin kapsamı bakımından ayrıca değerlendirilmelidir.

Yabancı Dijital Cüzdan Şirketleri Türkiye’de Hizmet Verebilir mi?

Yurt dışında kurulmuş ve başka bir ülkede ödeme veya elektronik para lisansına sahip bir şirketin bu lisansa dayanarak Türkiye’de otomatik olarak düzenlemeye tabi ödeme hizmetlerini sunabileceği kabul edilemez.

Türkiye’de 6493 sayılı Kanun kapsamındaki ödeme hizmetleri bakımından TCMB’nin yetkilendirme rejimi uygulanır. TCMB, Türkiye’de faaliyet izni bulunan ödeme kuruluşları ve elektronik para kuruluşlarını, izin kapsamlarıyla birlikte kamuya açık olarak yayımlamaktadır.

Bu nedenle yabancı dijital cüzdan şirketlerinin Türkiye pazarına girişinde;

Türkiye’de lisanslı şirket kurulması, yerel lisanslı kuruluşla iş birliği yapılması veya hizmet modelinin lisans gerektirmeyen teknik hizmet sınırlarında kalıp kalmadığı

ayrı ayrı değerlendirilmelidir.

2026 İtibarıyla Dijital Cüzdanlar İçin Geçiş Süreci Sona Erdi mi?

Dijital cüzdanlara ilişkin 4/A maddesinin yürürlüğe girmesinden önce bu hizmeti sunan şirketlere belirli bir geçiş süresi tanınmıştı.

Yönetmeliğin geçiş hükmü uyarınca, dijital cüzdan faaliyeti nedeniyle ödeme veya elektronik para kuruluşu kategorisine dâhil olabilecek ancak gerekli faaliyet izni bulunmayan kişilerin 31 Aralık 2025 tarihine kadar TCMB’ye başvurarak gerekli izinleri almaları, mevcut kuruluşların ise aynı tarihe kadar 4/A maddesine uyum sağlamaları gerekiyordu.

Dolayısıyla 2026 yılı itibarıyla söz konusu geçiş dönemi sona ermiştir.

Bu durum özellikle daha önce “teknoloji hizmeti” olarak faaliyet gösteren ancak güncel düzenleme kapsamında dijital cüzdan hizmeti sayılabilecek iş modelleri bakımından lisans analizini daha da önemli hâle getirmektedir.

Dijital Cüzdan Hizmetinin İzinsiz Sunulmasının Sonuçları

Dijital cüzdan üzerinden fiilen 6493 sayılı Kanun kapsamındaki ödeme hizmetlerinin sunulması durumunda gerekli faaliyet izinlerinin bulunması gerekir.

Kanun kapsamındaki ödeme hizmetlerinin yetkisiz kişiler tarafından sunulması hukuki ve cezai riskler doğurabilir.

TCMB’nin denetim faaliyetleri de ödeme ve elektronik para sektöründe faaliyet izni kapsamının fiilen sunulan hizmetlerle uyumlu olup olmadığının önemini göstermektedir. TCMB, 2025 yılı gözetim ve denetim sonuçlarında ödeme ve elektronik para kuruluşları hakkında faaliyet durdurma, lisans iptali ve diğer yaptırım süreçlerinin uygulandığını açıklamıştır.

Bu nedenle “pilot uygulama”, “beta”, “deneme bakiyesi” veya “teknoloji testi” gibi ticari isimlerin kullanılması, müşterilere fiilen düzenlemeye tabi ödeme hizmeti sunuluyorsa lisans sorununu kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Dijital Cüzdan Projesinde Hukuki Analiz Nasıl Yapılmalıdır?

Dijital cüzdan geliştirmek isteyen şirketlerin öncelikle uygulamanın ekranlarını değil iş modelinin hukuki akışını hazırlaması gerekir.

Sağlıklı bir değerlendirmede özellikle müşterinin para kaynağı, ödeme aracının kimin tarafından çıkarıldığı, fonun hangi hesaplardan geçtiği, cüzdan sağlayıcısının ödeme işlemindeki rolü, işyeriyle kimin sözleşme yaptığı, elektronik para oluşturulup oluşturulmadığı ve kullanıcının bakiyesini geri talep edip edemediği incelenmelidir.

Bu analiz sonucunda iş modelinin;

ödeme aracının ihracı, ödeme emri başlatma, elektronik para ihracı, ödeme aracının kabulü veya yalnızca teknik veri saklama hizmeti

gibi farklı kategorilerden birine veya birkaçına girmesi mümkün olabilir.

TCMB düzenlemesinin dijital cüzdan için farklı faaliyet türlerine göre farklı yetkilendirme gerektirmesinin nedeni de budur.

Dijital Cüzdan Şirketlerinde En Sık Yapılan Hukuki Hatalar

Dijital cüzdan projelerinde en sık karşılaşılan sorun, uygulamanın teknolojik mimarisinin tamamlanmasından sonra lisans ihtiyacının araştırılmasıdır.

Özellikle uygulamanın yalnızca “kart saklama hizmeti” olduğunun düşünülmesi, elektronik para bakiyesi oluşturulduğunun fark edilmemesi, ödeme emri başlatma fonksiyonunun lisans kapsamının değerlendirilmemesi, müşteri fonlarının şirket hesaplarıyla karıştırılması, mevcut faaliyet izninin bütün cüzdan özelliklerini kapsadığının varsayılması ve yabancı ülkedeki lisansın Türkiye’de doğrudan kullanılabileceğinin düşünülmesi önemli hukuki riskler doğurabilir.

Bu nedenle ürün ekibinin planladığı her yeni ödeme fonksiyonu yalnızca yazılım geliştirme açısından değil, TCMB faaliyet izninin kapsamı bakımından da incelenmelidir.

Sıkça Sorulan Sorular

Dijital cüzdan nedir?

Dijital cüzdan; ödeme hesaplarının, ödeme araçlarının veya bunlara ilişkin bilgilerin elektronik ortamda kullanılmasına ve iş modeline göre ödeme işlemlerinin gerçekleştirilmesine imkân sağlayan dijital hizmettir. Türkiye’de belirli dijital cüzdan hizmetleri TCMB Yönetmeliğinin 4/A maddesinde özel olarak düzenlenmiştir.

Dijital cüzdan için TCMB lisansı gerekir mi?

İş modeline göre gerekebilir. Yönetmelik kapsamında dijital cüzdan hizmeti ödeme hizmeti sağlayıcıları tarafından sunulabilir ve cüzdanın sunduğu fonksiyonlara göre farklı ödeme hizmeti faaliyet izinleri gerekli olabilir.

Her dijital cüzdan elektronik para kuruluşu olmak zorunda mıdır?

Hayır. Ancak cüzdanın işyerlerinde ödeme aracı olarak kullanılması ve ödeme işlemine ilişkin fonun cüzdan hizmeti sağlayıcısı üzerinden aktarıldığı belirli modellerde elektronik para ihraç yetkisi gerekebilir.

Banka kartını telefonda saklamak elektronik para mıdır?

Tek başına değildir. Elektronik para bakımından fon karşılığında elektronik parasal değer ihraç edilmesi gibi ek şartların bulunması gerekir.

Dijital cüzdan şirketi müşterinin parasını kullanabilir mi?

Cüzdan içerisinde elektronik para ihraç edilen bir model varsa müşterilerden elektronik para karşılığında alınan fonların şirketin diğer fonlarından ayrıştırılması ve ilgili koruma hükümlerine uyulması gerekir.

Yabancı dijital cüzdan uygulaması Türkiye’de doğrudan hizmet verebilir mi?

Yurt dışındaki faaliyet izni tek başına Türkiye’de 6493 sayılı Kanun kapsamındaki ödeme hizmetlerinin sunulmasına otomatik yetki sağlamaz. Türkiye’deki faaliyet modeli TCMB mevzuatına göre ayrıca değerlendirilmelidir.

Dijital cüzdan ile elektronik para aynı şey midir?

Hayır. Dijital cüzdan teknolojik ve hukuki bir hizmet modelidir. Elektronik para ise fon karşılığı ihraç edilen parasal değerdir. Bazı dijital cüzdanlar elektronik para içerirken bazıları yalnızca banka veya kredi kartlarının kullanılmasına aracılık edebilir.

Sonuç: Dijital Cüzdanın Hukuki Statüsünü Para Akışı Belirler

Dijital cüzdanlar günlük hayatta basit bir mobil uygulama gibi görünse de hukuki açıdan birden fazla finansal hizmeti aynı anda içerebilen karmaşık yapılardır.

Türkiye’de dijital cüzdan hizmetleri TCMB Yönetmeliğinin 4/A maddesinde özel olarak düzenlenmiş ve hizmetin ödeme hizmeti sağlayıcıları tarafından sunulması esası benimsenmiştir. Ayrıca cüzdanda kullanılan ödeme yöntemine göre ödeme aracının ihracı, ödeme emri başlatma veya elektronik para ihracı gibi farklı faaliyet izinlerinin gerekli olabileceği düzenlenmiştir.

Bu nedenle bir fintech şirketinin dijital cüzdan geliştirmeden önce yalnızca uygulamanın teknik özelliklerini değil;

müşteri fonunun nereden geldiğini, paranın hangi hesaplardan geçtiğini, ödeme aracını kimin çıkardığını, müşterinin elektronik para bakiyesi tutup tutmadığını ve ödeme işlemini hukuken hangi kuruluşun gerçekleştirdiğini

belirlemesi gerekir.

Özellikle 31 Aralık 2025 tarihine kadar tanınan geçiş süresinin sona ermiş olması nedeniyle 2026 itibarıyla dijital cüzdan faaliyetlerinin mevcut TCMB faaliyet izinleriyle uyumunun ayrıca değerlendirilmesi önem taşımaktadır.

Bu sebeple dijital cüzdan projelerinde en sağlıklı yöntem; ürün geliştirme öncesinde para akışının hukuki analizinin yapılması, gerekli TCMB faaliyet izinlerinin belirlenmesi ve teknik mimarinin lisans kapsamına uygun şekilde oluşturulmasıdır.