ANONİM ŞİRKETLERDE TEK BORÇ İLKESİ
Giriş
Anonim şirket, Türk Ticaret Hukuku’nun en gelişmiş sermaye şirketi türlerinden biridir. Ekonomik hayatta büyük ölçekli yatırımların, ortaklıkların ve uluslararası işbirliklerinin temelini oluşturan anonim şirketler, tüzel kişiliğe sahip olmaları ve pay sahiplerinin sorumluluklarının sınırlandırılmış olması sebebiyle tercih edilmektedir. Bu yapının doğal bir sonucu olarak, anonim şirketlerde pay sahibinin borçları da kanun koyucu tarafından sınırlı bir şekilde düzenlenmiştir. İşte bu noktada “tek borç ilkesi” kavramı gündeme gelir.
Tek borç ilkesi, anonim şirketlerde pay sahibinin şirkete karşı yalnızca taahhüt ettiği sermaye borcundan sorumlu olduğunu, bunun dışında şirkete karşı herhangi bir ek yükümlülük altına girmediğini ifade eder. Bu ilke, hem pay sahiplerinin korunması hem de sermaye şirketi mantığının işlerliği bakımından temel bir prensiptir.
Bu çalışmada öncelikle anonim şirketin tanımı, unsurları ve hukuki niteliği açıklanacak, ardından tek borç ilkesinin kaynağı, kapsamı, istisnaları ve uygulamada doğurduğu sonuçlar detaylı şekilde incelenecektir. Ayrıca Yargıtay içtihatları ve doktrindeki tartışmalar da değerlendirilerek ilkenin güncel önemi vurgulanacaktır.
I. Anonim Şirketin Hukuki Çerçevesi
1. Tanım ve Unsurlar
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) göre anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnızca malvarlığı ile sorumlu bulunan ve ortaklarının sorumluluğu yalnızca taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı olan şirket tipidir (TTK m.329). Bu tanımdan hareketle anonim şirketin unsurları şunlardır:
-
Sermayenin belirli ve paylara bölünmüş olması
-
Tüzel kişilik kazanması
-
Pay sahibinin sorumluluğunun sınırlı olması
-
Şirket alacaklılarına karşı yalnızca şirket malvarlığının sorumlu olması
2. Sermaye ve Pay Kavramı
Anonim şirketlerde sermaye, şirketin kuruluşunda pay sahipleri tarafından taahhüt edilen değerden oluşur. Pay ise bu sermayenin bölünmüş birimidir. Pay sahipleri, sermaye borçlarını yerine getirmekle yükümlüdür. Bunun dışında, anonim şirkette ortakların şahsi malvarlıkları şirket borçlarına karşı bir güvence oluşturmaz.
3. Anonim Şirketin Sorumluluk Yapısı
TTK m.329/2 uyarınca, anonim şirket alacaklılarına karşı yalnızca kendi malvarlığı ile sorumludur. Ortaklar ise şirketin borçlarından sorumlu tutulmaz. Bu durum, şahıs şirketlerinden farklı olarak anonim şirketin en önemli özelliğidir.
II. Tek Borç İlkesi
1. Tanım
Tek borç ilkesi, anonim şirketlerde ortakların şirkete karşı tek borcunun sermaye taahhüdü olduğunu ifade eder. Başka bir deyişle, pay sahipleri şirkete karşı yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payını ödeme yükümlülüğü altındadır. Bunun dışında şirkete karşı ek bir ödeme, hizmet veya yükümlülük getirilmesi mümkün değildir.
2. Dayanağı
Bu ilkenin temel dayanağı, TTK m.329’daki “ortakların sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır” hükmüdür. Ayrıca TTK m.480 vd. hükümleri, sermaye borcunun yerine getirilmesine ilişkin ayrıntılı düzenlemeleri içerir.
3. Hukuki Niteliği
Tek borç ilkesi, anonim şirketin sermaye şirketi karakterinin bir yansımasıdır. Ortakların kişisel sorumluluğunun olmaması, yatırımcıların sermaye koyma dışında bir risk üstlenmemesini sağlar. Bu durum, anonim şirketlerin yatırım çekme gücünü artırır.
III. Tek Borç İlkesinin Kapsamı
1. Pay Sahibinin Sermaye Borcu
Pay sahibi, şirkete karşı yalnızca sermaye koyma borcu altındadır. Sermaye borcu, nakdi olabileceği gibi ayni de olabilir. Taşınır, taşınmaz veya fikri mülkiyet hakları sermaye olarak konulabilir.
2. Ek Borç Yasağı
TTK m.480/3 uyarınca, esas sözleşmede aksi öngörülse dahi pay sahiplerine sermaye borcu dışında ek bir borç yüklenemez. Bu hüküm, tek borç ilkesinin kanuni güvenceye kavuşturulmuş halidir.
3. Yönetimsel Yükümlülükler ve Farkı
Pay sahiplerinin şirkete karşı hukuki bir borcu olmamakla birlikte, genel kurulda oy kullanma, bilgi alma gibi hakları vardır. Ancak bu hakların kullanılması, sermaye borcu gibi mali bir yükümlülük doğurmaz.
IV. Tek Borç İlkesinin İstisnaları
Her ne kadar genel kural ortakların sadece sermaye borcundan sorumlu olmaları olsa da bazı istisnalar söz konusudur:
-
Kanuni Yedek Akçeler ve Kâr Payı Avansı: Yönetim kurulunun kar dağıtımı politikaları çerçevesinde ortaya çıkabilecek yükümlülükler, esas itibarıyla şirketin mali kararlarıdır. Ancak pay sahibine ek borç yüklenmez.
-
Esas Sözleşme ile Getirilen Yükümlülükler: TTK m.480 açıkça ek borç yasağını düzenlemiştir. Buna rağmen doktrinde, pay sahiplerine örneğin rekabet yasağı veya şirketin işleyişine ilişkin bazı sınırlı yükümlülüklerin getirilebileceği kabul edilmektedir.
-
Kamu Hukuku Kaynaklı Yükümlülükler: Vergi Usul Kanunu ve Sosyal Güvenlik Kanunu kapsamında, kanuni temsilcilerin sorumlulukları anonim şirket ortaklarının sorumluluğundan farklıdır. Özellikle tek kişilik şirketlerde, yönetim kurulu üyesi olan ortağın vergi ve SGK primlerinden sorumluluğu gündeme gelebilir.
-
Hakim Ortak – Azınlık Ortak Dengesi: Hakim ortağın kötüye kullanımı halinde azınlık ortaklarının korunması için dava açma hakları vardır. Ancak bu, sermaye borcunu aşan bir yükümlülük doğurmaz.
V. Yargıtay Kararlarında Tek Borç İlkesi
Yargıtay içtihatlarında, anonim şirketlerde pay sahibinin yalnızca sermaye taahhüdünden sorumlu olduğu sıkça vurgulanmaktadır:
-
Yargıtay 11. HD, 2017/4358 E., 2019/2211 K.: “Anonim şirket ortakları, taahhüt ettikleri sermaye payı dışında şirket borçlarından sorumlu tutulamazlar.”
-
Yargıtay HGK, 2013/11-1299 E., 2015/1479 K.: “Anonim şirket tüzel kişiliği ile ortakların malvarlığı ayrıdır. Şirket borçlarından dolayı yalnızca şirket malvarlığı sorumludur.”
Bu kararlar, tek borç ilkesinin yargısal düzeyde de kesin bir şekilde benimsendiğini göstermektedir.
VI. Doktrindeki Görüşler
Öğretide tek borç ilkesine ilişkin farklı yaklaşımlar mevcuttur:
-
Klasik Görüş: Pay sahibinin yalnızca sermaye borcundan sorumlu olması, anonim şirketin vazgeçilmez bir özelliğidir.
-
Eleştirel Görüş: Pay sahiplerine bazı ek yükümlülükler (örneğin rekabet yasağı veya şirkete aktif katkı) yüklenebileceği savunulmaktadır. Ancak bu görüş, TTK m.480 karşısında zayıf kalmaktadır.
VII. Tek Borç İlkesinin Uygulamadaki Önemi
-
Yatırımcı Güveni Sağlar
Sermaye koyan kişi, başka bir risk üstlenmeyeceğini bildiğinden anonim şirket yatırımcılar için cazip hale gelir. -
Şirket – Ortak Malvarlığı Ayrımı
Şirket borçları ile ortakların kişisel borçlarının ayrımı, hem icra hukukunda hem de ticari ilişkilerde belirsizliği ortadan kaldırır. -
Alacaklıların Korunması
Her ne kadar tek borç ilkesi alacaklıların güvencesini azaltıyor gibi görünse de kanun koyucu asgari sermaye, kayıtlı sermaye sistemi ve denetim mekanizmaları ile bu dengeyi sağlamaktadır.
VIII. Sonuç
Anonim şirketlerde tek borç ilkesi, şirketler hukukunun temel taşlarından biridir. Bu ilke sayesinde:
-
Pay sahibinin sorumluluğu sadece sermaye taahhüdü ile sınırlı kalır.
-
Şirket borçlarından dolayı ortakların kişisel malvarlığına gidilemez.
-
Esas sözleşme ile dahi ek borç yüklenemez.
-
Yargıtay kararları ile ilkenin uygulanması güvence altına alınmıştır.
Bununla birlikte, kamu hukuku kaynaklı yükümlülükler, yönetim kurulu üyeliği ve temsil sorumlulukları gibi alanlarda bazı istisnaların gündeme gelmesi mümkündür.
Sonuç olarak, tek borç ilkesi hem yatırımcıların korunması hem de ticari hayatın istikrarı bakımından vazgeçilmez bir düzenlemedir.
About Post Author
