ACENTELİK SÖZLEŞMESİ

(TTK m. 102 ve ilgili hükümler uyarınca – münhasır/münhasır olmayan; örnek taslak)

Uyarı / Not: Bu taslak genel nitelikte olup her somut olayın özelliklerine göre uyarlanmalıdır. Sigorta acenteliği gibi özel düzenlemeye tabi alanlarda ilgili özel mevzuatın (örn. 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu) hükümleri ayrıca uygulanır. Aşağıdaki köşeli parantezli alanlar [ … ] somut verilere göre doldurulmalıdır.

1. TARAFLAR

1.1. Müvekkil / Temsil Edilen Tacir
Unvan: [……………… A.Ş./Ltd. Şti.]
MERSİS No: […………]
Adres: […………]
KEP: […………]
Vergi Dairesi/No: […………]
Temsilci: [Ad Soyad / Görev]

1.2. Acente (Bağımsız Tacir)
Unvan/Ad Soyad: […………]
MERSİS/TCKN: […………]
Adres: […………]
KEP: […………]
Vergi Dairesi/No: […………]
Temsilci: [Ad Soyad / Görev]

1.3. Taraflar birlikte “Taraf(lar)”, ayrı ayrı “Taraf” olarak anılacaktır.

2. TANIMLAR VE YORUM

2.1. Acente: TTK m. 102 anlamında; bir sözleşmeye dayanarak belirli bir yer/bölge içinde sürekli olarak Müvekkil adına sözleşme yapmaya veya sözleşmeye aracılık etmeye yetkilendirilen bağımsız taciri ifade eder.

2.2. Bölge: Acentenin yetkili olduğu coğrafi alan: [il/ülke/posta kodu listesi].
2.3. Ürün/Hizmet: [ürün/hizmet listesi, model kodları].
2.4. Müşteri: Bölge’de Ürün/Hizmet bakımından halihazırda veya potansiyel olarak alıcı/sipariş veren gerçek/tüzel kişi.
2.5. Komisyon: Acentenin TTK ve işbu Sözleşme uyarınca hak kazandığı aracılık/ifa komisyonu ve varsa prim, bonus gibi değişken ücretler.

3. SÖZLEŞMENİN KONUSU, NİTELİĞİ VE DAYANAK

3.1. İşbu Sözleşme; Acentenin, Bölge’de Müvekkil adına [aracılık etme / sözleşme yapma] yetkisini ve buna ilişkin hak/borçlarını, komisyon ve ödeme şartlarını, rekabet ve gizlilik hükümlerini ve sona ermeye bağlı sonuçları düzenler.

3.2. Taraflar, Acentenin bağımsız bir tacir olduğunu; iş akdi bulunmadığını, işbu Sözleşme’nin hizmet sözleşmesi niteliği taşımadığını, Acentenin kendi nam ve hesabına faaliyet gösterdiğini; personel, vergi ve SGK yükümlülüklerinin Acenteye ait olduğunu kabul eder.

3.3. Dayanak mevzuat başlıca Türk Ticaret Kanunu’nun acenteliğe ilişkin hükümleri (TTK m. 102 ve ilgili maddeler) ile Türk Borçlar Kanunu ve ilgili sair mevzuattır.

4. YETKİ, TEMSİL VE BÖLGE

4.1. Yetki Türü
Acentenin yetkisi: [yalnız aracılık / sözleşme akdetme yetkisi].

• Sözleşme akdetme yetkisi verilmiş ise: Acenteye verilen temsil yetkisinin kapsamı, sınırları ve varsa özel yetkiler Ek-1 Yetki Belgesi’nde açıkça gösterilir.
• Aracılık yetkisi verilmiş ise: Acenteye bağlayıcı beyan ve taahhütte bulunma yetkisi verilmemiştir; tüm onaylar Müvekkile aittir.

4.2. Bölge
Acentenin yetkisi [münhasır/münhasır değil] olup Bölge: [tanım].

• Münhasır ise: Müvekkil, Bölge’de doğrudan veya üçüncü kişiler aracılığı ile satış yapmama; Bölge’ye başka acente atamama yükümlülüğündedir.
• Münhasır değil ise: Müvekkil, Bölge’de doğrudan satış yapabilir ve/veya başka aracılar/acenteler görevlendirebilir.

4.3. Alt Acente
Acente, Müvekkilin önceden yazılı izni olmaksızın alt acente atayamaz, devredemez. İzin verilirse alt acentenin fiillerinden Acenteyle birlikte müteselsilen sorumludur.

4.4. Tescil ve İlan
Temsil yetkisi verilmişse, Acenteye ilişkin yetki ve kısıtlamalar ticaret siciline tescil/ilan edilebilir. Tescil/ilan yükümlülüklerinin ifası Tarafların yazılı mutabakatına göre yerine getirilir.

5. ACENTENİN BORÇLARI

5.1. Özen ve Sadakat: Acentelik faaliyetini dürüstlük kuralına uygun, basiretli tacir gibi özenle yürütecek; Müvekkilin talimatlarına, fiyat listelerine, marka konumlandırmasına, mevzuata ve etik kurallara uyacaktır.

5.2. Pazarlama ve Raporlama: Pazarın gözetimi, müşteri ziyareti, teklif/ siparişlerin iletilmesi, satış ve tahsilat süreçlerinin takibi; [haftalık/aylık] rapor sunumu.

5.3. Bilgilendirme: Müşteri şikâyetlerini, ayıpları, riskleri ve önemli piyasa gelişmelerini gecikmeksizin yazılı bildirme; satış şartlarını etkileyen hususlarda önceden izin alma.

5.4. Sır Saklama: Ticari sırlar, fiyat politikaları, teknik veriler ve kişisel veriler dahil tüm gizli bilgiler; Sözleşme süresince ve sonrasında [5] yıl gizlidir.

5.5. Menfaat Çatışması ve Rekabet: Sözleşme süresince Müvekkilin Ürün/Hizmetleriyle doğrudan rekabet eden ürün/hizmetleri [Müvekkilin yazılı izni olmadan] temsil edemez; haksız rekabet oluşturacak davranışlarda bulunamaz.

5.6. Mevzuata Uyum: Tüm faaliyetlerinde yürürlükteki ihracat/ithalat, gümrük, ambargo, rüşvetle mücadele, tüketici, ürün güvenliği, e‑ticaret ve benzeri mevzuata uyar.

6. MÜVEKKİLİN BORÇLARI

6.1. Bilgi ve Belge Sağlama: Güncel fiyat listeleri, kataloglar, teknik dökümanlar, satış şartları ve kampanyaların zamanında paylaşılması.

6.2. Onay ve Teyit: Aracılık yetkisinde sipariş/tekliflere makul sürede yanıt; temsil yetkisi verilmişse Acentenin yetkisini gereği gibi kullanabilmesi için gerekli vekâlet/erişimlerin temini.

6.3. Komisyon Ödeme: İşbu Sözleşme ve TTK hükümlerine uygun olarak komisyon, prim ve masraf iadesinin süresinde ödenmesi.

6.4. Münhasırlık Yükümlülükleri: Münhasır yetkide, Bölge’de doğrudan satış yapmama ve üçüncü kişileri görevlendirmeme yükümlülüğüne uyum.

7. KOMİSYON, PRİM VE MASRAFLAR

7.1. Komisyon Oranı: Acenteye, Bölge’de gerçekleştirilen ve Acentenin [aracılık ettiği / akdettiği / Bölge’den kaynaklanan] her satış için […%] oranında komisyon ödenir. Alternatif hesaplama yöntemleri Ek-2 Komisyon Tablosu’nda gösterilmiştir.

7.2. Komisyonun Doğumu:

• Aracılık işlemlerinde, satış sözleşmesinin kurulması ve siparişin Müvekkilce yazılı/on-line teyidi ile komisyon doğar.
• Temsil yetkisinde, Acentenin Müvekkil adına kurduğu sözleşme ile komisyon doğar.
• Komisyon hakedişi, satışın ifası ve/veya bedelin tahsiline bağlanmışsa bu şart açıkça Ek‑2’de belirtilir.

7.3. Vade ve Ödeme: Komisyon, ilgili döneme ilişkin [aylık] hesap özeti ile birlikte [fatura/serbest meslek makbuzu] karşılığı [30] gün içinde Acenteye ödenir. Gecikmede, ticari temerrüt faizi uygulanır.

7.4. İtiraz: Müvekkil, hesap özetine [15] gün içinde yazılı itiraz etmezse hesap mutabık sayılır.

7.5. İade/İptal: Satışın müşteri kaynaklı iptali, iadesi veya bedelin tahsil edilememesi halinde; komisyon [tam/nispi] olarak geri alınır veya bir sonraki dönem alacaklarından mahsup edilir. Ayıp ve garanti süreçleri [Ek‑3 Satış Şartları]’na tabidir.

7.6. Masraflar: Acentelik faaliyetine ilişkin olağan masraflar Acenteye aittir. Müvekkilin yazılı onayıyla yapılan olağanüstü masraflar belgeli olarak iade edilir.

7.7. Prim/Bonus: Hedef aşımına bağlı [kademeli prim] ve/veya [bölgesel büyüme bonusu] şartları Ek‑4 Performans Kriterleri’nde düzenlenir.

8. FİYATLANDIRMA, SÖZLEŞME ŞARTLARI VE YETKİ SINIRLARI

8.1. Acentenin indirim, kampanya, teminat, teslim ve ödeme şartlarını tek başına değiştirme yetkisi [yoktur / Ek‑1’deki sınırlar dahilindedir].

8.2. Vekâlet ve temsil belgelerinin kapsamı dışındaki taahhütler Müvekkili bağlamaz; bu tür beyanlardan doğan zararlardan Acente sorumludur.

9. ENTELEKTÜEL MÜLKİYET VE MARKA KULLANIMI

9.1. Müvekkile ait marka, ticaret unvanı, logo, görsel/işitsel materyaller, katalog ve içerikler yalnızca bu Sözleşme kapsamındaki tanıtım ve satış faaliyetleri için, Müvekkilin yazılı talimatlarına uygun olarak kullanılabilir.

9.2. Acentenin yaptığı yerelleştirme/çeviri çalışmaları üzerindeki haklar, aksi kararlaştırılmadıkça Müvekkile aittir.

10. KİŞİSEL VERİLER VE GİZLİLİK

10.1. Taraflar, 6698 sayılı KVKK ve ilgili mevzuata uygun hareket edecek; müşteri verilerini hukuka uygun işleme, aktarma, saklama ve imha yükümlülüklerine uyacaktır.
10.2. Acentenin alt yüklenici/personel kullanması halinde gizlilik ve veri güvenliği yükümlülüklerini yazılı sözleşme ile güvence altına alması zorunludur.
10.3. Veri ihlali şüphesinde, diğer Taraf derhâl yazılı olarak bilgilendirilir.

11. DENETİM, KAYIT VE DEFTERLER

11.1. Acente, satış, teklif, ziyaret, tahsilat ve komisyon hesaplarına ilişkin kayıtları [10] yıl süreyle saklar.
11.2. Müvekkil, makul süre ve sıklıkta, önceden haber vererek Acentenin yalnızca işbu Sözleşmeye ilişkin kayıtlarını denetleyebilir.

12. SÜRE, FESİH VE SONA ERMENİN SONUÇLARI

12.1. Süre: Sözleşme [belirli/belirsiz] sürelidir. Başlangıç tarihi: […/…/….]; bitiş tarihi (belirli ise): […/…/….].

12.2. Fesih:

• Haklı nedenle derhal fesih: Taraflardan biri diğerinin ağır ihlali halinde, yazılı bildirimle derhâl feshedebilir.
• Süreli fesih (belirsiz süreli sözleşmelerde): Taraflar [3] ay önceden yazılı bildirimle feshedebilir.
• Belirli süreli sözleşmelerde: Süre sonunda kendiliğinden sona erer; aksi kararlaştırılmadıkça zımni uzama yoktur.

12.3. Denkleştirme (Portföy) Tazminatı: Sözleşmenin sona ermesi halinde, TTK’daki şartların tamamının gerçekleşmesi kaydıyla Acente, Müvekkilin sözleşmeden sonra da önemli menfaat sağlayacağı yeni müşteri/müşteri hacmi kazandırmışsa denkleştirme talep edebilir. Bu talep;

• TTK’daki üst sınırı aşamaz (genel kabul: son beş yılın –veya sözleşme süresi daha kısaysa o sürenin– ortalama yıllık komisyon tutarı).
• Acentenin kusuru veya sözleşmenin haklı nedenle Acenteden kaynaklı feshi halinde talep edilemez.
• Talep, sözleşmenin sona ermesinden itibaren [bir yıl] içinde yazılı olarak ileri sürülmelidir.

12.4. İade Yükümlülükleri: Sona ermeyle birlikte, Müvekkile ait tüm evrak, numune, cihaz ve belgeler [7] gün içinde iade edilir; müşteri verilerinin imhası yazılı olarak tevsik edilir.

12.5. Devam Eden Hükümler: Gizlilik, kişisel veriler, rekabet etmeme, haksız rekabet yasağı ve fikri haklara ilişkin hükümler sona ermeden sonra da yürürlükte kalır.

13. REKABET ETMEME VE MÜŞTERİ ÇEVRESİ

13.1. Sözleşme Süresince Rekabet Yasağı: Acente, Müvekkilin Ürün/Hizmetleriyle aynı veya doğrudan ikame ürün/hizmetler bakımından Bölge’de [rekabet etmeyeceğini] kabul eder.

13.2. Sona Ermeden Sonra Rekabet Yasağı (opsiyonel – TTK çerçevesinde): Taraflar, sona ermeden sonra [Bölge] ve [müşteri çevresi] ile sınırlı olmak üzere en fazla iki yıl süreyle rekabet etmeme taahhüdünü [yazılı olarak] kararlaştırabilir. Yasağa aykırılık halinde [cari yıl komisyon ortalamasının … katı] tutarında cezai şart ödenir. Not: Bu hüküm, TTK’daki geçerlilik şartlarına tabidir ve rekabetin haklı sınırlar içinde kalması gerekir.

14. HAKSIZ REKABET VE ETİK

14.1. Taraflar, haksız rekabet teşkil eden fiillerden kaçınacak; yanlış/yanıltıcı reklam, marka/ürün itibarsızlaştırma, gizli müşteri devşirme gibi eylemlerde bulunmayacaktır.

15. MÜCBİR SEBEP

15.1. Mücbir sebep: Doğal afet, savaş, terör, grev/ lokavt, kamu otoritesi işlemleri, yaygın siber saldırı ve benzeri öngörülemeyen ve karşı konulamaz olaylar.
15.2. Etkilenen Taraf, olayı [3] gün içinde yazılı bildirir; etkileri makul sürede bertaraf edilir. Mücbir sebep [30] günü aşarsa Taraflar müzakere eder; anlaşma sağlanamazsa diğer Taraf [15] gün önceden bildirimle feshedebilir.

16. BİLDİRİMLER

16.1. Bildirimler, KEP, ıslak imzalı iadeli taahhütlü mektup veya güvenli elektronik imza ile yapılır. E‑posta ile gönderimler, karşı tarafça yazılı teyit edilmedikçe hukuki bildirim yerine geçmez.

17. DEVİR YASAĞI

17.1. Taraflar, karşı Tarafın önceden yazılı izni olmaksızın işbu Sözleşme’den doğan hak ve yükümlülüklerini üçüncü kişilere devredemez.

18. CEZAİ ŞART VE TALEP HAKLARI

18.1. Sözleşmeye aykırılık halinde, aykırılığın niteliğine göre […… TL] tutarında cezai şart uygulanır. Cezai şart, Tarafların fazla zararı tazmin talebini engellemez.

19. UYGULANACAK HUKUK VE UYUŞMAZLIK ÇÖZÜMÜ

19.1. İşbu Sözleşme’ye Türk Hukuku uygulanır.

19.2. Uyuşmazlıklarda İstanbul (Merkez) Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir. (Opsiyonel) Taraflar, ISTAC Tahkim Kuralları uyarınca [tek/üç] hakemli tahkimi kararlaştırabilir.

20. YÜRÜRLÜK, BÜTÜNLÜK VE DEĞİŞİKLİKLER

20.1. Bu Sözleşme [……] maddeden ve [Ek‑1/…] ekten ibaret olup Taraflar arasındaki tüm anlaşmanın bütünü olup, önceki yazılı/sözlü mutabakatların yerine geçer.
20.2. Değişiklikler ancak yazılı olarak ve yetkili temsilcilerin imzasıyla geçerlidir.
20.3. Hükümlerden birinin hükümsüzlüğü, diğer hükümleri etkilemez (kısmi hükümsüzlük).

21. DAMGA VERGİSİ VE GİDERLER

21.1. Sözleşmeye ilişkin damga vergisi ve sair yasal yükümlülükler [Taraflarca yarı yarıya / Müvekkil tarafından] karşılanır.

22. KİŞİSEL VERİLER İÇİN AYDINLATMA (KISA METİN)

22.1. Taraflar, karşı Taraf çalışan/temsilci/müşterilerine ilişkin kişisel verilerin; sözleşmenin kurulması/ifası ve hukuki yükümlülüklerin yerine getirilmesi amaçlarıyla işleneceğini, KVKK m. 10 kapsamında gerekli aydınlatmaların yapıldığını kabul eder.

23. İMZA BLOKLARI

MÜVEKKİL
Unvan: [………………]
Yetkili: [Ad Soyad]
İmza:
Tarih: [……/……/……]

ACENTE
Unvan/Ad Soyad: [………………]
Yetkili: [Ad Soyad]
İmza:
Tarih: [……/……/……]

EKLER LİSTESİ

• Ek‑1: Yetki Belgesi (temsil/aracılık sınırları, özel yetkiler, tescil/ilan notları)
• Ek‑2: Komisyon Tablosu ve Ödeme Planı (oranlar, tetikleyiciler, iade/iptal koşulları)
• Ek‑3: Satış ve Teslim Şartları (INCOTERMS, teslim/ödeme, ayıp ve iade prosedürleri)
• Ek‑4: Performans Kriterleri ve Prim-Bonus Sistemi (Hedefler, KPI, dönemsel revizyon)
• Ek‑5: KVKK Teknik-İdari Tedbirler Özeti (erişim, saklama, imha politikaları)