GENEL KURUL KARARININ İPTALİ DAVASI DİLEKÇESİ

NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ’NE
ANKARA

DAVACI:
Adı ve Soyadı – (T.C. Kimlik No: …)
Adres

VEKİLİ:
Avukat Adı ve Soyadı
Adres
Telefon

DAVALI:
Tasfiye Halinde … A.Ş.
Adres

KONU:
Tasfiye Halindeki davalı şirketin …/…/… tarihli genel kurul kararının iptali talebidir.

AÇIKLAMALAR:

1. Genel Bilgiler:
   Davalı şirket, tasfiye sürecinde olup yalnızca tasfiye amacıyla sınırlı işlemler yapmaktadır. Bu bağlamda, olağan genel kurul toplantıları düzenlenmekte ve tasfiye işlemleri sürdürülmektedir. Müvekkilim, davalı şirketin pay sahiplerinden biridir ve … adet hisse senedine sahiptir.
2. Genel Kurul Usulsüzlükleri:
   …/…/… tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararlar, hem Türk Ticaret Kanunu hükümlerine hem de şirket ana sözleşmesine açıkça aykırıdır. Şöyle ki:
   • Geçersiz Hisselerin Dahil Edilmesi:
     Toplantıda, geçerliliğini yitirmiş ve itfa edilmiş hisse senetleri hazirun listesine dahil edilmiştir. Bu durum, karar yeter sayılarının hatalı hesaplanmasına ve usulsüz bir karar alınmasına yol açmıştır. Örneğin, müvekkilim … noterliğinden alınan ihtarnameyle bu durumu tasfiye memurlarına bildirmiştir (EK-1).
   • Esas Sözleşmeye Aykırı Hisse Devirleri:
     A tipi hisselerin devri için yönetim kurulunun 2/3 çoğunlukla karar alması gerektiği esas sözleşmede açıkça belirtilmiştir. Ancak, bu kurala uyulmaksızın yapılan hisse devirleri geçersizdir. Örneğin, … Ltd. Şti’nin hisse devri usule uygun yapılmamış ve bu hisseler haksız bir şekilde genel kurulda kullanılmıştır (EK-2).
   • Oy Haklarının Usulsüz Kullanımı:
     Bazı ortaklar, devredilen veya itfa edilen hisselerini genel kurul toplantısında kullanmaya devam etmiştir. Örneğin, … şirketine ait itfa edilmiş hisseler, toplantıda vekaleten kullanılmıştır (EK-3).
3. Müvekkilin Toplantıya Çağrılmaması:
   Müvekkil şirketin genel kurul toplantısına çağrılmadığı gibi, toplantı daveti usulüne uygun bir şekilde yapılmamıştır. Bu durum, Türk Ticaret Kanunu’nun 414. maddesine açıkça aykırıdır ve genel kurul kararının iptalini gerektirir.
4. Genel Kurul Kararlarının Hukuka Aykırılığı:
   Davalı şirketin aldığı kararların, tasfiye sürecine uygun olmadığı ve tasfiye memurlarının kötü niyetli eylemlerinin bir parçası olduğu açıktır. Daha önce benzer şekilde alınan usulsüz kararlar nedeniyle … Asliye Ceza Mahkemesi’nde dava açılmış ve tasfiye memurları cezaya çarptırılmıştır.

DELİLLER:

1. …/…/… tarihli genel kurul tutanağı
2. Şirket hazirun listesi
3. Noter ihtarnamesi
4. Bilirkişi raporları
5. Devir sözleşmeleri
6. Tanık beyanları ve sair yasal deliller

TANIKLAR:

1. Adı ve Soyadı – (T.C. Kimlik No: …)
2. Adı ve Soyadı – (T.C. Kimlik No: …)

HUKUKİ SEBEPLER:
6102 sayılı TTK’nın 407, 414, 415, 446. maddeleri ve ilgili diğer hükümler

SONUÇ ve TALEP:
Yukarıda arz ve izah ettiğimiz nedenlerle,

1. Tasfiye Halindeki … A.Ş.’nin …/…/… tarihli genel kurul kararının iptaline,
2. Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yüklenmesine,
   karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederim.

…/…/…

Davacı Vekili
Avukat Adı ve Soyadı
İmza