Yönetim Kurulu Kararlarının Yokluk ve Butlan Sebepleri

1. Giriş

Anonim şirketlerde yönetim kurulu, şirketin yönetim ve temsil organıdır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) uyarınca yönetim kurulu kararlarının hukuka uygunluğu, şirketin işleyişi ve üçüncü kişilerle ilişkilerinde doğrudan etkilidir. Ancak bazı hallerde alınan yönetim kurulu kararları, baştan itibaren hükümsüz sayılabilir (yokluk) veya iptal edilebilir nitelikte olabilir (butlan).

Bu makalede, yokluk ve butlan kavramları açıklanacak, yönetim kurulu kararlarının hangi durumlarda bu hukuki sonuçlarla karşılaşacağı incelenecektir.

---

2. Hukuki Çerçeve

Yönetim kurulu kararlarının geçerliliği bakımından başlıca dayanaklar şunlardır:

• TTK m. 390-391: Karar alma usulü, toplantı ve çoğunluk şartları

• TTK m. 375-378: Yönetim kurulunun devredilemez yetkileri

• TTK m. 391: Kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı kararlar

• Türk Borçlar Kanunu (TBK) m. 27: Konusu imkânsız veya hukuka/ahlaka aykırı işlemler

---

3. Yokluk Sebepleri

3.1. Tanım

Yokluk, hukuki işlemin kurucu unsurlarından birinin bulunmaması nedeniyle baştan itibaren hiç doğmamış sayılmasıdır. Yok hükmündeki kararlar, hiçbir zaman hüküm ve sonuç doğurmaz; dava açmaya gerek olmaksızın herkes tarafından her zaman ileri sürülebilir.

3.2. Yönetim Kurulu Kararlarında Yokluk Halleri

Aşağıdaki durumlarda yönetim kurulu kararı yok hükmündedir:

1. Organ Yokluğu

   • Kararın, yönetim kurulu sıfatını taşımayan kişilerce alınması

   • Yönetim kurulunun hiç oluşturulmamış olması

   • Yargıtay 11. HD, 2014/10540 E., 2015/7855 K.: Organ yokluğunda alınan karar yok hükmündedir.

2. Toplantı ve Karar Yeter Sayısının Hiç Bulunmaması

   • TTK m. 390’da öngörülen toplantı yeter sayısı sağlanmadan karar alınması

   • Hiç toplantı yapılmadan karar alınmış gibi gösterilmesi (muvazaalı karar).

3. Konunun Hukuken İmkânsız veya Hukuka/Ahlaka Aykırı Olması

   • TBK m. 27 uyarınca konusu imkânsız olan kararlar

   • Örneğin: Şirketin amacı dışında, kanunen yasaklanmış bir faaliyetin yapılmasına ilişkin karar.

4. Yetki Unsurunun Yokluğu

   • Yönetim kurulunun görev alanına girmeyen, genel kurulun devredilemez yetkisine giren konuda karar alınması (TTK m. 408).

---

4. Butlan Sebepleri

4.1. Tanım

Butlan, hukuka aykırılığın ağır olduğu, işlemin baştan itibaren geçersiz sayıldığı ancak bu geçersizliğin mahkeme kararı ile tespit edilmesi gereken hallerde ortaya çıkar. Yokluktan farklı olarak, butlanın tespiti için dava açılması gerekebilir.

4.2. Yönetim Kurulu Kararlarında Butlan Halleri

TTK m. 391 uyarınca, aşağıdaki durumlarda yönetim kurulu kararları batıldır:

1. Kanuna Aykırılık

   • TTK, TBK veya özel kanun hükümlerine aykırı kararlar

   • Örneğin: TTK m. 375’te sayılan devredilemez yetkilerin devri.

2. Esas Sözleşmeye Aykırılık

   • Şirket esas sözleşmesinde öngörülen sınırlamalara veya usullere aykırı kararlar.

3. Dürüstlük Kuralına (TMK m. 2) Aykırılık

   • Pay sahiplerinden birini kötü niyetle zarara uğratma amacı güden kararlar.

4. Azınlık Haklarının İhlali

   • Azınlık haklarının ortadan kaldırılmasına yönelik kararlar.

5. Pay Sahiplerinin Eşit İşlem İlkesine Aykırılık

   • Eşit işlem ilkesi (TTK m. 357) ihlal edilerek belirli pay sahiplerinin lehine ayrıcalıklı uygulamalar yapılması.

---

5. Yargıtay İçtihatları

• Yargıtay 11. HD, 2019/2483 E., 2020/1234 K.: Yönetim kurulunun, genel kurul yetkisinde olan sermaye artırımı kararı alması yok hükmündedir.

• Yargıtay 11. HD, 2014/10540 E., 2015/7855 K.: Toplantı yeter sayısı olmaksızın alınan yönetim kurulu kararı yoklukla maluldür.

• Yargıtay 11. HD, 2005/5097 E., 2006/2645 K.: Dürüstlük kuralına aykırı ve azınlık pay sahiplerini zarara uğratma amacı güden kararlar batıldır.

---

6. Yokluk ve Butlan Arasındaki Fark

---

7. Sonuç

Yönetim kurulu kararlarının yokluk veya butlanla sakatlanması, şirketin hem iç işleyişinde hem de üçüncü kişilerle ilişkilerinde ciddi hukuki sonuçlar doğurur. Bu nedenle:

• Karar alma süreçleri TTK’ya uygun yürütülmeli,

• Yetki ve usul unsurları titizlikle kontrol edilmeli,

• Hukuka aykırı kararlar alınması halinde iptal veya yokluk tespiti davası açılması gündeme getirilmelidir.

Yokluk ve butlan hallerinin önlenmesi, hem yönetim kurulu üyelerinin sorumluluk riskini azaltır hem de şirketin hukuki güvenliğini sağlar.