Yönetim Kurulu Karar Defteri Hangi Durumlarda İptal Riski Doğurur?
GİRİŞ
Anonim şirketlerde, yönetim kurulunun aldığı kararlar, şirketin yönünü ve yatırımcıların kaderini belirleyebilir. Bu kararların dayanağı olan Yönetim Kurulu Karar Defteri (YK Karar Defteri), hem iç düzenlemelerin hem de dış işlemlerin geçerliliği açısından hayati önemdedir. Ancak yetkisiz kişilerin imzaladığı veya usule aykırı şekilde alınan kararlar, şirketin tüzel kişiliği kadar yatırımcıların da hukuki güvenliğini sarsabilir.
Bu yazıda; Yönetim Kurulu Karar Defteri’nin hukuki niteliği, geçersizlik ve iptal riskleri, karar alma süreçlerinde usule aykırılıklar, yatırımcıların ve üçüncü kişilerin bu kararlar karşısındaki durumu ve pratik öneriler detaylı bir biçimde ele alınacaktır.
I. YÖNETİM KURULU KARAR DEFTERİ NEDİR?
1.1. Tanım ve Hukuki Dayanak
Yönetim Kurulu Karar Defteri, Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) göre anonim şirket yönetim kurulunca alınan kararların, belirli şekil ve içerik kurallarına uygun olarak yazıldığı, noter tasdikli ve zorunlu bir defterdir (TTK m.64-66).
1.2. Hukuki Niteliği
Bu defter, şirketin iç düzeni açısından delil niteliğinde olup;
-
Yönetim kurulunun oluşumu
-
Toplantı yeter sayısı
-
Oy çokluğu
-
Kararın konusu ve süresi
gibi unsurları içerir. Usule uygun tutulmadığında kararların geçersizliği veya iptali gündeme gelebilir.
II. YÖNETİM KURULU KARARININ ŞEKİL ŞARTLARI
2.1. Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
TTK m.390’a göre;
-
Yönetim kurulu, şirket sözleşmesinde aksine hüküm yoksa üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır.
-
Kararlar, toplantıya katılanların çoğunluğuyla alınır.
Yeter sayı sağlanmadan alınan kararlar geçersizdir.
2.2. Kararın Deftere Geçirilmesi
-
Her karar, tarih ve sıra numarasıyla deftere yazılmalıdır.
-
Kararlar üyelerce imzalanmalıdır.
-
Oy kullanmayanlar, çekimser kalanlar ayrıca belirtilmelidir.
2.3. Noter Tasdiki
Defter açılışları noter tarafından tasdik edilmelidir. Elektronik ortamda tutulan defterlerde de e-defter uygulaması kapsamında Gelir İdaresi Başkanlığı sistemine kayıt zorunluluğu vardır.
III. HANGİ DURUMLARDA KARARLAR GEÇERSİZ VEYA İPTAL EDİLEBİLİR?
3.1. Yetkisiz Kişilerin Kararı İmzalanması
Yönetim kuruluna atanmamış, görev süresi dolmuş ya da istifa etmiş kişilerin katılımıyla alınan kararlar yetkisizlik nedeniyle geçersizdir.
📌 Örnek: Görev süresi dolmuş eski bir yönetim kurulu üyesi toplantıya katılarak karar alıyorsa bu işlem yok hükmündedir.
3.2. Yetersiz Toplantı ve Karar Sayısı
Asgari toplantı ve karar yeter sayısı sağlanmadan alınan tüm kararlar hukuken geçersizdir.
“Yönetim kurulu toplantısında karar yeter sayısı sağlanmamış ve kararın geçerliliği mümkün değildir.”
3.3. Deftere Geçirilmemiş Kararlar
Kararın YK Karar Defteri’ne işlenmemesi, kararın hukuken yok hükmünde sayılmasına yol açabilir.
3.4. Genel Kurul Yetkisinde Olan Konularda Yönetim Kararı
Genel kurulun yetkili olduğu konularda (örneğin sermaye artırımı, yönetim kurulu seçimi, kar dağıtımı) yönetim kurulu doğrudan karar alamaz.
“Yönetim kurulu, genel kurulun münhasır yetki alanına giren bir konuda doğrudan işlem tesis edemez. Bu karar yok hükmündedir.”
IV. YATIRIMCI AÇISINDAN RİSKLER
4.1. Hatalı Kararlar Yatırım Kararını Etkileyebilir
Örneğin;
-
Gerçekleşmeyen bir sermaye artırım kararı ilan edilmişse, yatırımcı yanıltılır.
-
Şirketin yönetsel iradesi hakkında yanlış kanaat oluşabilir.
4.2. Temsil Yetkisi Belirsizliği
Yönetim kurulu kararıyla bir temsilci atanmışsa, ancak bu kişi yetkisizse, onun yapacağı işlemler geçersiz sayılabilir.
4.3. Ortaklar Arası Anlaşmazlık Riski
Geçersiz kararlar, özellikle azınlık ortaklar yönünden dava hakkı doğurur. Bu da şirket içinde çatışma ve yönetim kilitlenmesi doğurabilir.
V. İPTAL DAVASI VE SONUÇLARI
5.1. İptal Davası Açma Hakkı (TTK m.391)
Hukuka aykırı yönetim kurulu kararları hakkında, ilgililer (ortak, denetçi, yönetim kurulu üyesi) iptal davası açabilir.
Bu davalar;
-
Şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesi’nde
-
Kararın öğrenildiği tarihten itibaren 1 ay, her hâlükârda 3 ay içinde açılmalıdır.
5.2. İptal Davasının Etkisi
Kararın iptali halinde:
-
İşlem geçersiz sayılır
-
Yapılmış işlemler iptal edilir
-
Yatırımcılar ve üçüncü kişiler zarar görmüşse, şirket ve yetkililer tazminat sorumluluğu doğar
VI. ELEKTRONİK ORTAMDA ALINAN KARARLARIN GEÇERLİLİĞİ
TTK m.1527 ile getirilen düzenlemeyle, yönetim kurulu kararları elektronik ortamda da alınabilir. Ancak:
-
Şirket sözleşmesinde bu yönde hüküm bulunmalıdır
-
e-YK sistemine uygun altyapı sağlanmalıdır
-
Katılım ve oylama belgelenmelidir
Elektronik kararın da mutlaka YK Karar Defteri’ne işlenmesi ve imza altına alınması gerekir.
VII. AVUKAT VE DANIŞMANLAR İÇİN UYGULAMA ÖNERİLERİ
-
Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi kontrol edilmelidir.
-
Toplantıya katılım ve karar yeter sayısı sağlanmalı, tutanaklara açıkça yazılmalıdır.
-
Kararlar YK Karar Defteri’ne işlenmeli, imza altına alınmalı, defter noter tasdikli olmalıdır.
-
Sermaye artırımı, pay devri, temsilci atama gibi önemli konularda genel kurul ve yönetim kurulu yetki ayrımı gözetilmelidir.
-
Azınlık haklarını sınırlayıcı kararlar dikkatle değerlendirilmeli, gerekirse ihtiyatla işlem yapılmalıdır.
SONUÇ
Yönetim kurulu karar defterinin usule uygun tutulması, yalnızca şirket iç düzeni açısından değil, yatırımcı güvenliği ve ticari işlem güvenliği açısından da zorunludur. Yetkisiz kişilerin aldığı kararlar, eksik toplantılar, usulüne uygun olmayan imzalar veya hukuka aykırı içerikler, bu kararların geçersizliği veya iptali sonucunu doğurabilir. Bu durum yatırımcılar için telafisi güç zararlara yol açabilir. Hukuken geçerli ve denetlenebilir kararlar alınabilmesi için, hem şirket yöneticileri hem yatırımcılar hem de hukukçular dikkatli olmalı, her işlem belgeye, deftere ve hukuki usule bağlanmalıdır.
About Post Author
