Yetkisiz Temsil ve Fazla Yetki Kullanımı

Yetkisiz Temsil ve Fazla Yetki Kullanımı: İşletme Sahibi Hangi Durumlarda Bağlı Kalır?

Ticari hayatta hemen her gün, işletme sahibi bizzat imza atmasa da; satış temsilcisi, şube müdürü, muhasebeci, depo sorumlusu, teknik personel veya “işi bilen” görünen herhangi bir çalışanı üzerinden sözleşme kuruluyor, taahhütler veriliyor, fiyat indirimi yapılıyor, mal teslim ediliyor.

Peki bu kişiler yetkisiz temsilci ise veya verilen yetki sınırını aşarak işlem yapıyorsa ne olur?
İşletme sahibi her durumda yapılan sözleşmeyle bağlı mıdır, yoksa “benim böyle bir yetki vermişliğim yok” diyerek sorumluluktan kurtulabilir mi?

Bu makalede, Türk Borçlar Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde, yetkisiz temsil ve fazla yetki kullanımı kavramlarını, işletme sahibinin hangi durumlarda yapılan işlemle bağlı kalacağını, hangi durumlarda bağlı olmayacağını ve uygulamada karşılaşılan riskleri detaylı şekilde ele alacağız.

1. Temsil Kavramı ve Ticari Hayattaki Önemi

Temsil, en basit haliyle, bir kişinin başkası adına ve onun hesabına hukuki işlem yapmasıdır. Temsilci, üçüncü kişilerle hukuki işlem yaparken kendi adına değil, temsil ettiği kişi adına hareket eder ve normalde borç ve alacaklar temsil edilenin malvarlığında doğar.

Ticari işletmelerde temsil kavramı, özellikle:

Ticari temsilci
Ticari vekil
Pazarlamacı
Şube müdürü
Satış elemanı / müşteri temsilcisi
Muhasebe veya finans yetkilisi

gibi yardımcı kişiler aracılığıyla sürekli karşımıza çıkar. Ticari hayatın hızlı işleyebilmesi için tacirin her işlemi bizzat kendisinin yapması beklenemez. Bu nedenle tacir, işletmenin organizasyonu içinde çeşitli temsil ve yetki mekanizmaları kurar.

Ancak bu noktada iki büyük risk ortaya çıkar:

Temsilci hiç yetkisi olmadığı halde (tam anlamıyla yetkisiz temsil) işlem yapabilir.
Temsilci verilen yetkinin kapsamını aşarak (fazla yetki kullanımı) işlem kurabilir.

Her iki durumda da işletme sahibinin bu işlemle bağlı olup olmayacağı tartışma konusu olur.

2. Yetkili Temsil – Genel Çerçeve

Konuyu daha iyi anlamak için önce geçerli bir temsil ilişkisi nasıl kurulur, kısaca ona bakmak gerekir.

2.1. Temsil Yetkisinin Kaynağı

Temsil yetkisi genel olarak üç kaynaktan doğar:

Kanundan doğan temsil yetkisi
- Veli – çocuk ilişkisi
- Vasi – vesayet altındaki kişi ilişkisi
- TTK uyarınca anonim ve limited şirketlerde kanunen temsile yetkili organlar (yönetim kurulu, müdürler)
Sözleşmeden (iradeden) doğan temsil yetkisi
- Vekâlet sözleşmesi
- Hizmet sözleşmesi çerçevesinde belirli yetkiler verilmesi
- İç yönerge, imza sirküleri, yönetim kurulu kararı gibi belgeler
Görünüşe dayalı (fiili) yetki
- İşletme organizasyonu ve tacirin davranışları, üçüncü kişilerde “bu kişi yetkilidir” algısını yaratabilir.
- Bu durumda iyi niyetli üçüncü kişiler, yetkisiz de olsa temsilcinin işlemlerine dayanabilir, işletme sahibi sorumlu tutulabilir.

2.2. Temsil Yetkisinin Kapsamı

Temsil yetkisinin kapsamı:

Genel yetki (her türlü işlem için)
Sınırlı yetki (belli işlemler, belli tutar, belli süre, belli kişiyle sözleşme vb.)

olarak düzenlenebilir. Özellikle ticari temsilci ve ticari vekil bakımından kanun, üçüncü kişileri korumak için bazı karine ve sınırlamalar öngörür. Örneğin işletme merkezinde çalışan bir ticari temsilcinin, normal ticari işlemlerle ilgili sözleşme yapmaya, alacakları tahsil etmeye yetkili olduğu, üçüncü kişiler açısından karine olarak kabul edilir.

3. Yetkisiz Temsil Nedir?

Yetkisiz temsil, bir kişinin:

Hiç temsil yetkisi olmadan,
Ya da daha önce verilmiş temsil yetkisinin geri alınmasına, sona ermesine rağmen,
Buna rağmen başkası adına işlem yapması halidir.

Bu durumda görünüşte bir “temsil ilişkisi” varmış gibi gözükse de, hukuken temsil yetkisi yoktur.

3.1. Yetkisiz Temsilin Unsurları

Yetkisiz temsilden söz edebilmek için genellikle şu unsurlar aranır:

Temsilci, başkasının adına işlem yapmaktadır (kendi adına değil).
Temsil yetkisi hiç doğmamıştır veya doğmuş olsa bile sona ermiştir (geri alınmış, süresi bitmiş gibi).
Üçüncü kişi, bu kişiyle temsil edilen adına işlem yaptığını sanarak sözleşme kurmaktadır.

Bu durumda kurulan sözleşme askıda hükümsüz bir niteliktedir. Yani temsil olunan (işletme sahibi):

İşlemi sonradan onaylarsa (icazet) baştan itibaren geçerli hale gelir ve işletme sahibi sözleşme ile bağlı olur.
İcazet vermezse, üçüncü kişi isterse sözleşmeden dönebilir ve yetkisiz temsilciden zararını isteyebilir.

4. Fazla Yetki Kullanımı (Yetki Sınırlarının Aşılması)

Her zaman yetkisiz temsil tamamen “sıfır yetki” anlamına gelmez. Çoğu durumda temsilci aslında yetkili olmakla birlikte, kendisine verilen yetkinin sınırlarını aşmaktadır. Örneğin:

Ticari vekile 10.000 TL’ye kadar satış yetkisi verilmişken, 500.000 TL’lik sözleşme imzalaması,
Bayi temsilcisinin sadece belirli illerde satış yetkisi varken, yetki alanı dışındaki illerde sözleşme yapması,
Şube müdürünün, yönetim kurulunun onayı olmadan şirketin önemli varlıklarını satması.

İşte bu durumda söz konusu olan şey fazla yetki kullanımıdır. Hukuki sonuçları, klasik yetkisiz temsilden farklı noktalara sahiptir, çünkü ortada bir temsil ilişkisi vardır, ancak kapsamı aşılmıştır.

5. İşletme Sahibi Hangi Durumlarda Bağlı Kalır?

Gelelim en kritik soruya:
Yetkisiz temsil veya fazla yetki kullanımında işletme sahibi hangi durumlarda sözleşmeyle bağlı kalır?

Bu sorunun cevabı, hem kanun hükümlerine hem de Yargıtay’ın görünüşe güven ve ticari teamül esaslı içtihatlarına dayanır. Aşağıda ana kriterleri tek tek inceleyelim.

5.1. İcazet Verilmesi – Sonradan Onay

Yetkisiz veya fazla yetki içeren bir işlemde, işletme sahibi sonradan:

Açıkça yazılı/onaylı şekilde, veya
Davranışlarıyla zımnen

“Ben bu işlemi kabul ediyorum, bu sözleşme beni bağlasın” yönünde bir irade ortaya koyarsa, sözleşme başlangıçtan itibaren geçerli hale gelir.

Örneğin:

Yetkisiz olarak imzalanmış bir satış sözleşmesi uyarınca mal teslim alınır, fatura muhasebede işlenir, ödemeler planlanırsa,
İşletme sahibi sözleşmeye dayanarak üçüncü kişiden edim talep ederse,

bu davranışlar çoğu zaman icazet verilmesi olarak değerlendirilir ve işletme sahibi sözleşmeyle bağlı olur.

5.2. Görünüşe Güven İlkesi – Yetki Görünümü Tacir Tarafından Yaratılmışsa

Ticari hayatta üçüncü kişilerin korunması büyük önem taşır. İşletme sahibi, kendi davranışlarıyla veya işletmenin organizasyonuyla üçüncü kişilerde “bu kişi yetkilidir” izlenimi yaratmışsa, çoğu durumda:

Bu görünüşe güvenen iyi niyetli üçüncü kişi korunur,
İşletme sahibi, yetki olmasa veya sınır aşılmış olsa bile, yapılan işlemle bağlı tutulabilir.

Özellikle şu durumlarda bu ilke devreye girer:

Kişiye işletmenin kartvizitinde, web sitesinde veya tabelasında “Satış Müdürü”, “Genel Koordinatör”, “Şube Müdürü” gibi sıfatlar verilmişse,
Ticaret Sicili’ne yetkili kişi olarak bildirilmiş, imza sirkülerinde yer almış, ancak bu yetki fiilen geri alınmış ve dış dünyaya duyurulmamışsa,
Uzun süre boyunca bu kişi, işletme adına benzer işlemler yapmış ve işletme sahibi bu duruma müdahale etmemişse.

Bu hallerde üçüncü kişinin iyi niyeti esas alınır. Üçüncü kişi, makul bir iş insanı dikkat ve özenini gösterdiği halde dahi karşısındaki kişinin yetkisiz olduğunu anlayamıyorsa, genellikle işletme sahibi yapılan işlemle bağlı kabul edilir.

5.3. Ticari Temsilci ve Ticari Vekil – Üçüncü Kişiler Lehine Karine

Ticaret hayatında sık kullanılan bazı yardımcı kişiler açısından kanun, üçüncü kişilerin korunması amacıyla özel düzenlemeler getirir. Örneğin:

Ticari temsilci, ticari işletmeyi yönetmek ve taciri temsil etmek üzere geniş yetkilere sahiptir.
Merkez veya şube için tayin edilen ticari temsilcinin, olağan ticari işlemlerde işletme sahibini bağladığı kabul edilir.
Ticari vekil ise yetki bakımından daha dardır, ancak görev alanına giren işlemlerde taciri temsil eder.

Burada önemli nokta şudur:
İç ilişkide, yani tacir ile temsilci arasındaki sözleşmede pek çok sınırlama yapılmış olabilir. Örneğin:

“Şu tutarın üzerini hiçbir şekilde imzalamayacaksın.”
“Şu kişiyle sözleşme yapmayacaksın.”
“Bu mal grubunda taksitli satış yapmayacaksın.”

Ancak üçüncü kişi bu sınırlamaları bilmiyor ve bilmesi de beklenemiyorsa, çoğu durumda işletme, o kişinin imzaladığı sözleşme ile üçüncü kişiye karşı bağlı kalır. İçeride yetkisini aşan temsilciye karşı ayrıca tazminat veya fesih gibi yaptırımlar uygulanabilir; ancak üçüncü kişi çoğu zaman korunur.

5.4. Ticaret Sicili Kayıtları ve İlanların Rolü

Özellikle şirketlerde temsile yetkili kişiler, Ticaret Sicili’ne tescil ve ilan edilir. Üçüncü kişiler:

Sicil kayıtlarına ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanlarına güvenerek işlem yaparlar.
Kanun da, sicilde kayıtlı bilgilere güvenen üçüncü kişiyi korur.

Bu çerçevede:

Temsil yetkisi verilen bir kişinin yetkisi daha sonra sınırlandırılmış veya geri alınmışsa, bu değişikliğin de tescil ve ilan edilmesi gerekir.
İlan yapılmazsa, iyi niyetli üçüncü kişiye karşı, sanki yetki hâlâ varmış gibi sorumluluk doğabilir.

Dolayısıyla, yetkisiz temsil veya fazla yetki kullanımında işletme sahibinin “ben yetkiyi geri almıştım” savunması, ticaret sicili kayıtları ve üçüncü kişinin iyi niyeti karşısında çoğu zaman sonuç doğurmaz.

5.5. İşletmenin Organizasyonu ve Teamül – Fiili Yetki

Bazı kişiler için yazılı bir yetki belgesi bulunmasa da, işletmenin fiili işleyişi ve ticari teamüller nedeniyle fiili yetki kabul edilir. Örneğin:

Yıllardır sipariş alan ve fiyat pazarlığı yapan satış temsilcisi,
Sürekli müşterilerle sözleşme hazırlayan proje sorumlusu,
Alacakları tahsil eden muhasebe çalışanı.

Bu kişilerle daha önce defalarca işlem yapmış olan bir üçüncü kişi, yeni bir işlemde de aynı yetki ve çerçevede hareket edildiğine güvenebilir. Bu durumda işletme sahibi sonradan “aslında bu kişi yetkili değildi” savunması ile her zaman kurtulamayabilir.

6. İşletme Sahibi Hangi Durumlarda Bağlı Olmaz?

Elbette her durumda işletme sahibi işlemle bağlı tutulmaz. Özellikle şu hallerde tacirin sorumluluktan kurtulması mümkündür:

6.1. Üçüncü Kişinin Kötü Niyeti veya Ağır Kusuru

Üçüncü kişi:

Temsilcinin yetkisiz olduğunu biliyorsa,
Veya somut olayda biraz dikkatli olsa bunu açıkça anlayabilecek durumdaysa,

artık iyi niyetten söz edilemez.

Örneğin:

İmza sirkülerinde hiç adı geçmeyen bir çalışan, çok yüksek bedelli bir sözleşme imzalamaya kalkıyorsa ve üçüncü kişi buna rağmen “yetki belgesini görmeden” işlem yapıyorsa,
Ticari işletmenin daha önce defalarca “sadece Av. X’in imzasıyla taahhüt veririz” şeklinde yazılı bildirimde bulunmasına rağmen, üçüncü kişi başka çalışanların imzasına güveniyorsa,

bu gibi hâllerde işletme sahibini bağlamak daha zordur. Yargı, üçüncü kişinin özen yükümlülüğünü yerine getirip getirmediğini titizlikle değerlendirir.

6.2. Yetkisiz Temsile Açık ve Zamanında İtiraz

Yetkisiz temsilci bir sözleşme imzaladığında, işletme sahibi bunu öğrendiği hâlde hiç sessiz kalmadan, makul sürede ve açıkça üçüncü kişiye:

“Bu işlem benim adıma yapılmamıştır, bu kişiye yetki vermedim, yapılan sözleşmeyi kabul etmiyorum.”

şeklinde yazılı bir bildirim gönderirse:

Üçüncü kişi artık işletme sahibini işlemle bağlı tutamaz,
Sorumluluğu doğrudan yetkisiz temsilciye yöneltmek durumundadır.

Burada önemli olan, tacirin zamanında ve açık bir şekilde tavır koymasıdır. Uzun süre sessiz kalması hâlinde, bu sessizlik “zımni icazet” şeklinde yorumlanabilir.

6.3. Açıkça Yetki Dışında Olduğu Anlaşılan İşlemler

Bazı işlemler, işletmenin niteliği ve kişinin pozisyonu dikkate alındığında, makul bir üçüncü kişinin gözünden bakıldığında dahi açıkça yetki dışıdır. Örneğin:

Depo sorumlusunun, işletmenin binasını satma sözleşmesi imzalaması,
Sadece satış siparişi alan bir personelin, bankadan milyonlarca liralık kredi taahhüdünde bulunması,
Basit saha personelinin, şirket hisselerini devre ilişkin sözleşme imzalaması.

Bu gibi uç örneklerde, üçüncü kişi de “bu işlemin yetki sınırını aşabileceğini” makul olarak öngörebilir. Bu nedenle işletme sahibinin bağlı olmadığı kabul edilebilir.

7. Yetkisiz Temsil ve Fazla Yetki Kullanımının Sonuçları

Yetkisiz temsil veya fazla yetki kullanımının taraflar bakımından sonuçları farklıdır.

7.1. Temsil Edilen (İşletme Sahibi) Açısından

İcazet verirse:
Sözleşme baştan itibaren geçerli olur, tüm borç ve alacaklar işletme sahibine ait olur.
İcazet vermezse ve üçüncü kişi kötü niyetli ise:
İşletme sahibi büyük ölçüde sözleşmeyle bağlı olmaz, üçüncü kişi hak iddia edemez.
İcazet vermez, ancak görünüşe güven ilkesi gereği üçüncü kişi korunuyorsa:
Yargısal içtihat çerçevesinde, özellikle ticari hayatta, işletme yine sözleşmeyle bağlı tutulabilir; daha sonra temsilciye rücu edebilir.

7.2. Yetkisiz Temsilci / Fazla Yetki Kullanan Çalışan Açısından

Yetkisiz veya yetki aşımı ile işlem yapan temsilcinin durumu:

İşletme sahibi icazet vermezse,
Üçüncü kişi de iyi niyetli ise,

temsilci, üçüncü kişiye karşı:

Sözleşmenin ifa edilmemesi nedeniyle doğan zararları tazmin etmekle yükümlü olabilir.
Burada sorumluluk, çoğu zaman “güven sorumluluğu” niteliğindedir.

Ayrıca iç ilişkide (işletme ile çalışan/temsilci arasında):

İş sözleşmesinin feshi,
Tazminat talebi,
Disiplin yaptırımları

gündeme gelebilir.

7.3. Üçüncü Kişi Açısından

Üçüncü kişi açısından olası senaryolar:

İşletme sahibi icazet verir → Sözleşme işletme ile üçüncü kişi arasında geçerli; temsilci aradan çekilir.
İşletme sahibi icazet vermez, ancak görünüşe güven sebebiyle bağlı tutulur → Üçüncü kişi doğrudan işletme sahibine başvurabilir.
İşletme sahibi icazet vermez ve bağlı da sayılmaz → Üçüncü kişi, yetkisiz temsilciye karşı tazminat davası açabilir.

8. Uygulamada Sık Karşılaşılan Örnekler

Konuyu somutlaştırmak için günlük ticari hayattan örnekler üzerinden gidelim.

8.1. Satış Personelinin Sözleşme İmzalamasi

Bir mobilya mağazasında satış temsilcisi, işyeri kaşesini kullanarak müşteriyle yüksek tutarlı bir sözleşme imzalar; teslim tarihi, montaj koşulları ve taksitler belirlenir.

Müşteri daha önce de aynı mağazadan aynı personel aracılığıyla alışveriş yapmıştır.
Sözleşme antetli kâğıtla, kaşe ve imzayla düzenlenmiştir.
Mağaza, malı teslim alır, fatura keser veya bedelin bir kısmını tahsil eder.

Bu durumda işletme sahibi, personelin yetkili olmadığını savunsa bile, görünüşe güven ilkesi ve kendi davranışları (teslim, fatura, tahsilat) nedeniyle sözleşmeyle bağlı kabul edilecektir.

8.2. Şube Müdürünün Kredi Taahhüdü

Bir şirketin şube müdürü, ana merkezden onay almadan yüksek tutarlı bir bankacılık işlemi için taahhütname imzalar.

Müdür, ticaret sicilinde şube müdürü olarak kayıtlıdır.
Daha önce de benzer, ancak daha düşük tutarlı işlemleri imzalamıştır.
Banka, imza sirkülerini kontrol etmiş ve müdürün imzasını görmüştür.

Burada da üçüncü kişi konumundaki banka, makul özeni gösterdiğinden ve görünüşe güven ilkesi gereği, çoğu durumda şirketin bağlı kalacağı kabul edilebilir. Şirket iç ilişkide müdüre karşı sorumluluk yükleyebilir.

8.3. Eski Yetkilinin İşlem Yapmaya Devam Etmesi

Bir şirket, yıllarca temsile yetkili olan ortağın yetkisini, yönetim kurulu kararıyla kaldırır, ancak:

Karar ticaret siciline tescil ve ilan edilmez,
Bankalara ve sözleşme yaptığı başlıca müşterilere ayrıca bir bildirim yapılmaz.

Bu eski yetkili, daha sonra şirket adına sözleşme imzalar. Üçüncü kişi sicile veya eski alışkanlığa dayanarak bu imzaya güvenir.

Bu durumda, üçüncü kişinin iyi niyeti varsa:

Şirket çoğu kez sözleşmeyle bağlı sayılır,
Eski yetkiliye karşı şirket gerekli hukuki yollara başvurur.

9. Risk Yönetimi: İşletme Sahipleri İçin Pratik Öneriler

Yetkisiz temsil ve fazla yetki kullanımı, çoğu zaman yönetim zafiyeti ve dış dünyaya eksik/yanlış bildirim sonucu ortaya çıkar. İşletme sahipleri bu riskleri azaltmak için aşağıdaki önlemleri alabilir.

9.1. Yazılı Yetki Belgeleri ve İmza Sirküleri

Temsil ve imza yetkisi verilen kişilere ilişkin kararlar mutlaka yazılı hale getirilmeli,
İmza sirküleri düzenlenmeli ve ticaret siciline tescil/ilan edilmelidir.
İç yönergelerde, yetki sınırları (maksimum tutar, işlem türü, süre, beraber imza zorunluluğu vb.) net olarak belirlenmelidir.

9.2. Yetki Değişikliklerinin Zamanında Bildirilmesi

Herhangi bir yetki kaldırılması, sınırlanması veya yeni yetki verilmesi durumunda:
- Ticaret Sicili,
- Bankalar,
- Sürekli sözleşme ilişkisi içinde olunan ana tedarikçi ve müşteriler
  yazılı olarak ve mümkünse KEP/e-posta ile bilgilendirilmelidir.
Aksi hâlde, eski yetkili veya yetkisini aşan kişilerin işlemleri nedeniyle sorumluluk devam edebilir.

9.3. İç Denetim ve Çift İmza Sistemi

Özellikle yüksek tutarlı işlemlerde çift imza veya kurul onayı zorunlu hale getirilebilir.
İç denetim birimi, belli periyotlarla:
- Sözleşmeleri,
- Tahsilat ve ödeme süreçlerini,
- Personelin yetki kullanımını
  kontrol etmelidir.

9.4. Personel Eğitimi ve Yazılı Prosedürler

Satış, pazarlama, muhasebe, depo ve şube personeli:
- Hangi yetkilere sahip olduğuna,
- Hangi işlemleri kesinlikle yapamayacağına,
- “Yetki belgesini göstermeden büyük taahhütte bulunmama” gibi kurallara
  ilişkin yazılı bilgilendirmeye tabi tutulmalıdır.
İşe girişte imzalatılan taahhütnamelerle, yetki sınırlarının aşılması hâlinde personelin sorumlu olacağı açıkça düzenlenmelidir.

9.5. Elektronik Ortamda Yetki Yönetimi

Günümüzde işlemlerin önemli kısmı elektronik ortamda yürütülmektedir:

E-imza ve KEP adreslerinin kimde olduğu,
Hangi kullanıcının hangi sınırlar içinde online bankacılık, e-fatura, e-irsaliye işlemi yapabileceği,
Sistem üzerinde kullanıcı profilleri ve limitlerinin net belirlenmesi,

yetkisiz temsil riskini azaltır.

10. Sık Sorulan Sorular (SSS)

Soru 1: Çalışanımın Yetkisiz İmzaladığı Sözleşmeden Yine de Ben mi Sorumlu Olurum?

Cevap:
Bu sorunun tek bir cevabı yoktur. Şu hususlar birlikte değerlendirilir:

Çalışanın gerçekten hiçbir yetkisi yok mu?
Sizin davranışlarınız, kartvizitiniz, web siteniz, sicil kayıtlarınız üçüncü kişide “bu kişi yetkilidir” izlenimi yaratıyor mu?
Üçüncü kişi iyi niyetli mi, yoksa açıkça yetkisizliği bilebilecek durumdaydı da buna rağmen mi işlem yaptı?

Eğer siz görünüşte yetki yaratmışsanız ve üçüncü kişi makul özenle hareket ettiği hâlde yetkisizliği fark edemiyorsa, çoğu durumda işletme sahibi olarak sorumluluk doğar.

Soru 2: Yetkisiz İmzayı Öğrenince Ne Yapmalıyım?

Cevap:
Öncelikle durumu derhâl tespit edip, yazılı olarak üçüncü kişiye:

Bu kişinin yetkisiz olduğunu,
Yapılan sözleşmeyi kabul etmediğinizi,
Herhangi bir icazet vermediğinizi

bildirmeniz gerekir. Ardından:

Mümkünse şirket içinde disiplin süreci başlatılmalı,
Ticaret sicili ve diğer muhataplara yetki durumuna ilişkin güncel bilgi verilmelidir.

Aksi hâlde sessizlik, çoğu zaman “zımni icazet” olarak yorumlanabilir.

Soru 3: Yetkili Temsilcimin Yetki Sınırını Aşması Durumunda Üçüncü Kişiye Karşı Sorumlu Muyum?

Cevap:
Genellikle evet. Özellikle ticari temsilci ve ticari vekil bakımından, iç ilişkide getirdiğiniz sınırlamalar (örneğin “100.000 TL üstünü imzalama”) üçüncü kişiyi bağlamaz. Üçüncü kişi bu sınırlamayı bilmiyor ve bilmesi de beklenemiyorsa, onunla yapılan sözleşmeden işletme sorumludur. Sizin, temsilciye karşı ayrıca rücu hakkınız saklıdır.

Soru 4: Ticaret Sicilindeki Kayıtlar Yeterli Mi? Ek Bildirim Gerekir mi?

Cevap:
Ticaret sicili tescil ve ilanı, üçüncü kişilere karşı oldukça güçlü bir karine yaratır. Ancak:

Bankalar,
Düzenli olarak çalıştığınız büyük tedarikçiler,
Stratejik iş ortakları

gibi aktörlere ayrıca yazılı bildirim göndermek, ileride çıkabilecek uyuşmazlıklarda ispat ve risk yönetimi açısından önemlidir.

Soru 5: “Ben O Kişiyi Hiç Tanımıyorum” Demek Tek Başına Yeterli mi?

Cevap:
Hayır. Özellikle uzun süredir sizin işletmenizle birlikte anılan, kartvizitinde firmanızın adı geçen, web sitenizde “ekibimiz” kısmında fotoğrafı ve ünvanı bulunan, müşteriyle defalarca temas etmiş biri için bu savunma inandırıcı olmaz. Yargısal değerlendirmede, sadece resmi yetki belgesine değil, fiili duruma ve üçüncü kişinin haklı güvenine de bakılır.

11. Sonuç: İşletme Sahibi İçin Stratejik Yaklaşım

Yetkisiz temsil ve fazla yetki kullanımı, sadece bir “imza sorunu” değildir; işletmenin:

Organizasyon yapısı,
İç kontrol mekanizmaları,
Ticaret sicili ve dış bildirimleri,
Personel eğitimi ve sözleşmeleri

ile yakından bağlantılı kompleks bir risk alanıdır.

İşletme sahibi, şu gerçekleri gözden kaçırmamalıdır:

Ticari hayatta üçüncü kişiler çoğunlukla korunur.
Yetki belgeleri, sicil kayıtları, kartvizitler, web sitesi ve fiili işleyiş, üçüncü kişide güven yaratır. Bu güven hakkı, hukuken güçlü bir korumaya sahiptir.
“Ben yetki vermedim” demek her zaman kurtuluş değildir.
Özellikle görünüşe güven ilkesinin işletildiği ticari uyuşmazlıklarda, işletme sahibinin kendi kusurlu organizasyonu nedeniyle sorumlu tutulması sık görülen bir durumdur.
Çözüm, önceden alınacak önlemlerdir.
Yazılı yetki devri, güncel ticaret sicili kayıtları, düzenli bildirimler, kişisel ve elektronik imza yönetimi, iç yönergeler ve eğitim, uyuşmazlık çıkmasını en baştan engeller.
Uyuşmazlık doğduğunda, hızlı ve profesyonel hareket edilmelidir.
Yetkisiz işlem öğrenildiğinde, üçüncü kişiye gecikmeden yazılı bildirim yapılmalı, gerekiyorsa icazet verilip verilmeyeceğine stratejik olarak karar verilmelidir.

Sonuç olarak; işletme sahibi, yetkisiz temsil ve fazla yetki kullanımını sadece personel hatası olarak değil, aynı zamanda kendi yönetim sorumluluğunun bir parçası olarak görmeli ve buna göre hem önleyici mekanizmalar kurmalı hem de ortaya çıkan ihtilaflarda profesyonel hukuki destekle hareket etmelidir. Böylece hem ticari itibarını hem de mali yapısını koruyarak, güvenilir ve sürdürülebilir bir ticari ilişki ağı oluşturabilir.

Single Blog Title