Yatırım Öncesi Lojistik Risk Analizi Yapılmamışsa Bu Hangi Hukuki Sorunlara Yol Açar?

Giriş

Yatırımcılar açısından bir şirketin satın alınması veya ortaklık kararı verilmesi, yalnızca finansal tablolarla değil; aynı zamanda tedarik zinciri ve lojistik süreçlerinin hukuki güvenilirliğiyle doğrudan ilişkilidir. Ancak uygulamada, lojistik unsurlar çoğunlukla teknik ayrıntı olarak değerlendirilmekte ve yatırım öncesi incelemelerde yeterince derinlemesine analiz edilmemektedir. Bu durum, yatırım sonrasında ciddi hukuki ve ticari krizlerin ortaya çıkmasına yol açabilmektedir. Bu makalede, yatırım öncesi lojistik risk analizinin yapılmamasının doğurabileceği hukuki sorunları, tamamen kurgusal bir örnek olay üzerinden değerlendireceğiz.

---

Lojistik Risk Analizi Ne Anlama Gelir?

Lojistik risk analizi; şirketin üretimden sevkiyata, depolamadan taşıma hizmetine kadar tüm lojistik organizasyonunun:

• Mevzuata uygunluk (lisans, ruhsat, taşıma belgesi),

• Süreç kesintisizliği ve süre taahhütleri,

• Alternatif sistemlerin varlığı,

• Tedarik ve taşıma sözleşmelerinin hukuki niteliği,

• Cezai şartlar ve sorumluluk zinciri açısından detaylı şekilde değerlendirilmesidir.

Bu analiz, yalnızca operasyonel verimlilik için değil, aynı zamanda yatırımcının maruz kalabileceği hukuki risklerin öngörülebilmesi için kritik önemdedir.

---

Kurgusal Örnek Olay: M. T. A.Ş.’de İhmal Edilen Lojistik Denetim

Yatırımcı: A. Y. Girişim Sermayesi A.Ş.
Hedef Şirket: M. T. Tekstil San. ve Tic. A.Ş.
Yatırım Tarihi: 2024
Faaliyet Alanı: Hazır giyim – yurtdışı ihracat

A. Y. Girişim Sermayesi, özellikle Avrupa pazarına hızlı sevkiyat yapan dinamik bir tekstil firması olan M. T. A.Ş.’ye yatırım kararı aldı. Firma, sektörde bilinen üç büyük perakende zinciriyle (kısaltmalarla belirtelim: Z. G., L. C., M. D.) fason üretim yapmaktaydı.

Finansal tablolar şeffaftı, işçilik belgeleri tamdı ve vergi kayıtlarında bir sorun bulunmuyordu. Ancak:

– Depoların kira sözleşmeleri incelenmedi.
– Sevkiyatları yapan taşıma firmasının lisans belgeleri kontrol edilmedi.
– Soğuk zincir lojistik süreçleri göz ardı edildi.
– Lojistik kaynaklı yükümlülükler sözleşmelerde değerlendirilmedi.

Kriz Nasıl Ortaya Çıktı?

Yatırımdan yalnızca üç ay sonra, şirketin M. D. firması için hazırladığı 200.000 adet ürün, Avrupa ihracat gümrüğünde bekletildi. Nakliyeyi yapan taşeron firma, uluslararası taşımacılık yetki belgesi olan C2 belgesini yenilememişti.

Ayrıca, sevkiyatların hazırlandığı ana depo binasının kira sözleşmesinin süresi 1 yıl önce dolmuştu. Mülk sahibi tahliye davası açmış ve 10 gün içinde boşaltım kararı alınmıştı.

Bu gelişmeler üzerine:

• M. D., sözleşmede belirtilen teslim süresinin aşıldığı gerekçesiyle 20.000 Euro cezai şart talep etti.

• Gecikme nedeniyle üretimde çalışan 120 kişilik vardiya işten çıkarıldı.

• A. Y. Yatırım, şirketteki payını devretmek isterken değer düşüşü nedeniyle zarara uğradı.

---

Hukuki Yönden Ortaya Çıkan Riskler

1. Sözleşme İhlalleri ve Cezai Şartlar

Yatırım öncesinde taşıma süreçlerinin yüklenici firmaya devredildiği anlaşmaların içeriği analiz edilmemişti. Böylece teslimat gecikmesinde asıl yüklenici olarak M. T. A.Ş. sorumlu tutuldu. Sözleşmede yer alan “gecikme halinde her gün için %0,5 ceza” hükmü devreye girdi.

2. Ruhsat ve Lisans Eksikliği

Taşıma işini yapan firmanın geçerli lisansı bulunmadığı için gümrükte mal bekletme, hatta el koyma riski oluştu. Depo binasının sözleşmesiz kullanımı ise hukuki tahliye ve yasal sorumluluk doğurdu.

3. Üçüncü Kişilere Karşı Sorumluluk

Taşıma sürecinde yaşanan gecikme nedeniyle zarar gören müşteri, doğrudan üreticiye yöneldi. Müteselsil sorumluluk ilkesi gereğince, taşıyıcı ile üretici müştereken sorumlu tutuldu.

4. Yatırım Sözleşmesinin Aykırılıkla Feshi

Yatırımcı firma, değer kaybı ve risklerin gizlenmesi nedeniyle hisselerin geri alımı için sözleşmenin “temel taahhütlere aykırılık” maddesine dayanarak caymak istedi. Ancak lojistik riskler yatırımcı tarafından denetlenmediği için sorumluluğun ispatı mümkün olmadı.

---

Due Diligence Sürecinde Lojistik Açıdan Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar

---

Sonuç

Yatırım öncesi yapılan incelemelerde lojistik altyapının göz ardı edilmesi, yalnızca operasyonel değil, hukuki bir zafiyet doğurur. Taşıma, depolama ve tedarik süreçlerinin teknik değil; sözleşmesel, vergisel, idari ve tazminat doğurabilecek yönleriyle incelenmesi şarttır. Bir şirketin ürün üretmesi tek başına yeterli değildir. Bu ürünün zamanında, sağlıklı ve mevzuata uygun biçimde teslim edilmesini sağlayan sistemlerin de sürdürülebilir, belgelendirilmiş ve alternatifli olması gerekir. Yatırımcılar için sadece bilanço değil; sevkiyat rotası, depo çatısı ve taşıyıcının ruhsatı da önemlidir.

Hukuk Fakültesi Öğrencisi Gamze Akbulut