Yabancı Uyruklu Girişimciler İçin Amerikan Ticaret Hukuku ile İlgili Temel Bilgiler

Amerika Birleşik Devletleri (ABD), serbest piyasa ilkelerine sıkı sıkıya bağlı, özel sektör odaklı ve girişimci dostu yapısıyla yabancı yatırımcılar için dünyanın en cazip ticaret merkezlerinden biridir. Ancak bu fırsatlar, sağlam ve kompleks bir hukuki altyapı içerisinde şekillenir. Özellikle ABD vatandaşı olmayan girişimciler için, şirket kuruluşundan vergi yükümlülüğüne, sözleşme hukukundan lisanslama ve göçmenlik hukukuna kadar birçok alanda bilinçli hareket etmek gerekir.

Bu makalede, ABD’de iş yapmak isteyen yabancı girişimciler için ticaret hukukunun temel kavramları, şirket yapıları, sözleşme uygulamaları, fikri mülkiyet, göçmenlikle kesişen alanlar, ve uygulamadaki riskler 2025 yılı itibarıyla bütüncül bir yaklaşımla ele alınacaktır.

---

 I. ABD Hukuk Sisteminin Temel Özellikleri

ABD, federal bir cumhuriyettir. Her eyaletin kendi yasama ve yargı sistemine sahip olması, ticaret hukuku uygulamalarında çeşitliliğe yol açar. Bu nedenle şirketler hukuku, ticaret sözleşmeleri, dava prosedürleri ve tüketici koruması gibi alanlarda eyalet bazlı farklılıklar gözlemlenir.

Federal – Eyalet Ayrımı:

📌 Sonuç: Yabancı girişimci ABD’de ticari faaliyette bulunurken hem federal düzenlemelere hem de iş yaptığı eyaletin kurallarına uymak zorundadır.

---

 II. Şirket Kuruluşu: Yabancıların ABD’de Ticari Varlık Oluşturması

ABD’de bir yabancının şirket kurması yasaldır. Ancak göçmenlik açısından şirket kurmak, oturum hakkı anlamına gelmez.

Yaygın Şirket Türleri:

1. LLC (Limited Liability Company)

• Esnek ve basit yönetim yapısı

• Ortaklar “member” olarak adlandırılır

• Vergi yükümlülüğü doğrudan üyelere yansıtılır (pass-through)

• Yabancılar tarafından en çok tercih edilen yapıdır

2. C-Corporation (C-Corp)

• Hissedar yapısına dayalıdır

• Ayrı bir vergi mükellefidir (%21 federal kurumlar vergisi)

• Yatırım almak ve büyümek isteyen girişimler için idealdir

Eyalet Seçimi Önemlidir:

• Delaware: Hızlı ve uzman şirketler hukuku

• Wyoming: Ucuz ve gizlilik dostu

• Florida / Texas: Operasyonel şirketler için uygundur

---

 III. Amerikan Sözleşme Hukuku: Ticari Sözleşmelerin Temel Yapısı

ABD sözleşme hukuku eyaletlere göre farklılık göstermekle birlikte, bazı evrensel ilkelere dayanır:

Temel Unsurlar:

1. Teklif ve Kabul (Offer & Acceptance)

2. Karşılıklı Yükümlülük (Mutual Consideration)

3. Serbest irade (Free Will)

4. Hukuka Uygun Konu (Legality)

Sık Kullanılan Ticari Sözleşme Türleri:

• Satış sözleşmeleri (Sales Agreement)

• Distribütörlük sözleşmeleri

• Franchise anlaşmaları

• İş ortaklığı protokolleri (Joint Venture)

• Gizlilik ve rekabet yasağı sözleşmeleri (NDA, Non-Compete)

📌 Yabancı girişimcilerin hazırladığı sözleşmelerin ABD’de geçerli olması için eyalet hukukuna uygun olarak düzenlenmiş olması gerekir.

---

 IV. Fikri Mülkiyet Hakları: Marka, Patent, Telif

ABD’de faaliyet gösteren yabancı girişimciler, marka değerini koruyabilmek için USPTO (U.S. Patent and Trademark Office) nezdinde kayıt yaptırmalıdır.

Marka Koruması:

• Federal tescil: Tüm ABD’de geçerli

• Devlet (eyalet) tescili: Sınırlı koruma sağlar

• ® işareti yalnızca federal tescil sonrası kullanılabilir

Patent ve Telif Hakları:

• Teknoloji girişimleri için patent koruması kritik önem taşır

• Yazılım ve içerik üretimi yapan girişimler, telif haklarını US Copyright Office nezdinde tescil ettirmelidir

📌 Koruma sağlamak için kayıt işlemleri uzman avukat aracılığıyla yürütülmelidir.

---

 V. Ticarete Başlama Öncesi Gerekli Ruhsat ve Lisanslar

ABD’de ticari faaliyetler için gerekli belgeler sektöre, eyalete ve faaliyet türüne göre değişkenlik gösterir.

Örnekler:

• Sales Tax Certificate: Satış vergisi toplama yetkisi

• Business License: Yerel belediyeden alınır

• EIN: Vergi kimlik numarası (IRS tarafından verilir)

• Export/Import License: Gümrük işlemleri için gerekir

• Gıda veya sağlık ruhsatları: Sektöre özel izinler

📌 Her eyaletin kendi “business portal” sitesi üzerinden lisans kontrolü yapılmalıdır.

---

 VI. Göçmenlik Hukuku ile İlişki: İş Kurmanın Oturumla Bağlantısı

Şirket kurmak tek başına oturum hakkı sağlamaz ancak yatırımın niteliğine göre aşağıdaki vizelere başvuru yapılabilir:

1. E-2 Yatırımcı Vizesi

• Türkiye ile ABD arasında anlaşma olduğu için Türk vatandaşlarına açıktır

• Minimum yatırım tutarı: 100.000 – 200.000 USD

• Aktif ve kârlı bir işletme kurulmalı

• Süresiz uzatılabilir ama Green Card vermez

2. L-1A Vizesi

• Şirket içi yönetici transferi

• Yurtdışındaki şirketle ABD’deki şirket arasında kurumsal bağ gerekir

• 1 yıl içinde Green Card’a geçiş yapılabilir

3. EB-5 Green Card

• En az 800.000 USD yatırım

• 10 kişiye istihdam

• 2 yıl sonra koşulsuz Green Card alınabilir

---

 VII. Uygulamada Karşılaşılan Sorunlar ve Hukuki Riskler

❌ Şirket kurup faaliyet göstermeme

→ Oturum hakkı talebi ret edilir

❌ IRS beyan yükümlülüklerinin ihlali

→ Ceza ve yaptırımlarla karşılaşılır

❌ Ticari sözleşmelerin eksik düzenlenmesi

→ ABD’de dava kaybı ve ciddi tazminatlar doğabilir

❌ Fikri mülkiyet haklarının korunmaması

→ Marka korsanlığına ve itibar kaybına yol açar

---

 VIII. Yabancı Girişimciler İçin Tavsiyeler

• ABD şirketinizin amacı ve yapısı ile uyumlu eyalet seçimi yapın

• Şirket belgelerini yerel hukukla uyumlu şekilde hazırlayın

• Faaliyete geçmeden önce gerekli tüm ruhsat ve lisansları alın

• ABD’deki vergi ve muhasebe sistemine entegre olun

• Göçmenlik başvuruları için göçmenlik hukuku uzmanı avukattan destek alın

• Fikri mülkiyetlerinizi koruyun

• Sözleşmeleri Amerikan hukukuna göre yapılandırın

---

 Sonuç

Amerika’da iş kurmak, yabancı uyruklu girişimciler için yalnızca ekonomik değil, aynı zamanda hukuki boyutları son derece kapsamlı bir süreçtir. ABD ticaret hukukunun çok katmanlı yapısı, şirket kuruluşu, sözleşme hukuku, ruhsatlandırma, vergi uyumu, fikri mülkiyet ve göçmenlik gibi birçok alanda dikkatli planlama gerektirir.

Başarılı bir girişim için;

• ABD’deki eyalet yapısı ve ticaret hukukunun farklarını anlamak,

• Uygun şirket tipi ve hukuki stratejiyi belirlemek,

• Profesyonel danışmanlık almak
  yatırımın korunması ve sürdürülebilirliği açısından zorunludur