Yabancı Sermayeli Şirketlerde Yatırımcı Uyuşmazlıklarının Çözüm Yolları: Hukuki ve Uygulamalı Perspektif

1. Giriş

Yabancı sermayeli şirketler, küresel ekonominin en önemli aktörlerinden biridir. Türkiye gibi gelişmekte olan ülkelerde, Doğrudan Yabancı Yatırım (DYY) girişi ekonomik büyümenin temel unsurlarından biri olarak kabul edilmektedir. Ancak bu yatırımların, özellikle çok uluslu ortaklıkların ve karmaşık ticari ilişkilerin olduğu durumlarda, yatırımcılar ile şirket yönetimi, diğer ortaklar veya devlet otoriteleri arasında uyuşmazlıklar çıkması kaçınılmazdır.

Uyuşmazlıkların çözümünde uygulanacak yöntem; yatırımın niteliğine, tarafların sözleşmesindeki hükümlere, yatırım yapılan ülkenin iç hukukuna ve varsa uluslararası yatırım anlaşmalarına göre değişir.

2. Uyuşmazlıkların Temel Nedenleri

Yabancı sermayeli şirketlerde en sık karşılaşılan uyuşmazlık sebepleri şunlardır:

Ortaklar Arası Anlaşmazlıklar
Kar dağıtımı, yönetim hakkı, sermaye artırımı, azınlık paylarının korunması.
Sözleşmeye Aykırılık
Ortaklık sözleşmesi, hisse devir sözleşmesi, distribütörlük veya franchise sözleşmesinin ihlali.
Devlet Müdahalesi ve Düzenlemeler
Yatırım ortamındaki ani mevzuat değişiklikleri, vergi yükümlülükleri, lisans iptalleri.
Ticari ve Operasyonel İhtilaflar
Tedarik zinciri sorunları, fikri mülkiyet ihlalleri, rekabet hukuku ihlalleri.

3. Çözüm Yolları

3.1. İç Hukuk Çerçevesinde Çözüm

Türk Hukuku’nda, yabancı yatırımcılar genellikle Türk şirketler hukuku ve ticaret mahkemeleri sistemi içinde haklarını arar.
Başlıca yöntemler:

Sulh ve Uzlaşma (HMK m. 313 vd.)
Ticaret Mahkemelerinde Dava
İcra ve İflas Yolu (alacak tahsili, iflas talepleri)

3.2. Tahkim

Tahkim, özellikle yabancı yatırımcıların en çok tercih ettiği yoldur. Avantajları:

Tarafların nötr bir yargılama yeri seçebilmesi
Kararların New York Konvansiyonu kapsamında uluslararası tanınması
Gizlilik

Türk Hukuku’nda tahkim türleri:

Milli Tahkim (HMK m. 407-444)
Milletlerarası Tahkim (4686 sayılı Milletlerarası Tahkim Kanunu)
İstanbul Tahkim Merkezi (ISTAC) tahkimi

Uluslararası platformlar:

ICSID Tahkimi (Yatırım Uyuşmazlıklarının Çözümü için Uluslararası Merkez)
Türkiye, 1989’dan beri ICSID üyesidir ve birçok yatırımcı-devlet uyuşmazlığı bu yolla çözülmüştür.
ICC (Milletlerarası Ticaret Odası) Tahkimi
LCIA, SIAC, HKIAC gibi bölgesel merkezler

3.3. Uluslararası Yatırım Anlaşmaları Kapsamında Çözüm

Türkiye’nin çok sayıda İkili Yatırım Anlaşması (BIT) bulunmaktadır. Bu anlaşmalar yatırımcıya şu hakları verir:

Adil ve hakkaniyete uygun muamele
Kamulaştırma halinde derhal ve adil tazminat
Serbestçe kâr transferi

Bu anlaşmaların çoğu, yatırımcıya devlet aleyhine ICSID veya UNCITRAL tahkimine başvurma hakkı tanır.

3.4. Arabuluculuk

6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu çerçevesinde taraflar, dava açmadan önce veya dava sürecinde arabuluculuk yoluna gidebilir.
Yabancı yatırımcılar için “yatırım dostu” ve hızlı bir çözüm yöntemi olarak kullanılabilir.

4. Uygulamada Stratejik Yaklaşımlar

Yabancı sermayeli şirketlerde uyuşmazlıkların çözümü için şu stratejiler önemlidir:

Yatırım öncesi sözleşmelerde tahkim/arabuluculuk klozlarının açık yazılması
Çifte vergi anlaşmaları ve BIT hükümlerinin dikkate alınması
Uyuşmazlık önleyici uyum politikalarının oluşturulması
Devletle ilişkilerde diplomatik kanalların kullanılması

5. Yargıtay ve ICSID Örnekleri

Yargıtay 11. HD, 2020/3410 E., 2021/6729 K. – Ortaklık sözleşmesine aykırılığın tazmin sorumluluğu doğurduğu yönünde.
ICSID Kararı – Tokios Tokelés v. Ukraine (2004) – Yatırımcı tanımı geniş yorumlanarak şirket lehine karar verilmiştir.
ICSID Kararı – Libananco v. Turkey (2006) – Tahkim yetkisi ve yatırımcı tanımı üzerine önemli içtihat.

6. Sonuç

Yabancı sermayeli şirketlerde yatırımcı uyuşmazlıklarının etkin şekilde çözümü, yatırım ortamının cazibesini doğrudan etkiler. Tahkim ve BIT temelli uluslararası başvuru yolları, yatırımcılar için güvenli ve öngörülebilir bir çerçeve sunarken; iç hukuk yolları da özellikle yerel ticari ihtilaflarda etkili bir alternatiftir.

Stratejik olarak, uyuşmazlık çıkmadan önce sözleşmesel koruma, mevzuata uyum ve uluslararası hukuki danışmanlık mekanizmaları devreye sokulmalıdır.

Single Blog Title