Yabancı İnşaat Şirketleri Türkiye’de Nasıl Proje Geliştirebilir?

Hukuki Süreçler, İzinler ve Risk Yönetimi

Türkiye, jeostratejik konumu, büyüyen altyapı ihtiyaçları ve dinamik gayrimenkul piyasasıyla yabancı inşaat şirketleri için cazip bir yatırım ortamı sunmaktadır. Ancak Türkiye’de proje geliştirmek isteyen yabancı inşaat şirketlerinin hem yatırım hukuku hem de inşaat ve imar mevzuatı bakımından belirli yasal prosedürlere uyması zorunludur. Bu yazıda, yabancı bir inşaat şirketinin Türkiye’de nasıl proje geliştirebileceği sorusuna hukuki çerçevede yanıt verilecektir.

---

1. Türkiye’de Faaliyet Gösterebilmenin Hukuki Yolu: Şirket veya Şube Kuruluşu

Yabancı inşaat şirketlerinin Türkiye’de doğrudan faaliyet gösterebilmeleri için genellikle iki yol bulunmaktadır:

• Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında bir anonim veya limited şirket kurmak,

• Mevcut yabancı şirket adına Türkiye’de bir şube açmak.

Her iki durumda da Ticaret Siciline kayıt, vergi dairesi nezdinde mükellefiyet tesis edilmesi ve SGK kayıtları gibi işlemler gereklidir. Şube açılması halinde, faaliyet kapsamının Türkiye’deki ana yasal sınırlarla uyumlu olması gerekir.

---

2. Müteahhitlik Yetki Belgesi ve Yapı Ruhsatı Alımı

İnşaat faaliyetlerinin yasal olarak yürütülebilmesi için şirketin;

• Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı’ndan müteahhitlik yetki belgesi,

• İlgili belediyeden yapı ruhsatı alması gerekmektedir.

Yabancı şirketlerin doğrudan yetki belgesi alabilmesi mümkündür; ancak bu süreçte yerli teknik sorumlu ve yetkili temsilci bulundurulması zorunlu olabilir. Ruhsat alınabilmesi için proje, imar planına uygun olarak hazırlanmalı ve ilgili idarelerce onaylanmalıdır.

---

3. Arsa Temini ve Kat Karşılığı İnşaat Sözleşmeleri

Yabancı şirketlerin proje geliştirmeden önce uygun arsa temin etmeleri gerekir. Bu iki şekilde olabilir:

• Doğrudan taşınmaz satın alımı,

• Kat karşılığı inşaat sözleşmeleri yoluyla arsa sahipleriyle ortaklık.

Yabancı uyruklu gerçek ve tüzel kişilerin taşınmaz edinimi, Tapu Kanunu’nun 35. maddesi uyarınca sınırlamalara tabidir. Belirli bölgelerde (askeri alanlar, özel güvenlik bölgeleri) taşınmaz edinimi yasaklanabilir.

Kat karşılığı inşaat sözleşmeleri ise borçlar hukuku, imar mevzuatı ve gayrimenkul hukuku açısından dikkatle hazırlanmalıdır. Özellikle inşaatın tamamlanamaması riskine karşı sözleşmeye teminat, gecikme tazminatı ve fesih hükümleri eklenmesi tavsiye edilir.

---

4. Vergisel ve Finansal Yükümlülükler

Yabancı inşaat şirketleri, Türkiye’de gelir elde etmeleri halinde vergi mükellefi olurlar. Başlıca yükümlülükler şunlardır:

• Kurumlar Vergisi (%20),

• Katma Değer Vergisi (KDV) (%1, %8 veya %20 oranları söz konusu olabilir),

• Damga Vergisi,

• Geçici Vergi ve Stopajlar.

Ayrıca, şirketin yabancı ortaklarının yurtdışına kar transferi yapabilmesi için kar dağıtım tutanağı, vergi ödemeleri ve çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları göz önünde bulundurulmalıdır.

---

5. Yabancı Çalışanlar ve Çalışma İzinleri

Yabancı bir inşaat şirketi, Türkiye’de yabancı personel çalıştırmak isterse İçişleri Bakanlığı Göç İdaresi Başkanlığı ve Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı nezdinde çalışma izni almak zorundadır. Anahtar personel için bu süreç genellikle kolaylaştırılmıştır, ancak mühendislik ve teknik pozisyonlar için ayrıca diploma denklik ve mesleki yeterlilikbelgeleri istenebilir.

---

6. İnşaat Sözleşmelerinde Hukuki Risk Yönetimi

Yabancı şirketlerin Türk taraflarla yapacakları inşaat sözleşmelerinde şu konulara özellikle dikkat etmesi gerekir:

• Uygulanacak hukuk ve yetkili yargı yeri,

• Sözleşme dili ve çeviri ihtilafları,

• İfa süresi, ceza şartı, teminat mektupları,

• İşin tamamlanamaması veya mücbir sebep halleri,

• Fesih koşulları ve tahkim şartları.

Gerek Türk Borçlar Kanunu gerekse Uluslararası Ticaret Odası (ICC) kurallarına uygun olarak hazırlanmış bir sözleşme, olası uyuşmazlıkların önlenmesinde büyük rol oynar.

---

Sonuç

Yabancı inşaat şirketlerinin Türkiye’de proje geliştirebilmesi mümkündür; ancak bu süreç çok yönlü hukuki, teknik ve idari yükümlülükler içerir. Proje geliştirme sürecinin her aşamasında Türk ticaret hukuku, inşaat ve imar mevzuatı, vergi hukuku ve sözleşmeler hukuku konularında uzman danışmanlık alınması önerilir.

Doğru yapılanma ve sözleşmesel güvence sayesinde yabancı şirketler, Türkiye’deki kentsel dönüşümden altyapıya kadar pek çok alanda güvenle ve etkin şekilde faaliyet gösterebilir.