Transfer Fiyatlandırması Raporları Due Diligence İncelemesinde Neden Kritik Öneme Sahiptir?
Giriş
Şirketlerin birleşme, devralma ya da yatırım süreçlerinde gerçekleştirilen due diligence (hukuki mali teknik inceleme) çalışmaları, sadece mevcut finansal tabloların değil; şirketin vergi planlaması, ilişkili taraf işlemleri ve özellikle transfer fiyatlandırması politikalarının da ayrıntılı bir şekilde incelenmesini gerektirir. Transfer fiyatlandırması raporları, ulusal ve uluslararası yatırımcılara şirketin vergiye esas kazançlarını ne şekilde belirlediğini ve bu süreçte hukuka uygun davranıp davranmadığını gösteren temel belgelerdendir.
Bu makalede, transfer fiyatlandırması raporlarının due diligence süreçlerinde neden kritik bir rol üstlendiği, hangi hukuki riskleri barındırdığı ve nasıl analiz edilmesi gerektiği ayrıntılı olarak ele alınacaktır.
1. Transfer Fiyatlandırması Nedir?
Transfer fiyatlandırması, bir grup şirketi içinde yer alan ilişkili kişiler arasında gerçekleştirilen mal veya hizmet alışverişlerinde uygulanan fiyatlandırma yöntemidir. Türk vergi mevzuatında bu konu Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 13. maddesi ve Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı Hakkında Tebliğ ile düzenlenmiştir.
Bu kapsamda bir şirketin;
-
Yurt içi ya da yurt dışı bağlı ortaklıklarıyla,
-
İştirakleriyle,
-
Yönetimsel veya sermaye ilişkisi bulunan ana şirket ya da yan kuruluşlarla
yaptığı işlemlerde, serbest piyasa koşullarına uygun fiyatlama yapması beklenir.
2. Transfer Fiyatlandırması Raporları Neden İncelenir?
Yatırımcının şirketi devralma ya da ortak olma kararı vermeden önce, şirketin emsal fiyat politikasına ne derece uygun hareket ettiğini bilmesi gerekir. Çünkü uygunsuz uygulamalar;
-
Geriye dönük vergi tarhiyatına,
-
Vergi ziyaı cezalarına,
-
Uluslararası vergi ihtilaflarına,
-
Şirketin değerlemesinin yapay olarak şişirilmesine neden olabilir.
Bu raporlar ayrıca, şirketin kendi iştirakleriyle kâr aktarımı, vergi kaçırma, vergi matrahını daraltma gibi riskli alanlara kayıp kaymadığını gösteren önemli sinyaller içerir.
3. İlişkili Taraf İşlemlerinin Tespiti
Due diligence sürecinde ilk olarak şirketin ilişkili kişilerle yaptığı işlemler incelenir. Bu ilişkiler bazen doğrudan ortaklık ilişkisiyle, bazen yönetimsel kontrolle bazen de aile bağı gibi dolaylı yollarla kurulur.
Örnek olarak:
-
Şirketin %100 hissedarı olduğu yurt dışı iştirakiyle yaptığı danışmanlık sözleşmesi,
-
Aynı holding altında yer alan bir başka firmaya satılan mallar,
-
Yönetim kurulu üyesinin kardeşine ait şirketle yapılan kira sözleşmesi
ilişkili taraf işlemidir ve transfer fiyatlandırmasına tabi tutulur.
4. Emsal Fiyatlandırma Yöntemlerinin Denetimi
Transfer fiyatlandırması raporlarında, şirketin emsal fiyat yöntemlerinden hangisini kullandığı açıkça belirtilmelidir. Türkiye’de kabul edilen yöntemler:
-
Karşılaştırılabilir fiyat yöntemi
-
Maliyet artı kâr yöntemi
-
Yeniden satış fiyatı yöntemi
-
İşleme dayalı net kâr marjı yöntemi
-
Kâr bölüşüm yöntemi
Bu yöntemlerden hangisinin neden seçildiği, piyasa şartlarına uygunluğu ve uygulamanın istikrarlı biçimde sürdürüldüğü incelenmelidir.
5. Raporlama Eksikliklerinin Yatırımcı Açısından Riski
Eksik ya da hiç hazırlanmamış transfer fiyatlandırması raporları şu riskleri doğurabilir:
-
Vergi İncelemesi Riski: İlişkili taraflara yapılan ödemelerin emsal dışı olduğu iddiasıyla inceleme başlatılabilir.
-
Gerçekleşmemiş Zarar: Emsal dışı yüksek alım fiyatları nedeniyle şirketin mali tabloları olması gerekenden daha kötü görünebilir.
-
Ceza Riski: Geriye dönük 5 yıl boyunca tarhiyat yapılabilir, vergi ziyaı ve özel usulsüzlük cezaları uygulanabilir.
6. Uygulamada Örnek Olay
Bir teknoloji şirketi, yurt dışındaki iştirakine sürekli olarak “danışmanlık hizmeti” faturası kesmektedir. Yıllık 500.000 USD tutarındaki bu hizmetin karşılığında herhangi bir yazılı hizmet sözleşmesi, iş tanımı ya da somut çıktı bulunmamaktadır. Transfer fiyatlandırması raporu ise yalnızca bu işlemi “yönetim hizmeti” olarak nitelemiş ve emsal fiyat çalışması yapmamıştır.
Bu durumda, yatırımcı için üç temel risk ortaya çıkmaktadır:
-
Söz konusu hizmetin gerçekliğine dair delil bulunmadığından, vergi incelemesi neticesinde gider kabul edilmemesi riski,
-
Emsal fiyata ilişkin hiçbir analiz yapılmamış olması sebebiyle raporun geçersiz sayılması,
-
Bu danışmanlık hizmetleri üzerinden yurt dışına örtülü kazanç aktarımı yapılmış olma ihtimali.
7. Transfer Fiyatlandırmasının Uluslararası Boyutu
Eğer hedef şirket çok uluslu bir yapının parçasıysa, OECD Transfer Fiyatlandırması Rehberi, BEPS Eylem Planı (Base Erosion and Profit Shifting) ve otomatik bilgi paylaşım anlaşmaları çerçevesinde detaylı analiz yapılmalıdır. Aksi takdirde, uluslararası vergi otoriteleri nezdinde çifte vergilendirme ya da cezalı durumlar söz konusu olabilir.
8. Due Diligence Raporuna Yansıması
Transfer fiyatlandırması raporu analizinde aşağıdaki başlıklar ayrı ayrı değerlendirilir:
-
Raporda belirtilen ilişkili taraflar listesi ile şirket kayıtlarının karşılaştırılması,
-
Her bir işlem için seçilen fiyatlandırma yönteminin gerekçesi,
-
Kullanılan veri kaynaklarının güvenilirliği,
-
Emsal analizi sonuçlarının mantıklı olup olmadığı,
-
Raporun zamanında ve eksiksiz hazırlanıp hazırlanmadığı.
Bu maddeler, yatırımcının risk iştahına göre şirket değerlemesinde indirime gitmesine ya da sözleşmeye özel hüküm eklemesine neden olabilir.
Sonuç
Transfer fiyatlandırması raporları, yatırımcı açısından şirketin yalnızca bugünkü vergi uyumunu değil, aynı zamanda gelecekte karşılaşabileceği vergi risklerini de ortaya koyar. Özellikle büyük ölçekli ilişkili taraf işlemleri, raporlanmamış emsal analizleri veya geçmiş yıllara ait eksiklikler, due diligence sürecinde uyarı sinyali olarak kabul edilir.
Bu nedenle yatırımcıların, söz konusu raporları sadece muhasebesel belgeler değil, aynı zamanda hukuki risk envanteri olarak değerlendirmesi gerekmektedir.
Hukuk Fakültesi Öğrencisi Gamze Akbulut
About Post Author
