TİCARİ SÖZLEŞMELERDE DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN MADDELER NELERDİR? ŞİRKETLERİN TİCARİ SÖZLEŞMELERİNDE GÖZ ÖNÜNDE BULUNDURMASI GEREKEN HUSUSLAR

Ticari ilişkilerde sözleşmeler, tarafların hak ve yükümlülüklerini güvence altına alan temel hukuki belgelerdir. İyi hazırlanmış bir sözleşme, olası anlaşmazlıkların önüne geçerken, eksik veya hatalı düzenlenmiş bir sözleşme tarafları yıllarca sürebilecek davalarla karşı karşıya bırakabilir.

Türk Ticaret Kanunu (TTK), Türk Borçlar Kanunu (TBK) ve özel düzenlemeler (ör. 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu – KVKK) ticari sözleşmelerin çerçevesini belirler. Ancak uygulamada, hukuki gerekliliklerin yanı sıra sektör standartları, tarafların iş modeli ve ticari teamüller de dikkate alınmalıdır.

---

1. Tarafların Tanımı ve Kimlik Bilgileri

Sözleşmenin en başında tarafların tam ve doğru şekilde tanımlanması gerekir.
Yanlış veya eksik bilgiler, ileride sözleşmenin geçersiz sayılmasına bile yol açabilir.

Dikkat Edilecek Noktalar:

• Tüzel kişiler için: Ticaret unvanı, ticaret sicil numarası, MERSİS numarası, merkez adresi.

• Gerçek kişiler için: Ad-soyad, T.C. kimlik numarası, yerleşim yeri adresi.

• Temsilciler için: Yetki belgeleri (imza sirküleri, vekâletname).

Örnek Olay:
Bir şirkete ait sözleşmede, yetkisiz bir personelin imzası yer almış ve taraf, “Bu imzanın bağlayıcılığı yoktur” diyerek yükümlülükten kaçmıştır. Bu gibi durumlar için yetkili imza ve belge kontrolü şarttır.

---

2. Sözleşmenin Konusu ve Kapsamı

Sözleşmenin konusu, neyin karşılığında imzalandığını ortaya koyar. Belirsiz tanımlar, uyuşmazlık halinde aleyhinize yorumlanabilir.

İyi Bir Tanım Örneği:

“İşbu sözleşme, Taraf 1’in ürettiği X marka ürünlerin, Taraf 2 tarafından Türkiye genelinde dağıtımı ve satışına ilişkin şartları düzenlemek amacıyla akdedilmiştir.”

Yanlış Tanım Örneği:

“Taraflar arasında iş birliği yapılacaktır.” (Çok genel ve yoruma açık)

---

3. Ücret, Bedel ve Ödeme Şartları

Bu madde, ticari uyuşmazlıkların en sık çıktığı alanlardan biridir.

Belirtmeniz Gerekenler:

• Bedelin para birimi (TL, USD, EUR vb.)

• Ödeme yöntemi (havale, EFT, çek, kredi kartı vb.)

• Ödeme tarihleri ve taksit planı

• Gecikme faizi oranı (TBK m.120’ye uygun)

• KDV ve diğer vergilerin kimin tarafından karşılanacağı

---

4. Teslimat ve İfa Şartları

Teslim ve ifa (yerine getirme) maddesi, özellikle mal ve hizmet alımlarında büyük önem taşır.

Eklenmesi Gerekenler:

• Teslim tarihi veya teslim süresi (ör. “Siparişten itibaren 20 iş günü içinde”)

• Teslim yeri (ör. İstanbul deposu)

• Teslim şekli (FOB, CIF, EXW gibi Incoterms kurallarıyla uyumlu)

• Teslim belgesinin imzalanma şartı

---

5. Garanti, Ayıplı Mal ve Sorumluluk

Garanti maddeleri, tarafların yükümlülüklerini netleştirir.

Önemli Noktalar:

• Garanti süresi (ör. “2 yıl süreyle geçerli”)

• Ayıplı mal/hizmette iade veya değişim süreci

• Kusur oranına göre tazminat

• Sorumluluk sınırlandırmaları (TTK m.18 uyarınca ticari özen yükümlülüğüne uygun olmalı)

---

6. Mücbir Sebep Maddesi

Mücbir sebep (force majeure), öngörülemeyen ve önlenemeyen olaylardır.

Örnek Maddeler:

• Deprem, sel, yangın gibi doğal afetler

• Savaş, grev, hükümet kararları

• Pandemi, siber saldırılar

Eklenmesi Gereken: Bildirim süresi (ör. “Olaydan itibaren 7 gün içinde yazılı bildirim yapılmalıdır.”)

---

7. Fesih Şartları

Sözleşmenin hangi şartlarda sona ereceği açıkça belirtilmelidir.

İyi Uygulama Örneği:

“Taraflardan herhangi biri, diğer tarafın sözleşme hükümlerine aykırı hareket etmesi halinde 30 gün önceden yazılı bildirim yapmak suretiyle sözleşmeyi feshedebilir.”

---

8. Uyuşmazlıkların Çözümü

Uyuşmazlık çözüm yolları genellikle iki şekilde olur:

• Mahkeme

• Tahkim

Mahkeme Örneği: “İşbu sözleşmeden doğacak uyuşmazlıklarda İstanbul Anadolu Ticaret Mahkemeleri yetkilidir.”
Tahkim Örneği: “Uyuşmazlıklar, İstanbul Tahkim Merkezi (ISTAC) kuralları uyarınca çözülecektir.”

---

9. Gizlilik ve KVKK Uyumu

Ticari sırların korunması, işletmenin geleceğini etkileyebilir.

Eklenmesi Gerekenler:

• Paylaşılan bilgilerin gizli tutulacağına dair taahhüt

• 6698 sayılı KVKK’ya uygun veri işleme ve saklama süreçleri

• İhlal halinde ödenecek tazminat

---

10. İmza, Ekler ve Yürürlük

Sözleşme, tarafların yetkili temsilcileri tarafından imzalanmalı ve tarih atılmalıdır. Ek belgeler (fiyat listesi, teknik şartname vb.) sözleşmenin ayrılmaz parçası olarak belirtilmelidir.

---

Uluslararası Karşılaştırma Tablosu

---

Sonuç

Ticari sözleşmeler, iş dünyasında hukuki güvenliğin temel taşıdır. Açık, net ve hukuka uygun maddeler, ileride doğabilecek uyuşmazlıkların önüne geçer. 2025’te de ticaretin dijitalleşmesi, sözleşmelerin önemini azaltmamış, aksine artırmıştır.

Öneri: Sözleşme hazırlarken mutlaka ticaret hukuku alanında uzman bir avukattan danışmanlık alın.