TİCARİ İŞLETMELERDE REKABET YASAĞI

1. Giriş

Ticaret hukuku uygulamasında rekabet yasağı, bir kişinin ticari faaliyeti sırasında veya sonrasında, belirli bir süre ve coğrafi alan içinde, aynı alanda rekabet edici faaliyetlerde bulunmasını yasaklayan düzenlemelerdir.

Bu kavram;

• Ticari işletme devri,

• Ortaklık sözleşmeleri,

• İş sözleşmeleri,

• Franchise ve distribütörlük anlaşmaları
  gibi birçok alanda karşımıza çıkar.

Amaç, işletmenin ekonomik değerini ve maddi/manevi varlıklarını korumaktır.

---

2. Hukuki Dayanak

Rekabet yasağı, Türk hukukunda farklı kanunlarda düzenlenmiştir:

1. Türk Borçlar Kanunu (TBK) m. 444-447 – İş sözleşmelerinde rekabet yasağı

2. Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 396, 613, 626 – Ortakların ve yöneticilerin rekabet yasağı

3. Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (RKHK) – Rekabeti sınırlayan sözleşmeler

4. Sözleşme Serbestisi İlkesi – Taraflar, kendi aralarında rekabet yasağına ilişkin hükümler koyabilir.

---

3. Rekabet Yasağının Amacı

• Know-how ve ticari sırların korunması

• Müşteri çevresinin korunması

• İşletmenin marka değerinin zarar görmesini önlemek

• Yeni devralanın yatırımını güvence altına almak

---

4. Rekabet Yasağının Türleri

4.1. Ticari İşletme Devri Sözleşmesinde Rekabet Yasağı

Ticari işletme devrinde, devreden kişinin belirli süre aynı sektörde faaliyet göstermesi yasaklanabilir.
📌 TTK m. 11 uyarınca, ticari işletmenin aktif ve pasifiyle devri yapılır; müşteri çevresi de bu devre dahildir. Bu nedenle rekabet yasağı, devrin etkinliğini korur.

4.2. Ortaklık İlişkilerinde Rekabet Yasağı

• Adi şirketlerde (TTK m. 613), ortaklar şirketin faaliyet konusuna giren işlemleri kendi adlarına yapamaz.

• Anonim şirketlerde (TTK m. 396), yönetim kurulu üyeleri genel kurul izni olmadan şirketle aynı alanda rekabet edemez.

• Limited şirketlerde (TTK m. 626), müdürler rekabet yasağına tabidir.

4.3. İş Sözleşmelerinde Rekabet Yasağı

• TBK m. 444 uyarınca işveren, çalışanıyla sözleşme yaparak işten ayrıldıktan sonra da belirli süre rekabet yasağı getirebilir.

• Süre, kural olarak 2 yıl ile sınırlıdır.

---

5. Geçerlilik Şartları

Bir rekabet yasağı hükmünün geçerli sayılabilmesi için:

1. Yazılı olması gerekir.

2. Süre ve yer bakımından makul olmalıdır.

3. İşletmenin haklı menfaati korunmalıdır.

4. Karşı tarafın çalışma özgürlüğünü aşırı şekilde kısıtlamamalıdır.

---

6. Yargıtay Kararlarında Rekabet Yasağı

• Yargıtay 11. HD, 2018/2567 E., 2020/3481 K. – Ticari işletme devrinde 3 yıl süreyle rekabet yasağını makul bulmuştur.

• Yargıtay 9. HD, 2016/10560 E., 2018/18684 K. – İş sözleşmesinde 2 yılı aşan rekabet yasağını geçersiz saymıştır.

---

7. Rekabet Yasağı İhlalinin Sonuçları

• Tazminat: Sözleşmede belirtilmişse cezai şart uygulanır.

• İhtar ve dava: İhlalin durdurulması için dava açılabilir.

• Haksız rekabet hükümleri (TTK m. 54 ve devamı) devreye girebilir.

---

8. Uygulamada Dikkat Edilmesi Gerekenler

• Süre, coğrafi alan ve faaliyet konusu net olarak tanımlanmalı.

• Know-how veya müşteri çevresi aktarılıyorsa rekabet yasağı mutlaka sözleşmeye eklenmeli.

• Cezai şart makul seviyede tutulmalı; aksi halde hâkim tarafından indirilebilir.

---

9. Sonuç

Rekabet yasağı, ticari işletmenin maddi ve manevi değerlerini koruyan önemli bir hukuki mekanizmadır. Ancak aşırı sınırlama, sözleşmenin geçersiz sayılmasına yol açabilir. Bu nedenle hem hukuki hem de ekonomik denge gözetilerek hazırlanmalıdır.

---