Ticaret Şirketlerinde Birleşme Nedir? Nasıl Yapılır? 

---

💬 Giriş

Şirketlerin büyümek, rekabet gücünü artırmak ya da maliyetleri azaltmak için zaman zaman tek çatı altında toplanma kararı aldıklarını duymuşsunuzdur. Tıpkı iki bireyin evlenmesi gibi, iki ya da daha fazla şirket de birleşerek tek bir tüzel kişilik haline gelebilir.

Peki bu birleşme nasıl yapılır? Ortaklar neye dikkat etmeli? Hissedar hakları nasıl korunur?

---

⚖️ Ticaret Şirketlerinde Birleşme Ne Demektir?

Birleşme, en az iki ticaret şirketinin, malvarlıklarını ve hukuki yapısını tek bir şirket çatısı altında birleştirmesidir.
Bu işlem sonucunda:

• Bir şirket son bulur,
• Diğeri devam eder veya
• Hepsi tasfiye edilir, yeni bir şirket kurulur.

📌 Hukuki Dayanak: TTK m.136 ve devamı

“Birleşme; devrolunan şirketin tüm malvarlığının devralan şirkete geçmesi ve devrolunan şirketin infisahı ile gerçekleşir.”

---

🔍 Birleşme Türleri Nelerdir?

1. Devralma Yoluyla Birleşme

• Bir şirket diğerini bünyesine katar.
• Devralan şirket devam eder, diğer şirket sona erer.
• En çok uygulanan birleşme türüdür.

Örnek: A Ltd. Şti. ile B Ltd. Şti. birleşir ve A Ltd. Şti. çatısı altında yoluna devam eder.

2. Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşme

• Tüm şirketler sona erer.
• Ortaklıklar birleşerek yeni bir şirket kurar.
• Genellikle eşit büyüklükte ve karşılıklı güvene dayalı şirketler tercih eder.

Örnek: C A.Ş. ve D A.Ş. birleşip E A.Ş. adında yepyeni bir anonim şirket kurar.

---

🧱 Birleşme Hangi Şirketler Arasında Olabilir?

TTK’ya göre birleşme sadece ticaret şirketleri arasında olur. Ancak bazı sınırlamalar vardır:

• Sermaye şirketleri, hem sermaye hem şahıs şirketlerini devralabilir.
• Şahıs şirketleri, sadece şahıs şirketlerini devralabilir.

Yani: Limited şirket, kolektif şirketi devralabilir ama kolektif şirket, anonim şirketi devralamaz.

---

📑 Birleşme Sözleşmesi Nedir?

Birleşme işlemi, yazılı bir birleşme sözleşmesi ile başlar. Bu sözleşme;

• Yönetim organları tarafından hazırlanır,
• Ortaklara sunulur,
• Genel kurul tarafından onaylanır.

Sözleşmede Yer Alması Zorunlu Unsurlar:

• Birleşen şirketlerin unvanı
• Birleşmenin şekli (devralma / yeni kuruluş)
• Değişim oranı (örneğin: 1 A hissesi = 2 B hissesi)
• Hakların korunmasına ilişkin hükümler
• Yeni şirketin sözleşme taslağı (yeni kuruluş varsa)

---

🧮 Pay Değişim Oranı ve Ortak Hakları

Birleşen şirketlerin ortakları, yeni yapıda pay sahibi olmaya devam ederler.
Ancak bu süreçte sermayeler farklı olabilir. İşte bu noktada pay değişim oranı devreye girer.

Örneğin:

• A şirketi 1 milyon TL sermayeli
• B şirketi 2 milyon TL sermayeli ise
  B şirketinin ortaklarına daha fazla pay verilir.

Pay Sahiplerinin Korunması:

• Sermaye artışı yapılabilir
• Nakdi ödeme ile dengeleme sağlanabilir (dengleyici ödeme)
• Şeffaf bilgilendirme zorunludur

---

📚 Birleşmenin Hukuki Süreci Adım Adım

1. Yönetim organlarının birleşme kararı alması

2. Birleşme sözleşmesinin hazırlanması

3. Denetim raporlarının alınması

Eğer şirket bağımsız denetime tabiyse, birleşme işlemi hakkında uzman raporu alınır.

4. Genel kurul onayı

Her iki şirketin genel kurulunda birleşme kararı oylanır. Genellikle %75 oyçokluğu aranır.

5. Ticaret siciline tescil ve ilan

Karar alınır alınmaz sicile bildirilir ve ilan edilir.

6. Devrolunan şirketin sona ermesi

Tescilden sonra devrolunan şirket infisah eder ve tüzel kişiliği sona erer.

---

🔄 Birleşmenin Mali ve Vergisel Etkileri

Birleşme, sadece hukuki değil aynı zamanda mali bir dönüşümdür.

✔️ Avantajlar:

• Vergisel muafiyet sağlanabilir (Kurumlar Vergisi Kanunu m.19-20)
• Kâr zarar birleştirilebilir
• Borçlar tek çatı altında toplanır
• Kurumsal güç artar

⚠️ Riskler:

• Gizli borçlar devralınabilir
• Marka değeri zedelenebilir
• Ortaklar arasında uyumsuzluk çıkabilir

---

🧠 Sık Sorulan Sorular (SSS)

❓ Her birleşme rekabet kuruluna bildirilmek zorunda mı?

Belli bir ciro eşiğini aşan şirket birleşmeleri Rekabet Kurumu’na bildirilmelidir. Aksi halde idari para cezası uygulanabilir.

❓ Birleşmeye itiraz eden ortak ne yapabilir?

Pay sahiplerinden biri birleşmeye katılmak istemezse, şirketten ayrılma hakkı veya hakların satın alınması talebi gündeme gelebilir.

❓ Marka ve ticaret unvanı birleşmeden sonra ne olur?

Devralan şirketin unvanı devam eder. Diğer unvanlar, devralan şirkete geçer ancak kullanımı sınırlandırılabilir.

---

✅ Sonuç: Büyümek İçin Stratejik Birleşme

Ticaret şirketlerinde birleşme, doğru planlandığında şirketler için bir sıçrama tahtası olabilir. Ancak her birleşme, aynı zamanda bir ayrılık, bir kültürel değişim ve bir entegrasyon sürecidir.

Bu yüzden birleşme kararları alınırken:

• Mali tablolar dikkatle incelenmeli,
• Ortaklar şeffaf şekilde bilgilendirilmeli,
• Hukuki süreç uzmanlarca yürütülmelidir.

Gözdenur Turna