Tedarikçi Sözleşmeleri İptal Edilebilir mi? Fesih Riski Olan Kritik Tedarikçiler Nasıl Tespit Edilir?

1. Giriş: Tedarik Zinciri ve Sözleşmesel Bağlılıkların Yatırımcı Açısından Önemi

Bir şirketin üretim veya hizmet sağlama gücü yalnızca kendi iç dinamikleriyle değil, aynı zamanda dış kaynaklara, yani tedarikçilere olan bağımlılığı ile de doğrudan ilişkilidir. Bu nedenle due diligence sürecinde sadece finansal veriler değil, şirketin bağlı olduğu tedarik sözleşmelerinin içeriği, süresi, fesih riski ve alternatifleri de detaylı şekilde incelenmelidir.

Yatırımcı açısından şu soru kritik önem taşır:

“Şirketin üretim ya da hizmet sunumu, tek bir tedarikçinin sözleşmeyi feshetmesiyle durabilir mi?”

Bu yazıda, tedarikçi sözleşmelerinin fesih edilebilirliği, kritik tedarikçilerin nasıl tespit edileceği ve bu durumun yatırım kararlarını nasıl etkilediği hukuki ve pratik yönleriyle ele alınacaktır.

---

2. Teorik Çerçeve: Tedarik Sözleşmelerinde Fesih Hakkı

2.1. Fesih Türleri

Tedarik sözleşmeleri çoğunlukla süreli borç ilişkileri kapsamında yer alır ve Türk Borçlar Kanunu uyarınca iki temel fesih türü öne çıkar:

• Haklı nedenle fesih (TBK m.435 vd.): Taraflardan biri, sözleşmenin ağır ihlali ya da beklenmeyen gelişmeler gibi gerekçelerle sözleşmeyi derhal sona erdirebilir.

• Süre bitiminde ya da ihbarla fesih: Taraflar, sözleşmeye koydukları hüküm doğrultusunda belirli bir ihbar süresiyle sözleşmeyi sona erdirebilir.

2.2. Feshi Sınırlayan Hükümler

Özellikle büyük ölçekli üretim yapan şirketler için kullanılan tedarik sözleşmelerinde;

• Asgari sipariş garantileri

• Fesih cezaları

• Mücbir sebep dışı fesih yasağı

• Ön bildirim zorunluluğu

gibi sınırlamalar yatırımcı açısından güvence sağlar. Bu hükümlerin yokluğu, due diligence sırasında risk olarak değerlendirilmelidir.

---

3. Uygulamada Karşılaşılan Durumlar: Örnek Olaylar

Örnek Olay 1: Ambalaj Tedarikçisinin Feshi

Bir içecek üreticisi, ürün şişeleme sürecinde yalnızca X Plastik A.Ş. adlı firmadan özel kalıplı PET ambalaj tedarik etmektedir. Sözleşme 1 yıllık olup, “60 gün önceden bildirimle fesih serbestliği” içermektedir.

Yatırımcı, bu yapının yüksek bağımlılık ve düşük sözleşme koruması içerdiğini tespit eder. Alternatif tedarikçilerin üretim sürecine uyum sağlayabilmesi için en az 4-6 aylık geçiş süresi gereklidir.

Sonuç: Bu tedarikçinin ani feshi, tüm üretimi durdurabilecek potansiyele sahiptir.

---

Örnek Olay 2: Yazılım Lisans Tedariki ve Bağlayıcılık

Bir fintech şirketi, müşteri veri analizini sağlayan özel bir yazılımın lisansını yalnızca tek bir yabancı firmadan almaktadır. Sözleşme 3 yıllıktır ve yalnızca teknik yetersizlik durumunda fesih hakkı tanınmıştır. Sözleşme ayrıca, “alternatif lisans kullanımı” için veri formatı ve geçiş desteği hükmü içermektedir.

Yorum: Bu yapı yatırımcı için kontrollü ve düşük riskli kabul edilir. Kritik bir tedarikçi olmasına rağmen, sözleşme koruması yeterlidir.

---

4. Kritik Tedarikçiler Nasıl Tespit Edilir?

Due diligence sürecinde aşağıdaki analiz yapılmalıdır:

3 veya daha fazla kırmızı alan içeren tedarikçiler “kritik tedarikçi” olarak işaretlenir.

---

5. Sözleşmelerde Fesih Riski Nasıl Azaltılır?

Yatırımcı ya da devralacak şirket için tedarik risklerini azaltmanın yolları şunlardır:

5.1. Sözleşme Tadili

Due diligence sonrasında alıcı, devralma öncesi tedarikçiyle aşağıdaki konuları yeniden müzakere edebilir:

• Fesih süresi uzatılması (örneğin 60 gün → 180 gün)

• Cayma tazminatı eklenmesi

• Alternatif tedarikçi geçiş desteği

5.2. Alternatif Tedarikçi Planı

Tedarik edilen ürün/ hizmet için ikinci bir tedarikçi ile gizli veya açık yedek anlaşma yapılması.

5.3. Fesih Simülasyonu

Hukukçular ve operasyonel uzmanlar, sözleşmenin feshedilmesi halinde oluşacak:

• zarar miktarını

• üretim durma süresini

• müşteri kaybı olasılığını

analiz eder. Bu “tedarikçi fesih simülasyonu” yatırım kararında etkili olur.

---

6. Due Diligence Sırasında Hukuki İnceleme Başlıkları

• Sözleşme süresi ve yenileme şartları

• Fesih bildirimi usulü (ihbar süresi, noter şartı vb.)

• Cayma cezaları ve yükümlülükler

• Tahkim ya da yargılama yeri (özellikle yabancı tedarikçilerde)

• Sözleşme sonrası rekabet yasağı

• Kalite ve zamanında teslim taahhütleri

---

7. Tedarikçi Riskleri Yatırım Kararını Nasıl Etkiler?

Tedarikçilerle olan ilişkiler, yatırımın:

• geri dönüş süresini

• kârlılık tahminlerini

• operasyonel istikrarını

• yatırım sonrası büyüme planlarını

doğrudan etkiler. Bu nedenle yatırımcılar, şirketin tedarik zincirinin esnek, sözleşme güvencelerinin kuvvetli ve alternatifli olmasına dikkat eder.

---

8. Sonuç: Sadece Sözleşme Değil, Strateji De İncelenmeli

Due diligence sürecinde tedarikçi sözleşmelerini sadece hukuki metin olarak değil, aynı zamanda bir iş stratejisi göstergesi olarak ele almak gerekir.

Eğer şirket, üretimini 3 farklı tedarikçiye yaymış, her biriyle dengeli sözleşmeler yapmış ve fesih riskini simüle etmişse, bu yatırımcıya kurumsal güven ve öngörülebilirlik sunar.

Ancak tüm üretim tek bir üreticiye bağlıysa ve bu üretici istediği zaman sözleşmeden cayabiliyorsa, yatırımcı açısından bu ciddi bir kurumsal kırılganlık riski oluşturur.

Hukuk Fakültesi Öğrencisi Gamze Akbulut