Tam Bölünme ile Şirketin Tüm Malvarlığı Nasıl Dağılır?

Şirketi Sona Erdirmeden Yeniden Yapılanma Mümkün mü?

---

💬 Giriş: Tam Bölünme, Dağılmak Değil Dağıtmak Demektir

Bir şirketin malvarlığının tamamını elden çıkardığı düşünülünce çoğu kişi “tasfiye” sürecini akla getirir. Oysa tam bölünme, şirketin sona ermesini sağlarken, varlıkların yapılandırılmış biçimde başka şirketlere devri anlamına gelir.

---

⚖️ TTK m.159: Bölünme Tanımı ve Kapsamı

Türk Ticaret Kanunu’nun 159. maddesine göre;

“Bir sermaye şirketi, malvarlığının tamamını veya bir kısmını, mevcut veya yeni kurulacak diğer sermaye şirketlerine devrederek bölünebilir.”

📌 Önemli noktalar:

• Sadece sermaye şirketleri bölünebilir (A.Ş., Ltd. vb.)
• Tam bölünmede şirketin tüm malvarlığı devredilir
• Bölünen şirket tasfiye edilmeksizin sona erer

---

🧩 Tam Bölünmenin Tanımı

Tam bölünme, bir şirketin bütün aktif ve pasiflerinin, bir ya da birden fazla sermaye şirketine birleşme hükümleri uygulanmak suretiyle devredilmesi ve sonucunda bölünen şirketin tüzel kişiliğinin sona ermesidir.

Bu işlemde:

• Şirket borçları, hakları, taşınmazları, sözleşmeleriyle birlikte devredilir.
• Ortaklar, devralan şirketlerde pay sahibi olur.

🎯 Amaç: Tasfiye yoluna gitmeden yeniden yapılanma ve operasyonel verimliliği artırmaktır.

---

🏁 Tam Bölünmenin Aşamaları

1. Bölünme Planının Hazırlanması

Yönetim kurulu veya müdürler kurulu tarafından hazırlanır.
Plan, hangi varlığın hangi şirkete geçeceğini ve ortaklara ne oranda pay verileceğini içerir.

2. Bölünme Raporu ve Denetim

Finansal tablolarla desteklenen detaylı rapor hazırlanır. Gerekirse bağımsız denetim yapılır.

3. Genel Kurul Onayı

Her şirketin genel kurulunda onay gerekir. Genellikle %75 oy çokluğu aranır.

4. Tescil ve İlan

Bölünme, ticaret siciline tescil ile kesinleşir. Tescil sonrası bölünen şirket hukuken sona ermiş sayılır.

---

📦 Malvarlığının Dağılımı Nasıl Yapılır?

Tam bölünmede tüm malvarlığı, belirlenen oranlara göre devredilir. Bu süreçte:

• Taşınmazlar tapu siciline tescil edilir
• Sözleşmeler devralan şirketin hak ve borcu altında sürer
• Banka hesapları, marka tescilleri, lisanslar yeni şirkete geçer
• İşçi sözleşmeleri aynen devredilir (4857 s. İş Kanunu m.6)

📌 Yargıtay 9. HD, 2016/31245 E., 2017/10482 K.

“Tam bölünme yoluyla işyeri devri halinde işçinin kıdemi ve hakları korunmalı, iş sözleşmesi devralan şirket tarafından aynen devam ettirilmelidir.”

---

⚖️ Tasfiyeden Farkı Nedir?

Kriter	Tasfiye	Tam Bölünme
Şirketin Sona Erme Şekli	Tüm işlemler tamamlandıktan sonra	Tescil ile derhal
Malvarlığının Akıbeti	Satılır ve nakde çevrilir	Yeni şirket(ler)e aynen devredilir
Ortaklara Pay	Tasfiye sonunda nakit olarak verilir	Yeni şirketlerden pay verilir
Süreç Süresi	Aylar sürebilir	Daha hızlı sonuçlanır

🎯 Sonuç: Tam bölünme, ticari devamlılık isteyen ama varlıklarını yeniden organize etmek isteyen şirketler için tasfiyeye göre daha avantajlıdır.

---

👥 Ortakların Durumu Ne Olur?

Bölünen şirketin ortakları, devralan şirket(ler)de pay sahibi olur.
Bu paylar:

• Sermaye paylarıyla orantılı şekilde,
• Pay değişim oranlarına göre hesaplanır.

📌 Ortakların rızası önemlidir. Genel kurulda karşı çıkan ortaklar, iptal davası açabilir.

📌 Yargıtay 11. HD, 2018/6403 E., 2019/7450 K.

“Bölünme kararı, pay sahipleri arasında eşitsizlik yaratacak şekilde alındıysa, bu işlem genel kurul kararı bulunsa dahi iptale tabidir.”

---

🧾 Alacaklılar ve Borçların Devri

TTK m.175 ve 176 hükümleri gereğince, tam bölünmede:

• Borçlar, bölünme planında belirtilen şirkete devredilir
• Alacaklılara yazılı bildirim yapılır
• Müteselsil sorumluluk 3 yıl süreyle devam eder

📌 Yargıtay 23. HD, 2020/2189 E., 2021/4420 K.

“Bölünme yoluyla alacağın devralan şirkete geçmesi alacaklının açık rızasına bağlıdır. Rıza yoksa, borcun asıl sorumlusu hâlâ bölünen şirkettir.”

---

💡 Uygulamada Neden Tercih Edilir?

• Çok sektörlü yapıların ayrıştırılması
• Aile şirketlerinde nesil değişimine geçiş
• Riskli faaliyetlerin ayrılması
• Vergisel planlama
• Satışa hazırlanma

📍 Örneğin: İnşaat ve yazılım faaliyetlerini aynı çatı altında sürdüren bir anonim şirket, iki ayrı şirket kurarak faaliyetlerini bölüştürmek isteyebilir.

---

🧠 Sık Sorulan Sorular (SSS)

❓ Tam bölünme sonucunda şirket tasfiye edilir mi?

Hayır. Tasfiyesiz olarak sona erer. Tescil ile birlikte hükmen sona ermiş sayılır.

❓ Ortaklara para ödenir mi?

Hayır. Ortaklara yeni şirketlerde sermaye payı verilir.

❓ Borçlar yeni şirkete devredildi, eski şirket sorumlu mu?

Evet. 3 yıl süreyle eski şirket de devralanla birlikte müteselsilen sorumludur.

---

✅ Sonuç: Kontrollü Dağılma, Stratejik Yeniden Doğuş

Tam bölünme, şirketlerin çağa uyum sağlamak, yapılarını sadeleştirmek veya risklerini ayrıştırmak için kullanabilecekleri etkili bir hukuki enstrümandır.
Ancak unutulmamalıdır ki her bölünme işlemi, yalnızca ticari değil, hukuki ve mali açıdan da dikkatli yönetilmesi gereken bir süreçtir.

Yargıtay’ın kararları da göstermektedir ki:

• Ortakların bilgisi ve rızası olmadan,
• Alacaklıların hakları güvenceye alınmadan,
• Adil pay dağılımı yapılmadan gerçekleştirilen bölünmeler geçersiz sayılabilir.

Gözdenur Turna