Son 3 Yıllık Bilanço ve Gelir Tabloları Due Diligence Sürecinde Hangi Riskleri Ortaya Koyar?
Giriş
Şirket birleşmeleri, satın almalar veya yatırım kararları öncesinde yürütülen due diligence süreçleri, yalnızca sözleşmelerin değil; aynı zamanda finansal tabloların da derinlemesine analizini zorunlu kılar. Bu kapsamda, şirketin son 3 yıllık bilanço ve gelir tablosu yatırımcı açısından hayati önemdedir. Ancak bu tablolar, sadece yüzeysel kalemler değil; içerdikleri maddi olmayan duran varlıklar, borç-yükümlülük dengesi, sermaye yapısı, gelirlerin sürdürülebilirliği gibi birçok yönüyle değerlendirilmelidir.
Bu makalede, özellikle son 3 yıllık finansal verilerin due diligence sürecinde nasıl okunması gerektiği, hukuki ve finansal analiz yöntemleriyle desteklenecek; örnek bir vaka üzerinden risk unsurları somutlaştırılacaktır.
1. Finansal Tabloların Due Diligence Kapsamındaki Rolü
Due diligence yalnızca hukuki belgelerin değil, finansal belgelerin de analizidir. Özellikle:
-
Bilançolar (aktif ve pasif dengesi),
-
Gelir tabloları (kar-zarar analizi),
-
Nakit akış tabloları (sürdürülebilirlik),
yatırım kararlarının arkasındaki en temel göstergelerdir.
Yatırımcı, yalnızca kârlı görünen tabloya değil; bu kârlılığın gerçekliği, tekrarlanabilirliği ve sürdürülebilirliği gibi dinamiklere de odaklanmalıdır.
2. Son 3 Yıllık Bilanço İncelemesinde Ortaya Çıkabilecek Riskler
a) Maddi Olmayan Duran Varlıkların Abartılması
Maddi olmayan duran varlıklar; yazılımlar, lisanslar, know-how, marka değeri gibi soyut kalemleri içerir. Ancak bu kalemler:
-
Gerçek ticari değeri yansıtmayabilir,
-
Muhasebeleştirme yöntemiyle şişirilmiş olabilir,
-
Sözleşmeye dayanmıyorsa hukuken geçersiz olabilir.
Risk:
Marka değeri olarak 10 milyon TL gösterilen bir kalem, tescilsiz veya kullanım hakkı şirkete ait değilse, aslında yatırımcı için “olmayan bir varlıktır.”
b) Şüpheli Alacaklar ve Gerçekleşmeyen Tahsilatlar
-
Alacaklar kısmında görünen rakamlar tahsil edilmemişse risklidir.
-
Şirketin tahsilat süresi uzun veya borçlular finansal zorlukta ise, bilanço “geçici şişmiş” görünür.
c) Varlıkların Üzerinde Rehin, İpotek veya Haciz Olması
Bilanço aktifinde görünen taşınmaz, makine veya araç gibi varlıkların üzerinde üçüncü kişiler lehine tesis edilmiş rehin/haciz varsa, yatırımcının tasarruf hakkı yoktur.
3. Borç-Yükümlülük Dengesinin Analizi
a) Kısa Vadeli vs. Uzun Vadeli Borçlar
-
Kısa vadeli borçların oranı yüksekse şirketin likidite sorunu olabilir.
-
Uzun vadeli kredilerde döviz cinsinden yükümlülük varsa, kur riski yüksektir.
b) Özkaynak-Borç Dengesi
-
Özkaynaklar negatifse, şirket özsermaye açısından zayıftır.
-
Aşırı borçlanma, şirketin nakit akışını baskılar.
c) Borcun Niteliği
Her borç aynı riski taşımaz. Örneğin:
-
Vergi dairesine olan borç farklıdır,
-
Leasing borçları farklıdır,
-
Grup şirketlerinden alınan borçlar daha esnektir.
Yatırımcı, borçların türü, vadesi ve faiz oranı açısından değerlendirme yapmalıdır.
4. Gelir Tablosunun İncelenmesi
a) Satış Gelirlerinin Sürdürülebilirliği
-
Satışlar tek seferlik mi yoksa periyodik mi?
-
Büyük müşteriye bağımlılık var mı?
-
Satışlar sezonluk mı?
Örneğin, bir yıl yüksek satış görünüyorsa, ama bunun nedeni büyük bir kamu ihalesi ise, bu tekrar etmeyeceği için yanıltıcıdır.
b) Brüt Kar ve Net Kar Marjı
-
Brüt kar yüksek, net kar düşükse; yönetim giderleri, finansman giderleri yüksektir.
-
Kârlılık artarken nakit akışı düşüyorsa; tahsilat sorunu vardır.
c) Faaliyet Giderleri
-
Personel, kira, amortisman giderleri artış trendindeyse, sabit maliyet yükü fazladır.
-
Bu durum ekonomik kriz veya satış düşüşü dönemlerinde kırılganlık yaratır.
5. Örnek Olay: Maddi Olmayan Varlıkla Yanıltılan Değerleme
Olay:
Bir dijital pazarlama şirketi, yatırım almak üzere due diligence süreci başlatır. Şirketin bilançosunda “marka değeri” kalemi 15 milyon TL, “yazılım geliştirme giderleri” kalemi 8 milyon TL olarak görünmektedir. Ancak yatırımcı danışmanı incelemesinde:
-
Marka tescilinin kurucu ortağın şahsına ait olduğunu,
-
Yazılımın dış kaynaklı bir ajansa geliştirtildiğini ve fikri mülkiyetin şirkete devredilmediğini tespit eder.
Sonuç:
Toplam 23 milyon TL’lik varlık, aslında şirkete ait değildir. Şirketin değeri yeniden hesaplanır ve yatırım kararı revize edilir.
6. Maddi Olmayan Varlıklar Nasıl Doğrulanır?
* Marka tescil belgeleri
* Patent ve faydalı model belgeleri
* Telif hakkı tescil (örneğin T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı)
* Yazılım geliştirme sözleşmeleri (mülkiyet kime ait?)
* Lisans sözleşmeleri (süre, münhasırlık, devredilebilirlik)
* Know-how anlaşmaları
Bu belgeler incelenmeden, maddi olmayan duran varlıkların değeri güvenilir değildir.
7. Due Diligence İçin Kontrol Listesi
- 3 yıllık bilançoda aktif-pasif dengesi tutarlı mı?
- Maddi olmayan duran varlıkların hukuki dayanağı var mı?
- Borçların türü, vadesi, teminatı ve döviz riski nedir?
- Alacakların tahsil edilebilirliği ne düzeyde?
- Satışların kaynağı, sürdürülebilirliği ve müşteri çeşitliliği nasıl?
- Duran varlıklar üzerinde haciz, ipotek, rehin var mı?
- Sermaye yapısı ve geçmiş zararlar şirket değerlemesini nasıl etkiler?
Sonuç
Bir şirketin son üç yıllık bilanço ve gelir tabloları, yatırım kararını doğrudan etkileyen en kritik dokümanlar arasındadır. Ancak bu belgelerin içerdiği kalemler yalnızca rakamsal değil; aynı zamanda hukuki geçerlilik, finansal sürdürülebilirlik ve sahiplik hakları açısından da yorumlanmalıdır. Özellikle maddi olmayan duran varlıklar, borç-yükümlülük dengesi ve alacak yapısı, yatırımcıyı yanıltabilecek en önemli alanlardır.
Sağlıklı bir due diligence süreci, yalnızca tabloya bakmakla değil; tablonun arkasındaki gerçeklerin belgelerle ortaya konulmasıyla mümkündür.
Hukuk Fakültesi Öğrencisi Gamze Akbulut
About Post Author
