Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının İptali Davası: Türk Ticaret Kanunu’nda İptal–Butlan Ayrımı, Somut Uygulamalar ve Yargıtay Kararları

1. Giriş: Genel Kurul Kararlarının Şirketler Hukukundaki Rolü

Anonim ve limited şirketlerin iradesi, ortakların katılımıyla gerçekleşen genel kurul toplantıları aracılığıyla somutlaşır. Bu toplantılarda alınan kararlar, yalnızca şirketin günlük işleyişini değil, geleceğini de belirler.

• Kar dağıtımı,

• Sermaye artırımı veya azaltımı,

• Yönetim organlarının seçimi,

• Esas sözleşme değişiklikleri,

• Birleşme veya bölünme kararları,

genel kurul iradesiyle şekillenir.

Bu nedenle genel kurul kararları, şirket içi hukuk düzeninin merkezinde yer alır. Ancak kararların alınma usulü veya içeriği kanuna, esas sözleşmeye ya da dürüstlük kurallarına aykırı olabilir. İşte bu noktada karşımıza iki farklı kavram çıkar: iptal ve butlan.

2. Genel Kurul Kararlarının TTK’daki Düzenlenişi

Türk Ticaret Kanunu (TTK), genel kurul kararlarının geçerliliği ve iptali için ayrıntılı hükümler koymuştur.

• TTK m. 408-451: Genel kurulun yetkileri ve kararların denetlenmesi.

• TTK m. 445-451: Genel kurul kararlarının iptali davaları.

• TTK m. 447: Batıl sayılan kararlar.

Kanun koyucu, kararların geçerliliğini sağlamak için iki farklı sakatlık türü öngörmüştür:

1. Butlan (kesin hükümsüzlük)

2. İptal edilebilirlik

3. İptal ve Butlan Ayrımı

3.1. Butlan (Kesin Hükümsüzlük)

Butlan, bir kararın en ağır sakatlık halidir.

• Karar, baştan itibaren yok hükmündedir.

• Hiçbir hukuki sonuç doğurmaz.

• Hak düşürücü süreye tabi değildir.

• Hakim, butlanı resen gözetmek zorundadır.

• Herkes tarafından ileri sürülebilir.

TTK m. 447’ye göre batıl olan kararlar:

• Eşit işlem ilkesine aykırı olanlar,

• Sermayenin korunması ilkesini ihlal edenler,

• Pay sahiplerinin devredilemez haklarını ortadan kaldıranlar,

• İmkânsız konulara ilişkin kararlar.

📌 Somut Örnekler:

• Genel kurulun, “şirketin bütün malvarlığını hiçbir karşılık almadan yönetim kurulu başkanına devretmesi” → butlan

• Genel kurulun, “ortakların kar payı hakkını tamamen ortadan kaldırması” → butlan

• Genel kurulun, “sermayeyi sıfırlayarak faaliyete devam kararı alması” → butlan

3.2. İptal

İptal, kararın sakat olmasına rağmen iptal edilinceye kadar geçerli sayıldığı durumdur.

• Karar, iptal davası açılmadıkça uygulanmaya devam eder.

• Ancak iptal edilirse, baştan itibaren hükümsüz hale gelir.

• Hak düşürücü süreye tabidir (3 ay, TTK m. 445).

• Yalnızca kanunda belirtilen kişiler iptal davası açabilir.

📌 Somut Örnekler:

• Genel kurulun, usule aykırı çağrıyla toplanması → iptal sebebi

• Pay sahiplerinin toplantıya katılımının haksız engellenmesi → iptal sebebi

• Oy hakkının kötüye kullanılması → iptal sebebi

• Azınlık tarafından gündeme alınması istenen hususun reddedilmesi → iptal sebebi

3.3. Karşılaştırmalı Örnek

• Butlan: Genel kurul “şirketin amacını kanuna aykırı hale getirme” kararı alır. Bu karar kendiliğinden hükümsüzdür.

• İptal: Genel kurul, toplantıya çağrı ilanını 15 gün yerine 10 gün önce yapmıştır. Bu karar iptal edilinceye kadar geçerlidir, ancak iptal davasıyla kaldırılabilir.

4. İptal Davasının Hukuki Çerçevesi

4.1. Davanın Konusu

• Kanuna, ana sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı kararların ortadan kaldırılmasıdır.

4.2. Süre

• Kararın alınmasından itibaren 3 aylık hak düşürücü süre vardır.

4.3. Görevli ve Yetkili Mahkeme

•  Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye ticaret mahkemesidir.

4.4. Davalı

• Davalı sıfatı şirkete aittir.

5. İptal Davası Açma Hakkı Olanlar

TTK m. 446 uyarınca:

• Olumsuz oy kullanıp muhalefet şerhi koyan pay sahipleri,

• Toplantıya katılmasına haksız engel olunan pay sahipleri,

• Usulsüz çağrı nedeniyle toplantıya katılmayan pay sahipleri,

• Yönetim kurulu,

• İlgili hallerde denetçiler.

📌 Yargıtay: “Genel kurul kararının iptali davası, yalnızca TTK’da belirtilen kişiler tarafından açılabilir.”

6. İptal Sebeplerinin Ayrıntılı İncelemesi

6.1. Kanuna Aykırılık

• TTK veya başka mevzuata aykırı kararlar.

• Örnek: TTK m. 379’a aykırı şekilde şirketin kendi paylarını edinmesi.

6.2. Esas Sözleşmeye Aykırılık

• Ana sözleşmedeki hükümler yok sayılmışsa iptal sebebidir.

• Örnek: Ana sözleşmede öngörülen toplantı nisabına uyulmadan karar alınması.

6.3. Eşit İşlem İlkesine Aykırılık

• Bazı pay sahipleri lehine kararlar alınması.

• Örnek: A grubu pay sahiplerine kar payı dağıtılıp B grubuna dağıtılmaması.

6.4. Azınlık Haklarının İhlali

• Azınlık pay sahiplerinin gündeme alınmasını istediği konuların reddi.

6.5. Dürüstlük Kuralına Aykırılık

• TMK m. 2 uyarınca kötü niyetli kararlar.

• Örnek: Ortakların zararına olacak şekilde yönetim kurulunun lehine karar alınması.

7. Yargıtay Kararları Işığında Uygulama

• Çağrı usulsüzlüğü: Davet yapılmadan alınan karar iptal edilmiştir

• Eşitlik ilkesine aykırılık: Pay sahiplerine farklı temettü ödenmesi iptal edilmiştir

• Azınlık haklarının ihlali: Gündeme alınması gereken hususun reddi iptal sebebi sayılmıştır

8. Sonuç: İptal–Butlan Ayrımının Önemi

• Butlan, şirketin ve üçüncü kişilerin güvenliği için “açıkça hükümsüz” kararları hedefler.

• İptal, pay sahiplerine tanınan koruma mekanizmasıdır; belirli süre ve şartlara tabidir.

• Ayrımın iyi yapılmaması, davaların reddine veya hak kaybına yol açabilir.

📌 Özetle:

• Butlan → kendiliğinden hükümsüz, süreye tabi değil.

• İptal → dava açılmadıkça geçerli, 3 ay süre şartı var.