ŞİRKETLER HUKUKUNDA ORTAKLIK SÖZLEŞMELERİ

Türkiye’de şirket kurmanın en önemli adımlarından biri, ortaklık sözleşmesi (hissedar sözleşmesi) hazırlamaktır.
Bu sözleşme, ortakların hak ve yükümlülüklerini netleştirir, olası anlaşmazlıkların önüne geçer ve şirketin yönetim yapısını belirler.

Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri, şirket türüne göre farklı zorunlu unsurlar öngörür. Ancak pratikte, ortaklık sözleşmesi sadece kanuni çerçeveyi değil, tarafların özel ihtiyaçlarını da yansıtmalıdır.

Bu makalede, ortaklık sözleşmelerinin tanımından içeriğine, hazırlanma sürecinden örnek maddelere kadar tüm detayları ele alacağız.

1. Ortaklık Sözleşmesi Nedir?

Ortaklık sözleşmesi, bir şirketin ortakları arasında yapılan ve şirketin kuruluşu, yönetimi, kâr-zarar paylaşımı, hisse devri gibi konuları düzenleyen yazılı anlaşmadır.

Türk Ticaret Kanunu’na göre, bazı şirket türlerinde “ana sözleşme” terimi kullanılır (ör. Anonim ve Limited şirketlerde). Ancak uygulamada, ortakların kendi aralarında yaptığı detaylı sözleşmeler de yaygındır.

2. Ortaklık Sözleşmesinin Önemi

Hakların netleşmesi: Ortakların görev, yetki ve sorumlulukları belirlenir.
Çatışmaların önlenmesi: Hisse devri, kâr dağıtımı, yönetim gibi kritik konularda önceden anlaşma sağlanır.
Yatırımcı güveni: Özellikle yabancı yatırımcılar için, hukuki güvence sağlar.
Şirketin sürekliliği: Ortak değişiminde şirketin işleyişinin aksamaması sağlanır.

3. Ortaklık Sözleşmesi Türleri

Tür	Kapsam	Kullanım Alanı
Kuruluş Ortaklık Sözleşmesi	Şirketin kuruluş aşamasında yapılan ana sözleşme	Limited, Anonim şirketler
Hissedar Sözleşmesi	Ortaklar arasındaki özel anlaşmalar	Start-up, yatırımcı ilişkileri
Ortak Girişim (Joint Venture) Sözleşmesi	Belirli bir proje için kurulan ortaklık anlaşması	Uluslararası projeler
İş Ortaklığı Sözleşmesi	Geçici iş birlikleri	İnşaat, enerji projeleri

4. Ortaklık Sözleşmesinde Yer Alması Gereken Temel Maddeler

a) Ortakların Kimlik ve Pay Oranları

Tüm ortakların adı, unvanı, T.C. kimlik veya vergi numarası.
Hisse oranları ve sermaye katkısı.

b) Şirketin Unvanı ve Konusu

TTK m.39 gereği, ticaret unvanı ve faaliyet konusu açıkça yazılmalıdır.

c) Sermaye ve Paylar

Sermaye miktarı, ödenme şekli, hisse türleri (nama/hamiline).
Payların devri koşulları.

d) Yönetim ve Karar Alma Mekanizması

Yönetim kurulu/ortaklar kurulu yapısı.
Oy hakkı ve karar yeter sayısı.

e) Kâr ve Zarar Dağılımı

Kâr dağıtım oranları, yedek akçeler, zarar paylaşımı.

f) Çıkış ve Devir Şartları

Hisse satışı, ön alım hakkı, devrin onay mekanizması.

g) Uyuşmazlık Çözümü

Arabuluculuk, tahkim veya mahkeme seçimi.

5. Ortaklık Sözleşmesi Hazırlama Süreci

İhtiyaç Analizi
- Ortakların beklentileri, yatırımcı talepleri, sektör dinamikleri.
Taslak Hazırlama
- Hukukçu ve mali müşavir desteğiyle taslak oluşturma.
Müzakere
- Ortaklar arasında maddelerin tek tek görüşülmesi.
İmza ve Tescil
- Ana sözleşme noterde onaylanır, ticaret siciline tescil edilir.

6. Örnek Ortaklık Sözleşmesi Maddeleri

Madde	İçerik Örneği
Madde 1 – Amaç ve Konu	Şirketin faaliyet alanı: yazılım geliştirme, bilişim hizmetleri
Madde 5 – Sermaye ve Paylar	Toplam sermaye 1.000.000 TL, %50 A ortağı, %50 B ortağı
Madde 8 – Yönetim	Yönetim kurulu 3 kişiden oluşur, kararlar oy çokluğu ile alınır
Madde 12 – Kâr Dağıtımı	Yıllık net kâr, ortaklara sermaye payları oranında dağıtılır
Madde 15 – Uyuşmazlık	Anlaşmazlıklar İstanbul Tahkim Merkezi’nde çözülecektir

7. Ortaklık Sözleşmelerinde Sık Yapılan Hatalar

Standart taslak kullanmak: Her şirketin ihtiyaçları farklıdır.
Hisse devrini düzenlememek: İstenmeyen ortak değişiklikleri olabilir.
Karar alma mekanizmasını netleştirmemek: Yönetim tıkanabilir.
Çıkış planı koymamak: Ortaklardan biri ayrılmak istediğinde sorun çıkar.

8. Uluslararası Ortaklık Sözleşmeleri

Yabancı yatırımcılarla yapılan sözleşmelerde dikkat edilmesi gereken ek hususlar:

Uygulanacak Hukuk: Türk hukuku mu, yabancı hukuk mu?
Yetkili Merci: Mahkeme mi, tahkim mi?
Dil: Resmi sözleşme dili Türkçe mi, İngilizce mi olacak?

9. 2025 Yılı Güncel Tavsiyeler

Sözleşmede dijital imza ve çevrim içi toplantı maddeleri ekleyin.
Hisse devirleri için ön alım hakkı şartı koyun.
Yönetim kurulunda bağımsız üye bulundurun.
Uluslararası işlerde çift dilli sözleşme hazırlayın.

10. Örnek Senaryo

Durum:
A ve B, %50-%50 ortaklıkla bir yazılım şirketi kurar. 3 yıl sonra B, hissesini C’ye satmak ister.
Sözleşmede ön alım hakkı olduğu için A, C’nin teklif ettiği fiyat üzerinden hisseyi satın alır. Böylece şirketin kontrolü dışarıya geçmez.

Sonuç

Ortaklık sözleşmeleri, şirketin “anayasa”sı niteliğindedir. Doğru hazırlanmış bir sözleşme, uzun vadede ortaklar arasındaki güveni artırır ve şirketin istikrarlı büyümesini sağlar. 2025 yılında, özellikle dijitalleşme ve yabancı yatırımcı ilgisinin artmasıyla, ortaklık sözleşmelerinde esneklik ve detaylı düzenlemeler daha da önem kazanmıştır.

Single Blog Title