Giriş: Şirketler Hukuku Neden İş Dünyasında En Çok Uyuşmazlık Çıkan Alan?

Türkiye’de her yıl binlerce şirket kuruluşu yapılmakta, buna paralel olarak şirket içi anlaşmazlıklar da hızla artmaktadır.
En çok tartışma çıkan konular:

• Ortaklar arasındaki hisse kavgası

• Şirketten para çekme

• Defter–kayıt incelemesi

• Hisse devri

• Genel kurul kararlarına itiraz

• Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu

• Tasfiye süreçleri

• Şirketten çıkarma

• Azınlık haklarının ihlali

Google’da en çok aranan şirket hukukuyla ilgili sorular:

• Ortak şirketten nasıl çıkarılır?

• Bir ortak şirkete zarar verirse ne yapılır?

• Hisse devri nasıl olur?

• Şirketten para çekmek suç mu?

• Kar payı nasıl dağıtılır?

• Genel kurul kararları nasıl iptal edilir?

• Azınlık ortak haklarını nasıl korur?

Bu makale Türk Ticaret Kanunu (TTK) çerçevesinde şirketler hukukunun en kritik alanlarını kapsamlı şekilde açıklar.

I. Şirket Ortakları Arasındaki İhtilaflar – En Sık Görülen Sorunlar

Şirket ortakları arasında uyuşmazlık çıkmasının başlıca sebepleri:

1. Yönetim yetkisi tartışmaları

Kim şirketi yönetecek?
Yetki nasıl paylaşılacak?

2. Şirketten usulsüz para çekme

Bu durum TTK’ya göre görevi kötüye kullanma sayılabilir.

3. Defterlerin gizlenmesi

Ortaklar şirket defterlerini inceleme hakkına sahiptir.

4. Kar payı dağıtımı

Kar payının dağıtılmaması sık görülen uyuşmazlıktır.

5. Hisse oranı tartışmaları

Ortaklık payının yanlış hesaplanması dava sebebi olabilir.

6. Blokaj ve karar alamama

Ortaklar birbirine karşı kilitlenirse şirket faaliyetleri durur.

Bu durumlarda hem mahkeme hem arabuluculuk yolu açıktır.

II. Hisse Devri – Noter Şartı ve Sözleşmeler

Limited şirketlerde hisse devrinin geçerli olabilmesi için:

➡ Noterden hisse devir sözleşmesi yapılması gerekir.

Aksi hâlde devir geçersizdir.

Anonim şirketlerde ise:

➡ Hisse devri serbesttir, ancak şirket esas sözleşmesi devri sınırlayabilir.

Hisse devrinde dikkat edilmesi gerekenler:

1. Devir sözleşmesi

2. Pay defterine işlenmesi

3. Aydınlatılmış bilgilendirme

4. Şirket borçlarının analizi

5. Alıcı–satıcı sorumlulukları

6. Şerhler

Devirden sonra alıcı, tüm ortaklık haklarını kazanır.

III. Ortaklardan Birinin Şirkete Zarar Vermesi – Hukuki ve Cezai Sorumluluk

Bir ortak şirket kasasından para çekiyorsa veya şirket malvarlığına zarar veriyorsa:

➡ TTK 553 – 562 uyarınca hukuki ve cezai sorumluluk doğar.

Zarar örnekleri:

• Fatura kesmeden tahsilat yapmak

• Şirket aracını kişisel işlerde kullanmak

• Defterleri gizlemek

• Şirket malını zimmete geçirmek

• Usulsüz ödeme talimatları

• Sahte fatura düzenlemek

Bu durumlar:

• Tazminat davası

• Ceza davası

• Şirketten çıkarma

sebebidir.

IV. Şirketten Ortak Çıkarma – Şartları Nelerdir?

Her şirket ortağını çıkaramaz.
Çıkarma ancak haklı sebep durumunda mümkündür.

Haklı sebeplere örnekler:

• Şirket itibarını zedelemek

• Sahtecilik

• Usulsüz mal satışı

• Gizli bilgilerin ifşası

• Ortaklara hakaret

• Uyuşturucu–suç faaliyetleri

• Ortaklığa ağır zarar verme

Çıkarma davası Asliye Ticaret Mahkemesinde açılır.

V. Genel Kurul Kararları ve İptal Davası

Genel kurul kararlarının iptal edilebilmesi için:

1. Kanuna aykırılık

2. Esas sözleşmeye aykırılık

3. İyi niyete aykırılık

4. Azınlık haklarının ihlali

gerekir.

İptal davası açma süresi:

➡ 30 gün

Bu süre kaçırılırsa karar kesinleşir.

VI. Yönetim Kurulu Sorumluluğu (Anonim Şirket)

Yönetim kurulu üyeleri:

• Şirket borçlarından

• Vergi borçlarından

• SGK primlerinden

• Usulsüz kar dağıtımından

• Defter tutmama

• Usulsüz işlem

gibi durumlardan şahsen sorumludur.

Yargıtay:
“Yönetim kurulu, görevini özen ve sadakatle yerine getirmelidir.”

VII. Kar Payı (Temettü) Dağıtımı – En Çok Sorun Yaşanan Konu

Ortaklar hak ettiği kar payını alamıyorsa:

➡ Temettü alacağı davası açabilir.

Kar payı dağıtımı için:

• Genel kurul kararı

• Bilanço onayı

• Dağıtım tablosu

zorunludur.

VIII. Azınlık Ortak Hakları – Oranı Düşük Olsun, Gücü Büyük

Limited şirketlerde:

➡ %10 ortak
Anonim şirketlerde:
➡ %5 ortak

azınlık sayılır.

Azınlık şu haklara sahiptir:

• Özel denetçi isteme

• Genel kurul çağrısı talep etme

• Finansal tabloların incelenmesi

• Genel kurul kararlarının iptali

• Yönetim kurulundan bilgi isteme

• Şirketin feshini talep etme (haklı sebep)

Azınlık, TTK tarafından güçlü şekilde korunur.

IX. Şirketin Feshi Davası – Son Çare

Şirket içi uyuşmazlık çözülemiyorsa:

➡ Ortak “haklı sebep” ile şirketin feshini mahkemeden isteyebilir.

Haklı sebepler:

• Sürekli zarar

• Yönetimin kilitlenmesi

• Defterlerin gizlenmesi

• Güvensizlik

• Suiistimal

Mahkeme fesih yerine “ortağın çıkmasına” karar verebilir.

X. Tasfiye Süreci – Şirket Nasıl Kapatılır?

Tasfiye süreci şu adımlarla yürütülür:

1. Genel kurul kararı

2. Tasfiye memuru atanması

3. Alacaklılara çağrı yapılması

4. Defterlerin incelenmesi

5. Malların satışı

6. Kalan varlığın ortaklara pay edilmesi

7. Sicilden silinme

Tasfiye süreci dikkatle yürütülmelidir.

XI. Limited mi Anonim mi? – Ortaklar İçin Büyük Farklar

Anonim şirket daha profesyonel yapı sunar.

Sonuç

Şirketler hukuku, ortakların ilişkilerini, şirket yönetimini, kar dağıtımını ve hisse devrini düzenleyen geniş bir alandır.
Ortaklar arası ihtilafların doğru yönetilmesi şirketin geleceğini belirler.

Doğru sözleşme, şeffaf defter yönetimi, güçlü yönetim organları ve hukuka uygun karar alma süreçleri şirketin sürdürülebilirliğinin temelidir.