Şirketler Hukuku Açısından Start-Up Kuruluşu ve İşleyiş Süreçleri

1. Giriş

Start-up şirketler, genellikle yenilikçi ürün veya hizmetleri hızlı bir şekilde pazara sunmayı amaçlayan ve ölçeklenebilir büyüme potansiyeline sahip girişimlerdir. Start-up’ların hukuki altyapısı, klasik şirket yapılarından farklı olarak daha esnek, yatırımcıya açık ve teknoloji odaklı bir planlama gerektirir.
Türkiye’de start-up’lar, genellikle Türk Ticaret Kanunu (TTK, 6102) çerçevesinde limited şirket veya anonim şirket türünde kurulur. Bu süreçte yatırımcı hakları, ortaklık sözleşmeleri, pay sahipliği yapıları, fikri mülkiyet hakları ve yatırımcı sözleşmeleri (SHA, SAFE gibi) kritik öneme sahiptir.

2. Start-Up Kuruluş Süreci

2.1. Şirket Türünün Seçimi

Limited Şirket (Ltd. Şti.): Düşük sermaye gereksinimi (en az 10.000 TL), kolay yönetim ve düşük maliyet.
Anonim Şirket (A.Ş.): Özellikle yatırım fonları ve melek yatırımcılar tarafından tercih edilir. Pay devri kolaydır, halka açılma imkânı vardır.

2.2. Kuruluş Aşamaları

Ortaklık yapısının belirlenmesi (kurucu ortaklar ve pay oranları),
Şirket sözleşmesinin hazırlanması (TTK m.575 vd.),
Ticaret siciline tescil ve ilan,
Vergi dairesi ve SGK kayıtları,
Marka ve patent başvuruları (fikri mülkiyetin korunması).

2.3. Kurucu Ortaklar Arasındaki Hukuki Belgeler

Ortaklık Anlaşması (Shareholders’ Agreement): Ortaklar arasındaki hak ve yükümlülükleri düzenler.
Vesting Sözleşmeleri: Kurucuların paylarını belirli bir süreye yayarak hak kazanmaları.
Rekabet Yasağı ve Gizlilik Sözleşmeleri (NDA): Bilgi güvenliği ve ticari sırların korunması için.

3. Start-Up’ların İşleyişi ve Yönetimi

3.1. Yönetim Organları

Ltd. Şirketlerde: Müdür veya müdürler kurulu (TTK m.623).
Anonim Şirketlerde: Yönetim kurulu (TTK m.359 vd.), genel kurul.
Kurumsal yönetim ilkelerine uygunluk, yatırımcı güveni için önemlidir.

3.2. Karar Alma Süreçleri

Esas sözleşmede karar nisapları açıkça düzenlenmeli.
Pay sahipleri arasındaki imtiyazlar, oy hakkı ve veto hakları net olmalıdır.

4. Start-Up’larda Yatırım Süreçleri

4.1. Melek Yatırımcı ve Girişim Sermayesi

Melek yatırımcılar, genellikle erken aşamada sermaye ve mentor desteği sağlar.
Girişim Sermayesi Yatırım Fonları (GSYF), şirketin hızlı büyümesini finanse eder.

4.2. Yatırımcı Sözleşmeleri

SAFE (Simple Agreement for Future Equity): Özellikle erken aşamada hisse devri olmadan yatırım yapılmasını sağlar.
Hisse Opsiyon Planları (ESOP): Şirket çalışanlarına ileride hisse alma hakkı tanınır.

4.3. Yatırımcının Korunması

Pay devir sözleşmeleri, ön alım hakları (pre-emptive rights), tag-along ve drag-along hakları gibi düzenlemeler yatırımcıyı korur.
Due diligence süreçleri, şirketin mali ve hukuki durumunun yatırımcılar tarafından incelenmesini sağlar.

5. Fikri Mülkiyetin Korunması

Start-up’ların en değerli varlığı çoğunlukla fikri mülkiyet haklarıdır.

Patent, marka, tasarım tescili yapılmalıdır.
Yazılım ve teknoloji ürünlerinde Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu (FSEK) çerçevesinde hakların şirkete ait olduğu netleştirilmelidir.
Çalışan ve ortaklarla fikri hak devir sözleşmeleri yapılmalıdır.

6. Hukuki Sorunlar ve Riskler

Pay sahipleri arasında anlaşmazlık: Şirket yönetimi ve yatırımcı kararları üzerine çıkabilir.
Fikri mülkiyet devri sorunları: Ürün ya da yazılımın lisans haklarının net tanımlanmaması.
Kaldıraçlı büyüme ve finansal risk: Yatırımcı beklentilerinin karşılanmaması durumunda cezai şartlar ve pay kaybı.

7. Yargıtay ve Danıştay Kararları Işığında Start-Up’lar

Henüz start-up’lara özgü çok sayıda içtihat bulunmasa da, pay devri, şirket yönetimi ve limited şirket ortaklarının sorumluluğu konularında klasik şirketler hukuku kararları uygulanmaktadır.

Yargıtay 11. HD, 2020/3467 E., 2021/4567 K.: “Ortaklık anlaşmaları ve şirket esas sözleşmesi arasındaki çelişkilerde, üçüncü kişiler açısından tescil ve ilan edilen esas sözleşme hükümleri geçerlidir.”

8. Start-Up’lar İçin Öneriler

Kurucu anlaşmaları ve pay planlarını netleştirmek,
Fikri mülkiyet haklarını tescil ettirmek,
Yatırımcılarla detaylı sözleşmeler yapmak (SHA, SAFE),
Şirket türünü büyüme hedeflerine göre belirlemek,
Profesyonel hukuki danışmanlık almak.

9. Sonuç

Start-up’lar, klasik şirketlerden farklı dinamiklere sahiptir. Esnek yönetim yapısı, hızlı yatırım döngüleri ve teknoloji odaklı iş modeli, hukuki açıdan dikkatli planlama gerektirir. TTK hükümlerine uygun bir şekilde kurulan ve iyi yapılandırılmış bir şirket, hem yatırımcıların hem de kurucuların haklarını koruyarak başarılı bir büyüme stratejisi oluşturabilir.

Single Blog Title