Şirketiniz Mevzuata Uygun mu? Legal Compliance Audit Ne Zaman Gereklidir?
Giriş
Günümüzde şirketlerin sadece kâr elde etmesi yeterli görülmemektedir. Yatırımcılar, iş ortakları ve regülasyon otoriteleri, faaliyet gösterilen sektöre ve ülkeye göre şirketin mevzuata ne ölçüde uyumlu olduğunu da mercek altına almaktadır. Bu nedenle hukuka uygunluk denetimi (Legal Compliance Audit), artık bir lüks değil, bir zorunluluk halini almıştır.
Bu makalede, Legal Compliance Audit’in ne olduğu, şirketler açısından ne zaman zorunlu hâle geldiği, hangi riskleri önleyebileceği, uygulamada nasıl yapıldığı, ve bu sürecin ihmali durumunda karşılaşılabilecek hukuki ve finansal sonuçlar örnek bir kurgusal olay üzerinden anlatılacaktır.
I. Legal Compliance Audit Nedir?
Legal Compliance Audit, bir şirketin faaliyetlerinin;
-
Ulusal mevzuata,
-
Uluslararası yükümlülüklere,
-
Sektörel düzenlemelere,
-
Sözleşmesel yükümlülüklere,
-
Etik ilke ve iç politika metinlerine
uygunluğunun bağımsız olarak denetlenmesidir.
Bu denetim, sadece hukuka aykırılıkları ortaya koymakla kalmaz; şirketin süreçlerinde iyileştirme yapılması gereken alanları da belirler.
II. Hangi Durumlarda Legal Compliance Audit Zorunlu Hale Gelir?
1. Şirket Birleşmeleri ve Satın Almalar (M&A)
Bir şirketin devralınmasında, alıcı tarafın hedef şirketin faaliyetlerini tüm yönleriyle anlaması gerekir. Ancak bu bilgi, yalnızca finansal tablolarla sağlanamaz. KVKK ihlalleri, çevre mevzuatına aykırılıklar, ruhsatsız faaliyet gibi birçok ciddi risk sadece compliance audit ile tespit edilebilir.
2. Yeni Yatırım ve Ortaklık Süreçleri
Yeni bir yatırım alınmadan önce, yatırımcılar şirketin hukuki durumunu anlamak ister. “Yatırım öncesi hukuki uygunluk raporu” sunulması, birçok girişim sermayesi fonunun ön koşuludur.
3. Regülasyona Tabi Sektörlerde Faaliyet Gösteren Şirketler
Enerji, ilaç, gıda, finans gibi yoğun şekilde denetlenen sektörlerde faaliyet gösteren şirketler, düzenli compliance denetimlerine tabi olmalıdır. Aksi takdirde lisans iptali, faaliyet durdurma ve ağır idari para cezaları ile karşılaşabilirler.
4. İç Denetim ve Risk Yönetimi Politikaları Kapsamında
ISO 37001 (Yolsuzlukla Mücadele Yönetim Sistemi), ISO 37301 (Uyum Yönetim Sistemi) gibi belgelerin alınması sürecinde veya bu belgelerin sürdürülebilirliği açısından belirli periyotlarla uyum denetimi yapılması gerekir.
5. İhbar, Şikâyet veya Basına Yansıyan Olumsuzluklar Sonrası
Şirket çalışanlarından gelen bir şikâyet veya anonim ihbar sonrası, şirketin üst yönetimi olası ihlalleri tespit etmek için bağımsız bir uyum denetimi başlatabilir.
III. Hangi Konular Denetime Tabi Tutulur?
Bir Legal Compliance Audit genel olarak şu başlıklarda yürütülür:
-
Şirket kuruluş evraklarının ve ticaret sicil kayıtlarının doğruluğu
-
İmza sirküleri ve temsil yetkisi sınırlarının belirlenmesi
-
Sözleşmelerin hukuka uygunluğu ve üçüncü taraf yükümlülükleri
-
KVKK ve GDPR uyumu
-
Çevresel düzenlemelere uyum
-
Çalışma ilişkileri, bordrolama ve SGK yükümlülükleri
-
Vergisel uyumluluk (vergi cezaları, ihtilaflı durumlar)
-
Faaliyet ruhsatları ve lisanslar
-
Ticari sırlar ve fikri mülkiyet hakları
IV. Uygulamada Legal Compliance Audit Nasıl Yapılır?
-
Hazırlık Aşaması:
Denetim yapılacak alanlar belirlenir, bilgi ve belge talep listesi oluşturulur. -
Belge İnceleme:
Talep edilen belgeler bir veri odasında (dijital veya fiziksel) incelenir. Gerekirse erişim logları tutulur. -
İlgili Kişilerle Görüşmeler:
Şirketin iç denetim birimi, insan kaynakları, hukuk müşavirliği, finans departmanı gibi birimlerle görüşülerek bilgi toplanır. -
Ön Bulguların Bildirimi:
Uyum eksiklikleri ve riskli noktalar ön raporla şirket yönetimine sunulur. -
Sonuç Raporu ve Tavsiyeler:
Uyum seviyesi değerlendirilerek bir rapor hazırlanır ve iyileştirme önerileri sunulur.
V. Kurgusal Olay: “T. Danışmanlık A.Ş.”’nin Uyumsuzluk Krizi
T. Danışmanlık A.Ş., yurtdışından büyük bir danışmanlık firması tarafından satın alınmak üzere due diligence sürecine alınır. Finansal tablolar düzgün gözükse de alıcı, Legal Compliance Audit talep eder.
Denetim sırasında şirketin KVKK yükümlülüklerini yerine getirmediği, personel verilerinin açık rıza alınmadan işlendiği ve VERBİS’e kayıt yaptırılmadığı ortaya çıkar. Ayrıca, bir devlet ihalesine girerken rekabet yasağını ihlal eden bir taahhütnameye imza attığı tespit edilir.
Bu iki büyük uyumsuzluk nedeniyle;
-
Alıcı taraf şirketi satın almaktan vazgeçer.
-
T. Danışmanlık A.Ş., Rekabet Kurumu tarafından idari para cezasına çarptırılır.
-
Bir grup çalışan, kişisel verilerinin ihlali nedeniyle tazminat davası açar.
-
Şirketin değeri %35 oranında düşer.
Bu olay, compliance audit’in sadece “evrak toplama” olmadığını, riskleri zamanında görmeyen şirketlerin finansal ve itibari yıkımla karşılaşabileceğini açıkça göstermektedir.
VI. Legal Compliance Audit’in Avantajları
-
Risklerin proaktif biçimde tespiti
-
Yatırımcı ve alıcılar nezdinde güven yaratma
-
Yönetim kurulu üyelerinin olası sorumluluklarının azaltılması
-
Şirket içi etik kültürün geliştirilmesi
-
İdari para cezaları ve faaliyet kısıtlamalarının önlenmesi
VII. Ne Sıklıkla ve Kimler Tarafından Yapılmalıdır?
-
Yılda bir kez yapılması önerilir.
-
Şirketin hukuk birimi, bağımsız hukuk bürosu, veya sertifikalı denetim şirketleri tarafından yürütülmelidir.
-
Büyük ölçekli şirketlerde uyum görevlisi (compliance officer) görevlendirilmesi kurumsal yönetim ilkeleri gereğidir.
Sonuç: Uyum Denetimi Şirketin Hukuki Refleksidir
Legal Compliance Audit, sadece geçmişe dönük bir kontrol değil, şirketin geleceğe güvenle yürümesini sağlayan hukuki bir refleks oluşturur. Uyumsuzluk yalnızca cezai risk değil; yatırım kaybı, iş ortaklıklarının bozulması ve kamuoyu nezdinde itibar erozyonu anlamına da gelir. Denetim süreci, şirketin kendine ayna tutmasıdır. Ancak bu aynanın doğru yerden tutulabilmesi için bağımsız, sistematik ve uzman destekli bir audit süreci gereklidir.
Hukuk Fakültesi Öğrencisi Gamze Akbulut
About Post Author
