Şirketin Zorunlu Defterleri Usule Uygun Tutulmazsa Ne Gibi Hukuki Sonuçlar Doğar?

GİRİŞ

Ticari işletmelerin kurumsal yapısını oluşturan defterler, yalnızca muhasebe kayıtlarını değil, aynı zamanda şirketin faaliyetlerinin hukuka uygun ve şeffaf biçimde yürütüldüğünü belgeleyen kayıt sistemidir. Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ve Vergi Usul Kanunu (“VUK”) uyarınca tutulması zorunlu olan bu defterlerin noter onaylı, düzenli ve gerçeğe uygun şekilde işlenmesi, hem şirketin iç kontrolünü hem de üçüncü kişilerle olan ilişkilerini doğrudan etkiler.

Bu makalede, şirketin hangi defterleri tutmakla yükümlü olduğu, bu defterlerin usule uygun tutulmaması halinde doğacak hukuki sonuçlar, noter tasdikinin önemi, ticari davalarda ispat gücü ve uygulamadan örnek olaylar üzerinden detaylı bir değerlendirme yapılacaktır.

---

I. ZORUNLU TİCARİ DEFTERLER NELERDİR?

1.1. Anonim ve Limited Şirketlerde Zorunlu Defterler (TTK m.64-66)

Şirket türüne bakılmaksızın her sermaye şirketi şu defterleri tutmakla yükümlüdür:

• Yevmiye Defteri (Günlük Defter)

• Defter-i Kebir (Büyük Defter)

• Envanter Defteri

• Pay Defteri (Anonim şirketlerde)

• Yönetim Kurulu Karar Defteri (Anonim şirketlerde)

• Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri

• Müdürler Kurulu Karar Defteri (Limited şirketlerde)

1.2. Elektronik Defterler

GİB tarafından belirlenen şirketler için e-defter uygulamaları da zorunlu hale gelmiştir. Ancak noter tasdiki yerine GİB sistemine kayıt ve zaman damgası kullanılmaktadır.

---

II. DEFTERLERİN TUTULMASINA İLİŞKİN USUL KURALLARI

2.1. Noter Tasdiki

TTK uyarınca zorunlu defterler:

• İlk kullanılmadan önce noter tarafından açılış tasdikine tabi tutulur.

• İzleyen faaliyet dönemlerinin ilk ayında kapanış tasdiki yapılır (örneğin yevmiye defteri için).

E-defterlerde noter tasdiki yerine dijital zaman damgası kullanılır.

2.2. Süreklilik ve Düzgünlük

• Defterler sıralı, atlamasız, kazıntısız tutulmalıdır.

• Tadilatlar çizilerek değil, muhasebe düzeltme kaydıyla yapılmalıdır.

---

III. USULE UYGUN TUTULMAYAN DEFTERLERİN HUKUKİ SONUÇLARI

3.1. Ticari Davalarda Delil Niteliği Kaybı

TTK m.64/5’e göre, usule uygun tutulmayan defterler lehine delil olarak kullanılamaz. Mahkemelerde:

• Taraf defterleri ibraz ettiğinde ve usule uygunsa delil sayılır.

• Ancak tasdiksiz, atlama yapılmış veya tahrif edilmiş defterler mahkemede dikkate alınmaz.

Örnek Olay:
X Tekstil A.Ş., bir tedarikçiye yaptığı 380.000 TL’lik ödemenin karşılığında mal teslim edilmediğini ileri sürerek alacak davası açar. Ancak şirketin yevmiye defterleri açılış tasdiksizdir. Mahkeme, şirketin defterlerini geçersiz sayar ve davayı delil yetersizliğinden reddeder.

3.2. Vergi Ceza Hukuku Açısından Sonuçları

Vergi Usul Kanunu m.30 uyarınca:

• Tasdiksiz defter tutulması

• Hiç defter tutulmaması

• Defterlerin incelemeye sunulmaması
  vergi ziyaı sayılır ve vergi ziyaı cezası ve özel usulsüzlük cezası uygulanır.

Örnek Olay:
A Mühendislik Ltd. Şti. 2023 yılına ilişkin defterlerinde satış hasılatını eksik gösterdiği için incelenir. Ancak defterleri hiç tasdik ettirmemiştir. Bu durumda tüm kayıtlar yok sayılır ve şirket re’sen takdirle 1.200.000 TL gelir üzerinden vergiye tabi tutulur.

3.3. Hapis Cezası Tehlikesi

Türk Ceza Kanunu’nda doğrudan defter tutmama suçu düzenlenmemiş olsa da, sahte belge düzenleme, haksız kazanç gibi fiillere konu olduğunda adli soruşturma ve hapis cezası riski doğabilir.

3.4. İflas ve Tasfiye Süreçlerinde Olumsuz Etki

İflas veya tasfiye sürecinde, şirketin gerçek mali durumu ancak usulüne uygun tutulmuş defterlerle anlaşılabilir. Eksik veya geçersiz defterler:

• Tasfiye sürecinin uzamasına

• Alacaklı sıralamasının tartışmalı hale gelmesine

• Malvarlığı tespiti ve tasfiyesi sorunlarına neden olur

---

IV. NOTER TASDİKİNİN PRATİK ÖNEMİ

4.1. Resmi Delil Niteliği

Noter tasdikli defterler:

• Ticaret Mahkemeleri nezdinde kesin delil niteliği taşır

• Usule uygun tutulmuşsa, içeriği kabul edilmiş sayılır

4.2. Zaman Damgası İşlevi

Noter tasdiki sayesinde defterin:

• Ne zaman oluşturulduğu

• Hangi yıl için geçerli olduğu

• Kim tarafından tutulduğu

belirlenebilir. Bu da geriye dönük işlem yapılmasını imkânsızlaştırır.

Uyarı:
Defterlerin sonradan hazırlanıp tasdik ettirilmesi, noter tarafından tespit edilirse resmî evrakta sahtecilik suçlaması doğabilir.

---

V. UYGULAMADAN BİR ÖRNEK OLAY ANALİZİ

Senaryo:
D Global Dış Tic. A.Ş., 2022 yılında 15 milyon TL ciroya ulaşmış ancak faaliyet dönemi sonunda defterlerini tasdik ettirmeyi unutmuştur. 2023’te bir yabancı yatırımcı ortaklık için due diligence süreci başlatır.

Ancak:

• Yevmiye defteri tasdiksiz

• Karar defteri boş

• Envanter defteri hiç tutulmamış

Bu durum yatırımcının çekilmesine neden olur. Aynı zamanda, vergi incelemesinde kayıtların geçersiz sayılması sonucu şirket 2 milyon TL ceza ile karşılaşır.

!Şirketin yalnızca büyümesi değil, kayıtlarının da yasalara uygun tutulması gerekir. Aksi takdirde dış denetim, yatırım, dava ve kamu idaresi nezdinde güven kaybedilir.

---

VI. SIK YAPILAN HATALAR VE ÇÖZÜMLER

---

VII. DENETİM VE ÖNERİLER

• Her yıl sonunda tüm defterlerin kapanış tasdiki yapılmalı

• Yeni yıla başlamadan önce defterlerin açılış tasdikleri tamamlanmalı

• Karar defteri yalnızca yönetim kararları için değil, kritik şirket iradesi işlemleri için kullanılmalı

• Genel kurul toplantıları zamanında yapılmalı ve deftere işlenmeli

• Mali müşavir ile birlikte şirket avukatı defterlerin hukuki düzenliliğini kontrol etmeli

---

SONUÇ

Şirketin zorunlu defterlerinin usule uygun olarak tutulması, yalnızca vergi yükümlülüğü açısından değil, ticari ilişkilerde ve yargı önünde güvenilir bir belge düzeninin tesis edilmesi açısından da vazgeçilmezdir. Noter tasdiki, defterlerin hem doğruluğunu hem de zamanında oluşturulduğunu belgeleyerek delil gücünü artırır. Tüm şirketler, bu defterleri sadece “formalite” olarak değil, hukuki güvenlik aracı olarak değerlendirmelidir. Aksi takdirde karşılaşılabilecek sonuçlar; yatırım kaybı, ticari itibarsızlık, cezai sorumluluk ve ispat zorluğudur.

Hukuk Fakültesi Öğrencisi Gamze Akbulut