Şirketin Ticari Portföyü Yeterince Çeşitli mi? En Çok Gelir Sağlayan Müşterilere Bağımlılık Yatırımcı Açısından Risk midir?

1. Giriş: Ticari Yoğunlaşma Riskinin Gözden Kaçan Yüzü

Bir şirketin bilançosu güçlü, satışları yüksek ve müşterileri sabit olabilir. Ancak bu durum, her zaman sağlıklı bir büyüme veya yatırım yapılabilirlik göstergesi değildir. Ticari portföy çeşitliliği, bir işletmenin kriz anlarında ayakta kalabilmesi, gelirlerini sürdürülebilir şekilde artırabilmesi ve yatırımcıya güven verebilmesi için kritik bir parametredir.

Özellikle yatırım süreçlerinde yapılan due diligence (hukuki mali inceleme) çalışmaları, şirketin müşteri yapısını, ilk 10 müşteriden elde edilen gelir oranlarını ve bu müşterilere olan bağımlılık düzeyini titizlikle inceler. Çünkü birkaç müşteriye aşırı bağımlılık, tek bir sözleşme iptaliyle şirketi sarsacak sistemik riskler doğurabilir.

---

2. Teorik Zemin: Ticari Portföy Çeşitliliğinin Hukuki Önemi

2.1. Sözleşmeye Aşırı Bağlılık ve Ekonomik Denge

Borçlar Hukuku kapsamında şirketlerin uzun vadeli ticari sözleşmelerde ekonomik dengeyi koruyacak şekilde düzenleme yapmaları gerekir. Özellikle belirli bir müşteri ile olan ilişki;

• Tek taraflı fesih hakkı içeriyorsa,

• İstikrarlı gelir akışının yalnızca o müşteriden sağlandığı tespit ediliyorsa,

• Sözleşmenin sona ermesi hâlinde alternatif pazar ya da müşteri bulunmuyorsa,
  yatırımcı açısından bu durum belirsizlik ve zarar riski taşır.

---

3. Uygulamada Karşılaşılan Durumlar: Örnek Olaylar

Örnek Olay 1: Taşımacılık Sektöründe Tek Müşteri Riski

Lojistik sektöründe faaliyet gösteren bir şirket, gelirinin %70’ini uluslararası bir gıda zincirine verdiği taşımacılık hizmetlerinden sağlamaktadır. Yatırımcı, due diligence sürecinde şu tabloyla karşılaşır:

Yatırımcı açısından bu tablo, satın alma sonrası 2 ay içinde gelirlerin büyük kısmının buharlaşabileceği anlamına gelir. Risk yüksek bulunur ve yatırım kararı ertelenir.

---

Örnek Olay 2: Yazılım Şirketinde Çeşitlilik Stratejisi

Bir S.ü. (yazılım hizmeti) şirketi, ilk 10 müşterisinden %40 gelir elde etmektedir. Ancak kalan %60’lık gelir, toplamda 500 küçük ölçekli müşteriye dağılmıştır. Bu yapı, yatırımcıya “şirket sadece birkaç müşteriyle değil, yaygın bir tabanla çalışıyor” sinyali verir.

Ayrıca her müşteriye ait sözleşme metinlerinde “otomatik yenileme”, “asgari kullanım taahhüdü” ve “mücbir sebep dışında fesih engeli” gibi maddeler yer almaktadır.

Sonuç: Yatırımcı bu yapıyı düşük riskli ve cazip bulur.

---

4. Müşteri Yoğunluğu Nasıl Analiz Edilir?

Due diligence sürecinde aşağıdaki tablo ile analiz yapılır:

Bu analiz, yatırımcının hem portföy çeşitliliğini hem de sözleşme kaynaklı bağlılık oranlarını ölçmesini sağlar.

---

5. Bağımlılık Riski Neden Tehlikelidir?

5.1. Tek Bir Sözleşmenin Feshi Zincirleme Etki Doğurabilir

• Nakit akışı bozulur.

• Diğer sözleşmelerin gereklilikleri yerine getirilemez.

• Banka kredileri veya leasing ödemeleri gecikir.

• Çalışan ücretleri ödenemez.

5.2. Pazarlık Gücü Müşteriye Geçer

• Müşteri yeni fiyat pazarlığı yapar.

• Tek taraflı şart değişikliği önerir.

• Sözleşme hükümlerini dayatır.

---

6. Hukuki Riskler ve Sözleşme İncelemesi

Yatırımcı, müşteri sözleşmelerinin:

• Fesih koşulları

• Cayma cezaları

• Yenileme opsiyonları

• Yükümlülük sınırları (sorumluluk limitleri)

• Rekabet yasağı ve gizlilik maddeleri
  gibi unsurlarını dikkatle analiz etmelidir.

Örnek:

Bir üretici firma, en büyük müşterisi ile “yıllık 10.000 adet minimum sipariş” sözleşmesi yapmıştır. Ancak müşteri bu siparişi 6 ayda sonlandırmak istiyor.

Eğer sözleşmede “asgari sipariş teminatı”, “cayma bedeli” veya “ön bildirim yükümlülüğü” yoksa, bu durum şirketi iflasa sürükleyebilir.

---

7. Yatırımcı İçin Karar Kriterleri: Ticari Portföy Skorlaması

Yatırımcılar şu sorularla değerlendirme yapmalıdır:

1. İlk 10 müşterinin toplam cirodaki payı % kaç?

2. Her biriyle yapılan sözleşmelerin süresi ve fesih riski nedir?

3. Alternatif müşteri var mı? Yeni müşteri kazanımı kolay mı?

4. Hizmet veya ürünler müşteri özelinde mi yoksa genel pazara mı hitap ediyor?

5. Müşterilere özel finansal teşvikler, iskontolar veya ön ödeme yükümlülükleri var mı?

Bu sorulara “yüksek risk” yanıtları arttıkça, yatırımcı şirket değerini aşağı yönlü düzeltme eğilimine girer.

---

8. Alternatif: Müşteri Çeşitlendirme Taahhüdü

Yatırımcılar, riskli ancak büyüme potansiyeli olan şirketlerde şartlı yatırım modeli benimseyebilir. Örneğin:

“Yatırım sonrası ilk 12 ayda, ilk 10 müşterinin cirodaki toplam payı %65’ten %50’ye düşürülmezse ikinci taksit ödenmez.”

Bu tür taahhütlerle, hem şirketin müşteri kazanımı teşvik edilir hem de bağımlılık azaltılarak portföy dengelenir.

---

9. Sonuç: Güçlü Ticari Portföy = Sağlam Yatırım

Şirketin ticari portföyünde çeşitlilik yoksa, yatırımcının sermayesi tek müşterinin kararlarına bağımlı hale gelir. Bu durum, sadece ekonomik değil; hukuki ve operasyonel riskleri de beraberinde getirir.

Dolayısıyla yatırımcılar, ticari portföyün yapısını detaylı analiz etmeli, müşteri yoğunluğu yüksekse:

• Sözleşme koşullarını güvence altına almalı,

• Alternatif müşteri kaynaklarını irdelemeli,

• Riskleri dengeleyecek stratejiler istemelidir.

Şirketler ise yalnızca büyük müşterilere değil, geniş ve dengeli bir müşteri havuzuna yatırım yaparak, yatırımcı nezdinde daha cazip hale gelebilir.

Hukuk Fakültesi Öğrencisi Gamze Akbulut