Şirket Birleşme Süreçlerinde Dikkat Edilmesi Gerekenler

Şirket birleşmeleri, bir şirketin diğerini devralması veya yeni bir şirket çatısı altında bir araya gelmeleri şeklinde gerçekleştirilebilir. Devralma yoluyla birleşme, bir şirketin diğerini bünyesine katmasıdır ve bu süreçte kabul eden şirket “devralan”, birleşen şirket ise “devrolunan” olarak adlandırılır. Birleşme sonucunda devrolunan şirketin tüm mal varlığı, bir değişim oranına göre devralan şirketin paylarıyla değiştirilir ve devrolunan şirketin ortakları, devralan şirketin paylarına sahip olur. Birleşme tamamlandığında, devralan şirket devrolunan şirketin tüm mal varlığını devralmış olur, devrolunan şirket ise sona erer ve ticaret sicilinden silinir.

Sermaye şirketleri, diğer sermaye şirketleri, kooperatifler ve devralan şirket olmaları kaydıyla kolektif ve komandit şirketlerle birleşebilirler. Şahıs şirketleri ise şahıs şirketleri, sermaye şirketleri (devrolunan olmaları şartıyla) ve kooperatiflerle birleşebilirler. Kooperatifler ise diğer kooperatifler, sermaye şirketleri ve devralan şirket olmaları kaydıyla şahıs şirketleriyle birleşebilirler.

Birleşme sürecinde devrolunan şirketin ortaklarının, mevcut ortaklık paylarını ve haklarını karşılayacak değerde, devralan şirketin payları ve hakları üzerinde talepte bulunma hakları vardır. Bu hak, birleşmeye katılan şirketlerin mal varlıklarının değeri, oy haklarının dağılımı ve diğer önemli hususlar dikkate alınarak hesaplanır. Ortaklık paylarının değişim oranları belirlenirken, devrolunan şirketin ortaklarına tahsis edilen payların gerçek değerlerinin onda birini aşmaması şartıyla bir denkleştirme ödemesi yapılabilir. Devrolunan şirketin oydan yoksun pay sahiplerine, aynı değerde oydan yoksun veya oy hakkına sahip paylar verilir. Devrolunan şirketteki imtiyaz hakları, devralan şirkette eşdeğer haklarla karşılanmalıdır. Ayrıca, devralan şirket, devrolunan şirketin intifa senedi sahiplerine eşdeğer haklar tanımak veya intifa senetlerini birleşme sözleşmesinin yapıldığı tarihteki gerçek değeriyle satın almak zorundadır.

Şirket birleşmelerinde bir diğer önemli unsur, birleşme sözleşmesidir. Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, birleşme hakkında bir rapor hazırlarlar. Yeni kuruluş yoluyla birleşmelerde, birleşme raporuna yeni şirketin sözleşmesi de eklenir. Birleşme sözleşmesi yazılı olarak hazırlanmalı ve birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları tarafından imzalanmalı, ardından genel kurullar tarafından onaylanmalıdır. Birleşme sözleşmesinin içermesi gereken zorunlu bilgiler şunlardır:

– Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanları, hukuki türleri ve merkezleri; yeni kuruluş yolu ile birleşme hâlinde, yeni şirketin türü, ticaret unvanı ve merkezi.
– Şirket paylarının değişim oranı ve öngörülmüşse denkleştirme tutarı; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamalar.
– Devralan şirketin, imtiyazlı ve oydan yoksun pay sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı haklar.
– Şirket paylarının değiştirilme şekli.
– Birleşmeyle iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço kârına hak kazandığı tarih ve bu isteme ilişkin tüm özellikler.
– Gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu’nun 141’inci maddesi uyarınca ayrılma akçesi.
– Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarih.
– Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararlar.
– Gerektiğinde sınırsız sorumlu ortakların isimleri.

Şirket birleşmeleri, hem yasal hem de operasyonel açıdan dikkatle yönetilmesi gereken süreçlerdir. Doğru planlama ve hukuki danışmanlık, birleşmenin başarılı ve sorunsuz bir şekilde gerçekleşmesini sağlar. Şirketlerin bu süreçte tüm yasal gereklilikleri yerine getirerek, paydaşlarının haklarını koruması büyük önem taşır.