Şirket Adına Kayıtlı Taşınmazların Tapu Kayıtları Yatırımcıya Ne Söyler? Hukuki Takyidatlar Nasıl Analiz Edilmelidir?
Giriş: Taşınmazlar Neden Yatırımcının Radarında?
Şirket satın almalarında ya da birleşmelerde yatırımcıların en çok odaklandığı alanlardan biri, şirketin aktif varlıklarıdır. Bu varlıklar arasında taşınmaz mallar (arsa, bina, depo, fabrika vb.) stratejik önem taşır. Çünkü bir taşınmaz, şirketin üretim altyapısını oluşturduğu gibi teminat gösterilen krediler veya kamu ihalelerine katılımda da kilit rol oynayabilir.
Ancak yatırım kararı almadan önce yalnızca taşınmazın varlığı değil, bu taşınmazların hukuki durumu, tapu kayıtları ve üzerindeki takyidatlar detaylıca analiz edilmelidir. Bu analiz süreci, due diligence (hukuki inceleme) aşamasında kritik önemdedir.
1. Tapu Kayıtları: Yalnızca Mülkiyet Değil, Hikâyesi de Önemlidir
Tapu kayıtları sadece taşınmazın kime ait olduğunu göstermez. Aynı zamanda taşınmaz üzerindeki hukuki yükümlülüklerin, şerhlerin ve mülkiyet tarihçesinin bir aynasıdır. Aşağıdaki bilgiler tapudan temin edilebilir:
-
Malik bilgisi (şirketin mülkiyeti gerçekten var mı?)
-
Taşınmazın niteliği (arsa mı, bina mı, tarla mı?)
-
Tapu senedi türü (kat mülkiyeti, kat irtifakı, hisseli mülkiyet vb.)
-
Üzerindeki şerhler, beyanlar, takyidatlar (örneğin; ipotek, haciz, intifa hakkı)
-
Kamusal kısıtlamalar (imar kısıtları, kamulaştırma şerhleri)
2. Takyidat Nedir? Hangi Kısıtlamalar Yatırımcı Açısından Tehlike Arz Eder?
Takyidat, taşınmaz üzerinde mülkiyet hakkını sınırlandıran veya üçüncü kişilere hak tanıyan kayıtlardır. Bunlar, yatırımcı açısından taşınmazın gerçek ekonomik değerini azaltan ve/veya tasarruf yetkisini kısıtlayan unsurlardır. En yaygın takyidat türleri şunlardır:
| Takyidat Türü | Yatırımcı Açısından Risk | Örnek Olay |
|---|---|---|
| İpotek | Şirketin borçlarına karşı teminat; satış durumunda ipotek çözülmeden devir olmaz | Ticari kredi için banka lehine konulmuş ipotek, alım sonrası 3 yıl devam edecek |
| Haciz | Devlet ya da özel kişi alacakları için satış engeli | SGK prim borcundan kaynaklı haciz, yatırım sonrasında da devam edebilir |
| İntifa hakkı | Üçüncü kişilere kullanım hakkı verilmiş | Şirketin sahibi dışında bir şahıs taşınmazı kullanıyor |
| Kamu Şerhi | Kamulaştırma, sit alanı, imar planı değişikliği | Belediyenin 6 ay sonra kamulaştırma planı var |
| İmar Planı Kısıtı | Taşınmazın mevcut kullanımı ile imar durumu çelişiyor | Sanayi alanında yer alan taşınmaz “yeşil alan” olarak planlanmış |
3. Pratik İnceleme Adımları: Tapu Kaydı Nasıl Analiz Edilir?
Due diligence sürecinde yatırımcı veya temsilcisi (örneğin hukukçu) aşağıdaki adımları uygulamalıdır:
-
Tapu Müdürlüğü’nden güncel tapu kayıt örneği alınmalıdır.
-
Web Tapu sistemi üzerinden malik bilgileri ve şerhler görüntülenebilir.
-
Taşınmazın bağlı olduğu kadastro paftası, imar durumu ve yapı kullanım izinleri incelenmelidir.
-
Üçüncü kişilere verilmiş herhangi bir irtifak, intifa veya kiralama hakkı olup olmadığı kontrol edilmelidir.
-
Belediye ve çevre şehircilik müdürlüğünden alınacak bilgilerle taşınmazın imar planı ve kentsel dönüşüm kapsamı araştırılmalıdır.
4. Örnek Olay: İpotekli Taşınmaz Satışı ve Yatırımcının Maruz Kaldığı Risk
Durum: X A.Ş. adlı bir yazılım şirketi, İstanbul’da bir ofis binasına sahiptir. Ancak bu bina, 3 yıl önce alınan bir banka kredisine karşılık ipoteklidir.
Yatırımcı: Bir özel yatırım fonu, X A.Ş.’yi satın almak ister. Ancak due diligence sürecinde tapu kayıtlarında bu ipotek öğrenilir.
Hukuki Sonuç: Eğer ipotek kaldırılmadan şirket satılırsa yatırımcının söz konusu taşınmaz üzerinde tam tasarruf hakkı olmayacaktır. Üstelik banka borcunun ödenmemesi halinde ipoteğin paraya çevrilmesi riski doğacaktır.
Çözüm: Yatırım sözleşmesinde ipoteğin kaldırılması, satış fiyatından mahsup edilerek teminatlı bir ödeme planına bağlanmıştır.
5. Tapudaki Sürprizler: Sadece Mülkiyet Değil, Şerhler de İncelenmeli
Bazı taşınmazlar şirket adına kayıtlı gibi görünse de tapuda yer alan şerhler nedeniyle kullanılamaz durumdadır. Bunlar arasında:
-
Davalı taşınmaz (tapuya ihtiyati tedbir şerhi konulmuş olabilir)
-
Ortaklık nedeniyle bölünemeyen taşınmazlar
-
Üçüncü kişilerin fiilen işgal ettiği taşınmazlar (tapuya şerh edilmemiş olabilir)
Bu nedenle sadece tapu kayıtları değil, fiili kullanıma dair saha gözlemleri ve kira sözleşmeleri de incelenmelidir.
6. Şirket Üzerindeki Taşınmazların Değeri Nasıl Belirlenir?
Tapu kayıtları dışında değerleme raporu alınması da yatırımcıyı korur. Bu rapor:
-
Piyasa rayiç bedelini,
-
Taşınmazın fiziksel ve hukuki durumunu,
-
Yapı ruhsatlarını,
-
Yıkım veya kısıtlama tehditlerini
belirleyerek yatırımcının mülkiyet hakkı ile birlikte kullanabileceği gerçek değeri ortaya koyar.
7. Hukuki Sözleşme ve Taahhütler Üzerinden Risk Analizi
Bazı şirketler, taşınmazlarını 3. kişilere taahhüt etmiş olabilir (örneğin satış vaadi, kira ön sözleşmesi). Bu gibi durumlarda:
-
Noter onaylı satış vaadi sözleşmeleri
-
Kira sözleşmelerine dayalı tahliye taahhütnameleri
-
Yapı kullanım izinleri
de dikkatle analiz edilmelidir. Aksi halde taşınmazın devrinden sonra yatırımcı, söz konusu yükümlülüklerle karşı karşıya kalabilir.
Sonuç: Yatırımcı Açısından Tapu ve Takyidat İncelemesinin Stratejik Önemi
Bir şirketin sahibi olduğu taşınmaz, yatırımcı açısından cazip bir değer taşıyabilir. Ancak bu cazibenin ardında birçok gizli risk de barınabilir. Tapu kayıtlarının yüzeysel değil, çok boyutlu analiz edilmesi; sadece “sahiplik” değil aynı zamanda kısıtlılık, tasarruf yetkisi ve kullanım kapasitesi gibi konuların değerlendirilmesi gerekir.
Bu nedenle due diligence sürecinde tapu ve takyidat analizleri tecrübeli hukukçular ve gayrimenkul uzmanları tarafından birlikte yürütülmelidir. Yatırım kararı, ancak bu analizlerden sonra “gerçek değer” üzerinden verilebilir.
Hukuk Fakültesi Öğrencisi Gamze Akbulut
About Post Author
