Ortaklar Arası Çekişmelerde Pay Sahipliği Haklarının Korunması

Giriş

Şirketlerde ortaklar arasında çıkan çekişmeler, özellikle pay sahipliği haklarının ihlali riskini beraberinde getirir. Bu tür uyuşmazlıklar çoğu zaman:

Yönetim kararları,
Kar payı dağıtımı,
Bilgi alma hakkı,
Sermaye artırımı/azaltımı,
Pay devri
gibi temel hakların kullanımı sırasında ortaya çıkar.

Türk Ticaret Kanunu (TTK), ortaklar arası çekişmelerde pay sahiplerini korumaya yönelik çeşitli mekanizmalar düzenlemiştir. Bu makalede, hem anonim hem limited şirketlerde bu hakların korunmasına ilişkin yasal dayanaklar, başvuru yolları ve Yargıtay kararları incelenecektir.

1. Pay Sahipliği Haklarının Temel Çerçevesi

1.1. Anonim Şirketlerde Pay Sahipliği Hakları (TTK m.408-493)

Mali Haklar:
- Kar payı alma hakkı (TTK m.507)
- Tasfiye payı hakkı
- Rüçhan hakkı (TTK m.461)
Yönetimsel Haklar:
- Genel kurula katılma ve oy hakkı (TTK m.434)
- Bilgi alma ve inceleme hakkı (TTK m.437)
Azınlık Hakları:
- Azınlık pay sahiplerinin genel kurulu toplantıya çağırma talebi (TTK m.411)
- Özel denetçi atanmasını isteme (TTK m.438)

1.2. Limited Şirketlerde Pay Sahipliği Hakları (TTK m.573-644)

Genel kurula katılma ve oy hakkı (TTK m.616)
Kar payı alma hakkı (TTK m.608)
Bilgi alma ve inceleme hakkı (TTK m.614)
Önemli işlemlerde onay hakkı (ör. esas sözleşme değişikliği, şirketin tasfiyesi)

2. Ortaklar Arası Çekişmelerin Tipik Sebepleri

Kar Payı Dağıtılmaması
- Yönetim kurulunun/ortaklar kurulunun kârı dağıtmama kararı.
Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Engellenmesi
- Defter ve belgelerin ortaklara gösterilmemesi.
Sermaye Artırımı veya Azaltımında Hakların İhlali
- Rüçhan hakkının kullanılmasına engel olunması.
Pay Devri Engelleri
- Esas sözleşmede pay devrinin aşırı şekilde sınırlandırılması.
Yönetimde Temsil Sorunları
- Yönetim kurulu veya müdürler kuruluna azınlığın temsil edilmemesi.

3. Hakların Korunması İçin Başvuru Yolları

3.1. Genel Kurul Kararlarının İptali (TTK m.445)

Kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararları iptal edilebilir.
İptal davası süresi: Kararın alındığı tarihten itibaren 3 ay.

📌 Yargıtay 11. HD, 2019/3178 E., 2021/1644 K.: Bilgi alma hakkı engellenerek alınan genel kurul kararları iptale tabidir.

3.2. Özel Denetçi Atanması (TTK m.438)

Azınlık pay sahipleri (sermayenin en az %10’u, halka açık şirketlerde %5’i) özel denetçi atanmasını talep edebilir.
Mahkeme kararıyla şirket faaliyetleri incelenir.

3.3. Bilgi Alma ve İnceleme Davaları

Yönetimin bilgi verme yükümlülüğünü ihlali durumunda pay sahibi mahkemeden bilgi alma hakkının kullanılması yönünde karar talep edebilir.

3.4. Azınlık Haklarının Kullanılması

Azınlık, genel kurulu toplantıya çağırabilir (TTK m.411).
Gündeme madde eklenmesini isteyebilir.

3.5. Payın Değerinin Ödenmesi Karşılığında Çıkma/Çıkarılma

TTK m.531 (A.Ş.) ve TTK m.638 (Ltd.): Önemli çekişme ve haklı sebepler varsa pay sahibi şirketten çıkabilir veya çıkarılabilir.
Çıkma halinde pay değeri bilirkişi ile belirlenir ve ödenir.

📌 Yargıtay 11. HD, 2020/1783 E., 2021/4526 K.: Ortaklar arasındaki güven ilişkisinin ağır şekilde bozulması “haklı sebep” kabul edilmiştir.

4. Önleyici Stratejiler

Esas Sözleşmede Koruyucu Hükümler
- Pay devir şartlarının net belirlenmesi
- Azınlığın yönetimde temsil edilmesine dair hükümler
Düzenli Bilgi Akışı
- Ortaklar arasında periyodik mali raporlama
Çekişme Çözüm Mekanizmaları
- Tahkim veya arabuluculuk şartı eklenmesi
Azınlık Haklarının Güçlendirilmesi
- Kar payı dağıtımında objektif kriterlerin belirlenmesi

5. Sonuç

Ortaklar arası çekişmelerde pay sahipliği haklarının korunması, TTK hükümleri, esas sözleşme düzenlemeleri ve yargı yoluyla mümkündür.
Pay sahipleri, haklarını kaybetmemek için:

Kararların iptali,
Bilgi alma davaları,
Özel denetçi atanması,
Haklı sebeple çıkma/çıkarılma
gibi mekanizmalardan yararlanmalıdır.

Etkin bir koruma için, şirket kuruluş aşamasında esas sözleşmenin çekişme risklerini minimize edecek şekilde hazırlanması en önemli adımdır.

Single Blog Title