Müşteri ve Tedarikçi Analizinde Hukuki Riskler Nelerdir? Yatırımcı Due Diligence Sürecinde Nelere Dikkat Etmelidir?
1. Giriş: Ticari İlişkiler, Şirketin Görünmeyen Bağlılık Haritasıdır
Şirket devralma, birleşme ya da yatırım süreçlerinde yapılan due diligence (hukuki ve mali durum tespiti), sadece bilanço kalemlerine ya da tapu kayıtlarına odaklanmaz. Aynı zamanda şirketin sürdürülebilirliği açısından kritik öneme sahip olan müşteri ve tedarikçi ilişkilerini de detaylı şekilde ele almalıdır.
Çünkü şirketin gelir yapısının büyük kısmı birkaç müşteriye dayanıyor olabilir veya üretimin belkemiğini oluşturan hammaddeler tek bir tedarikçiden sağlanıyor olabilir. Bu tür yoğunlaşma riskleri, ticari sözleşmelerin yapısı, fesih hükümleri, devam eden uyuşmazlıklar ve taahhütler ile birleştiğinde yatırımcı açısından hukuki ve operasyonel tehditlere dönüşebilir.
2. Müşteri ve Tedarikçi Analizi Nedir?
2.1. Tanım
Due diligence sürecinde müşteri ve tedarikçi analizi, şirketin:
-
En çok gelir sağlayan müşterilerini,
-
Temel ürün ve hizmet aldığı tedarikçileri,
-
Bu ilişkilerin sözleşmesel altyapısını,
-
Bağlılık düzeyini ve alternatifsizliği,
-
Geçmiş ve devam eden hukuki uyuşmazlıkları,
değerlendirme sürecidir.
2.2. Amaç
-
Ticari süreklilik riskini ölçmek
-
Hukuki taahhütleri analiz etmek
-
Fesih ihtimalini ve sözleşme sürelerini görmek
-
Şirketin pazardaki konumunu anlamak
-
Olası zararlara karşı yatırım kararını revize etmek
3. Hukuki Risk Türleri: Müşteri ve Tedarikçi İlişkilerinde Yatırımcıyı Bekleyen Tuzaklar
3.1. Aşırı Müşteri Bağımlılığı
En çok gelir getiren ilk 5 müşterinin toplam gelir içindeki payı %70’in üzerindeyse, bu durum tek taraflı ticari bağımlılık yaratır. Bu müşterilerden birinin ani çıkışı, yatırım sonrası ciddi bir gelir kaybına yol açabilir.
Yasal Risk: Bağlılık nedeniyle doğan “ekonomik bütünlük” durumunda, sözleşmenin sona erdirilmesi halinde kötü niyetli fesih iddiası gündeme gelebilir.
3.2. Tedarikçi Sözleşmelerindeki Fesih Klozları
Bazı kritik tedarikçiler, sözleşmeye “mülkiyet devri, el değiştirme, kontrol değişikliği halinde sözleşme kendiliğinden feshedilir” hükmü koyar.
Yatırımcı Riski: Yatırım sürecinin ardından üretim zinciri kopabilir. Bu da hem üretim kaybı hem yeni tedarikçiye geçişte maliyet anlamına gelir.
3.3. Süresi Yaklaşan veya Belirsiz Sözleşmeler
Sözleşmelerin süresi kısa ya da belirsizse, yatırım sonrası ticari ilişki hukuken güvence altında değildir. Ayrıca süre sonunda yapılacak müzakerede daha ağır ticari koşullar doğabilir.
Öneri: En az 12-24 ay süreli, otomatik yenileme hükmü içeren sözleşmeler tercih edilmelidir.
3.4. Müşteri Şikâyetleri ve Dava Riski
Mevcut müşterilerle geçmişte yaşanmış ciddi teslimat gecikmeleri, kalite uyuşmazlıkları ya da sözlü şikâyetler varsa, bu durum yatırım sonrası ihtilaflı alacaklar ve marka değeri kaybı ile sonuçlanabilir.
Yasal Risk: Haksız rekabet, ayıplı mal, tazminat ve sözleşme feshi gibi taleplerle dava açılması muhtemeldir.
3.5. Tedarikçiye Aşırı Bağımlılık
Tek bir tedarikçiden gelen ürünlere bağlılık, fiyat değişikliği, teslimat problemi veya kalite düşüklüğü durumunda yatırımcının ikame süreci boyunca zarar etmesine neden olur.
Sözleşmesel Risk: Sözleşmede “asgari alım taahhüdü”, “tek yetkililik” gibi hükümler varsa, yatırımcı yükümlülük altına girmiş olur.
4. İncelenmesi Gereken Belgeler ve Veriler
| Belge / Veri | Hukuki İnceleme Amacı |
|---|---|
| İlk 10 müşterinin satış hacmi ve sözleşmeleri | Bağlılık düzeyi, fesih hükümleri |
| İlk 10 tedarikçi sözleşmesi | Fesih, tahkim, kontrol değişikliği klozları |
| Tedarikçi hizmet şartları / SLA’lar | Kalite ve zaman garantileri |
| Müşteri memnuniyet anketleri ve şikâyet kayıtları | İtibar riski ve olası davalar |
| Devam eden ticari davalar | Uyuşmazlık türü, tazminat riski |
| Alım-satım taahhütleri | Süre, miktar, cezai şartlar |
5. Yatırımcı Açısından Pratik Sorgulama Soruları
-
En çok satış yapılan müşterilerle sözleşme süresi ne kadar?
-
Tedarikçilerin değişimi halinde üretim zinciri aksamaya uğrar mı?
-
Sözleşmelerde yatırım sonrası kontrol değişikliğine dair hükümler var mı?
-
Kritik müşteri veya tedarikçiden kaynaklı devam eden dava veya tahkim süreci var mı?
-
Şirketin gelirlerinin %50’den fazlası tek bir müşteri üzerinden mi geliyor?
-
Müşteri ya da tedarikçiden gelen yazılı şikâyet, fesih bildirimi veya ihtarname bulunuyor mu?
6. Yatırım Sözleşmesine Eklenmesi Gereken Hukuki Klozlar
6.1. Ticari İlişki Bildirim Taahhüdü
“Devreden taraf, ilk 10 müşteri ve tedarikçiye ait tüm ticari sözleşmeleri yatırımcıya sunmayı ve taraflar arasında mevcut olan tüm yükümlülükleri şeffaf şekilde açıklamayı taahhüt eder.”
6.2. Ticari Uyuşmazlık İstisnası
“Devralan taraf, yatırım öncesi doğmuş ticari ihtilaflardan kaynaklanan dava, icra ve şikâyet dosyalarından sorumlu tutulamaz.”
7. Sonuç: Müşteri ve Tedarikçiler, Bilançoda Görünmeyen Hukuki Risk Alanıdır
Müşteri ve tedarikçi ilişkileri, yalnızca finansal büyüklüklerle değil; aynı zamanda sözleşmesel bağlılık, bağımlılık riski, fesih hükümleri ve uyuşmazlık potansiyeli ile değerlendirilmelidir.
Yatırımcı açısından, bu ilişkilerin hukuken güvenli, sürdürülebilir ve alternatifli olması, yatırımın başarısı için temel göstergedir. Unutulmamalıdır ki, en güçlü ürün bile, sözleşmesi sona eren bir müşteri ya da aniden üretimi durduran bir tedarikçi ile anlamsız hale gelebilir.
Hukuk Fakültesi Öğrencisi Gamze Akbulut
About Post Author
