Menajerlik Sözleşmeleri ve Yargı Denetimi

Transfer pazarında hukuki risklerin önemli kısmı sözleşmenin biçimsel doğruluğu ile etkin yargı yolu seçimine bağlıdır. FFAR’a göre menajer (football agent) yazılı bir temsil sözleşmesi olmaksızın hizmet veremez; sözleşmede asgari olarak tarafların kimlik bilgileri, hizmetin kapsamı, ücret ve ödeme şartları, süresi ve imzalar bulunmalıdır. Oyuncu/teknik adam ile yapılan temsil sözleşmelerinde azami süre iki yıldır; otomatik uzama klozları geçersiz sayılabilir. Bir sözleşmenin “uluslararası boyut” taşıyıp taşımadığı (örneğin, bir uluslararası transfere bağlanmış olması) Agents Chamber yetkisi bakımından belirleyicidir. Uluslararası boyut varsa, olayı doğuran vakadan itibaren iki yıl içinde başvurulması gerekir; bu hak düşürücü süre resen gözetilir.

Türkiye bakımından, TFF’nin güncel Futbol Menajerleri Talimatı FIFA lisansını zemin kabul eder: TFF siciline kayıt için FIFA lisansı şartı açıkça yazılıdır. 2023 sonunda yayımlanan talimatın bazı maddeleri 2024 Ocak’ta TFF Tahkim Kurulu tarafından kısmen iptal/yürütmeyi durdurma kapsamında tartışılmış; bu, ulusal düzeyde FFAR uyarlamasının dinamik seyrini göstermiştir. Bu tablo uygulamacıya iki şey söyler: (i) işlemin tarihindeki yürürlükteki metni teyit etmek, (ii) yetki ve sözleşme tasarımını buna göre kurmak.

Ücret ve ödeme rejimi, son yılların en hararetli alanıdır. FFAR ile getirilen hizmet bedeli tavanı (ör. oyuncu/koç veya kulüp adına temsil senaryolarına göre %3, çift temsil durumunda %6; serbest bırakılan kulüp için transfer bedelinin %10’u) ve “client-pays” (ücreti hizmeti alanın, yani “müvekkilin” ödemesi) ilkesi, AB rekabet hukuku ve serbest dolaşım ilkeleri zemininde ciddi şekilde tartışıldı. 2024 başında Almanya’da Düsseldorf Yüksek Eyalet Mahkemesi’nin geçici tedbir kararı gibi ulusal yargı kararları ücret tavanına karşı kuşku ortaya koyarken, FIFA da AB’ye bağlantısı olan transferler bakımından bazı FFAR hükümlerinin uygulanmasını askıya aldığını duyurdu. Bu çerçevede işlem güvenliği açısından, işlemin AB ile bağlantısı (tarafların mukimliği, liglerin konumu, transfer zinciri) mutlaka analiz edilmelidir.

Transfer rejimine ilişkin geniş çerçevede ise CJEU’nun (ABAD) 2024 sonu Lassana Diarra karar silsilesi, FIFA transfer kurallarının bazı yönlerinin AB hukukuyla uyumunu sorguladı; FIFA bunu takiben RSTP’de özellikle tazminat hesabının “ihlâl olmasaydı bulunulacak konuma getirme” ilkesi doğrultusunda objektifleştirildiği bir geçiş çerçevesi ile yanıtladı. Bu, menajerlik sözleşmelerindeki başarı primi ve sonraki transferlere bağlanan komisyon/fesih sonrası ücret kalemlerinin makuliyet denetiminde de dolaylı etki yaratır: Aşırı/rekabete aykırı veya oyuncunun hareket serbestîsini anlamsız ölçüde sınırlayan ücret yapıları yargısal denetimde daha yakından incelenir.

Temsil sözleşmesinin içeriği yalnızca FFAR asgari unsurlarıyla sınırlı tutulmamalı; Türk Borçlar Kanunu bakımından genel işlem şartları (TBK 20-25), gabin/aşırı yararlanma (TBK 28), ahlaka/kanuna aykırılık (TBK 27) ve rekabet yasağı/menfaat çatışması gibi unsurlar hukuka uygun şekilde düzenlenmelidir. Özellikle münhasırlık (exclusive) klozları, süre ve fesih hükümleri ile sonraki transferlerde komisyon düzenlemeleri (step-in, chain commission) “ölçülülük” ve “şeffaflık” testinden geçirilmelidir. FFAR’ın çoklu/çift temsil sınırlamaları ve menfaat çatışması rejimi (örneğin, aynı işlemde bir kulüp ile oyuncuyu birlikte temsilin ancak sınırlı ve şeffaflaştırılmış koşullarda mümkün olması yönündeki genel yaklaşım) AB içi askıya alma tartışmalarından etkilenmiş olsa da, çıkar çatışması yönetimi ve açık rıza-ayrı imza ilkeleri uygulamada önemini korur. Taraf menfaatlerinin yapısal olarak karşı karşıya geldiği dosyalarda bilgilendirilmiş rıza metni, ayrı ücretlendirme ve süre-kapsam ayrımı kritik tedbirlerdir.

Ödeme akışları ve şeffaflık açısından, FFAR/TFF düzenlemeleri menajerlik ücretinin hizmet başladıktan sonra ve pro-rata ödenmesini, ücretin farklı kalemlerle gizlenmemesini ve belirli raporlama yükümlülüklerini öngörür. FIFA eğitim materyalleri, temsil sözleşmeleri ve ücret ödemeleriyle ilgili bilgilerin Agent Platform üzerinden 14 gün içinde bildirilmesini vurgular; bu yükümlülükler ulusal federasyon portalları (ör. FA Agents Portal) ile de desteklenmektedir. Türkiye’de doğrudan “yükleme zorunluluğu”nun teknik işleyişi TFF uygulamasıyla belirlenirken, uluslararası dosyalarda belge-zaman damgası ve kayıt zinciri ihlallerinin Agents Chamber’da hak kaybına yol açabildiği görülür.

Uyuşmazlık çözümü ve yargısal denetim çok katmanlıdır. Uluslararası boyutu olan temsil sözleşmesi ihtilafları FIFA Football Tribunal / Agents Chamber önüne taşınır; iki yıllık başvuru penceresi, portal kullanımı, bildirim-gerekçeli karar süreçleri ve usul masrafı gibi parametreler FT Usul Kuralları doğrultusunda işler. Kararların temyizi CAS’a yapılır; temyiz süresi, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 21 gündür. FT/CAS hattının dışında, ulusal yargı rekabet hukuku/antitröst ve tüketici-iş hukuku ekseninde dış denetim yapabilir; bu, özellikle AB içinde ücret tavanı ve client-pays kuralı bağlamında net biçimde görülmüştür. Dolayısıyla, sözleşmelere yargı yolu mimarisi (FIFA Agents Chamber–CAS; AB bağlantısında ulusal mahkeme etkileri; Türkiye’de TFF/Tahkim’le kesişim) titizlikle yerleştirilmelidir.

Pratikte sıklıkla karşılaşılan ihtilaf setleri şunlardır: (i) sözleşme süresi ve fesih (just cause), (ii) münhasırlık ihlali ve “by-pass” transferlerde menajerin dışlanması, (iii) başarı priminin tetiklenme anı ve kalemleri, (iv) çifte ücret talebi (aynı işlemde farklı temsil ilişkileri), (v) lisans ve yetkisiz aracılık; bunların her biri delil rejimi açısından farklı stratejiler gerektirir. Agents Chamber, yazılı temsil sözleşmesi ve somut hizmet-sonuç bağlantısı arar; örneğin “kilit rol”ün ispatı için yazışmalar, toplantı davetleri, taslak sözleşmeler, TMS notları ve tanık anlatımı dosyada bir arada sunulmalıdır. Ücret talebi “oransal/pro-rata” mantığıyla hesaplanır; oyuncu/koç sözleşmesinin fiilen yürüyen kısmına uyarlanır. Aşırı/örtülü komisyon şemaları veya tahsilatın üçüncü kişiler üzerinden dolaştırılması, hem sözleşmesel geçersizlik hem de disipliner risk doğurur.

Türkiye’de TFF Futbol Menajerleri Talimatı, lisans-sicil, sözleşme ve tescil yönünden iç hukuk altyapısını sağlar. Talimatta, TFF’ye sunum ve tescil yükümlülükleri ile şekil kuralları önem taşır; ihlaller yalnızca disipliner sonuç değil, ispat gücü zayıflığı ve geçersizlik iddialarını da gündeme getirir. Talimat metinleri ve TFF duyuruları zaman içinde değişebildiğinden, sözleşme kurarken versiyon tarihini belirtmek ve tarafların bu versiyonu okuduğunu-kabul ettiğini yazmak pratik bir güvencedir. 2024 Ocak’ta TFF Tahkim’in bazı hükümlere yönelik kararları, ileride yürürlük boşluğu veya geçiş kuralı tartışmalarına neden olabileceğinden, işlem tarihinde TFF açıklamalarının arşivlenmesi önerilir.

Menfaat çatışması ve şeffaflık alanında şu prensipler öne çıkar: Aynı işlemde bir kulüp ile oyuncunun birlikte temsili kural olarak risklidir; buna izin verilen durumlarda dahi ayrı bilgilendirme ve ayrı onay alınmalı, masaya oturan tarafların çıkarlarının ayrılığı açıkça yazılmalıdır. Ücretin kim tarafından, ne zaman ve nasıl ödeneceği konuda netlik sağlanmalı; özellikle AB ile bağlantılı dosyalarda client-pays ilkesinin askı/uygulanma durumuna göre koşullu formülasyonlar (“şu senaryoda kulüp, şu senaryoda oyuncu öder; AB bağlantılı bir yargı kararı halinde madde X devreye girer”) öngörülmelidir. Bu tür uyarlama klozları, ileride rekabet hukuku gerekçeli dış denetimde sözleşmeyi baştan sona geçersiz kılmak yerine, sorunlu hükmün işletilmemesi yoluyla sözleşmenin ayakta tutulmasına imkân sağlar.

Uygulamada ispat için ajansların dosyalarını; zaman çizelgesi, iletişim kayıtları, taslak ve nihai sözleşme versiyonları, komisyon hesap çizelgeleri, fatura-ödeme dekontları ve gerekiyorsa vergi beyannameleri ile disipline etmesi gerekir. FIFA eğitim materyali ve raporlarına göre 2024’te ajan uyuşmazlıklarının CAS’a taşınma oranı artış eğilimindedir; bu da Agents Chamber kararlarının şekli şartlara (süre, talep ayrımı, portal girişleri, gerekçeli karar talebi ve masraf ödemesi) daha titiz bağlandığını gösterir. Gerekçeli karar talebinin zamanında yapılmaması veya usul masrafının ödenmemesi, temyiz yolunu fiilen kapatır.

Vergisel ve sigorta çerçeve de çoğu kez göz ardı edilir. Komisyonun KDV’ye tabiiyeti, yurt dışı-yurt içi mukimlik, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları ve stopaj gibi kalemler sözleşmede taraf sorumluluğu ve net-brüt ayrımı ile netleştirilmelidir. Kulüpler, yüksek meblağlı işlemlerde sorumluluk sigortası veya Hukuki Koruma sigortası üzerinden teminat arayabilir; fakat poliçe dışı hâller (kasıt, rekabet ihlali, lisanssız aracılık) genelde teminat dışındadır. Ajan–kulüp/oyuncu arasında veri aktarımı (özellikle tıbbi/finansal veriler) KVKK–GDPR ekseninde ayrı bir taahhüt-aydınlatma seti gerektirir; FIFA platformlarına yüklenen belgelerin paylaşımı da bu prensiplere uygun yapılmalıdır.

Son kertede, transfer süreçlerinde menajerlik sözleşmelerinin yargısal denetimi üç eksende okunur: (1) Sözleşme içi denetim: FFAR/TFF asgari unsurları, TBK ölçülülük ve genel işlem şartları, menfaat çatışması yönetimi, şeffaflık ve veri koruma. (2) Spor yargısı denetimi: Agents Chamber’ın uluslararası boyutlu temsil sözleşmesi uyuşmazlıklarında iki yıllık süre ve portal-usul disiplinine bağlı kararları; CAS’ta sınırlı süreli temyiz. (3) Dış (ulusal/AB) yargı denetimi: Rekabet hukuku ve serbest dolaşım ilkeleri kapsamında ücret tavanı ve client-pays gibi kuralların uygunluğunun test edilmesi. Bu üç eksen birlikte düşünüldüğünde, hukuki tasarımın ana hedefi öngörülebilirlik ve uyarlanabilirlik olmalıdır: Sözleşmeye geçiş/uyarlama maddeleri, ayrılabilirlik klozu, açık yargı yolu mimarisi, şeffaf ücret şeması ve belge-kayıt disiplini konulmadan imza atılmamalıdır. Böylece, ister Agents Chamber–CAS hattında, ister ulusal mahkeme önünde olsun, sözleşme geçerliliğini koruyan ve taraflara “risk sürprizi” yaşatmayan bir çerçeve sunar.

İşlem pratiğine dönük kısa bir kontrol listesiyle bitirelim: (i) menajerin FIFA lisansı ve TFF sicilini teyit et, (ii) yazılı temsil sözleşmesini FFAR asgari içeriğiyle kur; azami iki yıl kuralını ve fesih-münhasırlık dengesini doğru tart, (iii) ücret formülünü pro-rata/şeffaf kurgula; AB bağlantısı varsa askı/rekabet riskine karşı uyarlama klozları koy, (iv) Agent Platform/portal bildirimlerini ve tescil süreçlerini kaçırma, (v) uluslararası boyut analizi yaparak doğru yargı yolunu seç; iki yıl/21 gün gibi kritik süreleri takvimle, (vi) veri ve vergi başlıklarını sözleşmede açık kıl; (vii) tüm yazışma ve taslakları zaman çizelgesi ve delil indeksi ile arşivle. Bu disiplin, uyuşmazlık kaçınılmaz olduğunda hem hızlı hem de öngörülebilir bir yargısal sonuca ulaşmanın anahtarıdır.