MENA’da Yabancı Ortaklıklar ve Ortaklık Sözleşmeleri: Hukuki Çerçeve ve Yatırımcılar İçin Stratejik Rehber

1. Giriş

MENA (Orta Doğu ve Kuzey Afrika) bölgesi, yabancı yatırımcıların ilgisini çeken stratejik coğrafi konumu, enerji zenginliği, genç nüfusu, hızla büyüyen start-up ekosistemi ve devletlerin yabancı yatırımları teşvik eden düzenlemeleri sayesinde uluslararası ortaklıkların yoğun olarak kurulduğu bir pazardır.

BAE (Dubai, Abu Dhabi), Suudi Arabistan, Katar, Bahreyn, Mısır, Fas ve Ürdün gibi ülkelerde faaliyet göstermek isteyen yatırımcılar için yabancı ortaklıklar ve ortaklık sözleşmeleri büyük önem taşımaktadır. Çünkü doğru bir ortaklık yapısı ve profesyonel hazırlanmış bir sözleşme, yatırımın güvenliğini sağlamanın yanı sıra uzun vadeli kârlılığı da garanti eder.

Bu makalede, MENA’da yabancı ortaklık modelleri, ortaklık sözleşmelerinin hukuki çerçevesi, riskler, fırsatlar, ülke bazlı düzenlemeler, şeriat ve modern hukuk arasındaki etkileşim ve Türk yatırımcılar için stratejik öneriler detaylı olarak ele alınacaktır.

2. MENA’da Yabancı Ortaklıkların Önemi

2.1 Stratejik Avantajlar

Pazar Erişimi: Ortadoğu, Afrika ve Asya pazarına açılma imkânı.
Devlet Teşvikleri: Vergi indirimleri, yatırım kolaylıkları, serbest bölgeler.
Yerli Ortak Zorunluluğu: Bazı ülkelerde %51 yerli ortaklık şartı.
Yatırım Güvenliği: Yerel ortak aracılığıyla bürokrasi ve kültürel engellerin aşılması.

2.2 Ortaklıkların Zorlukları

Şeriat Hukuku Etkileri: Faiz, kar paylaşımı, borç ilişkileri farklı yorumlanabilir.
Çifte Vergilendirme: Doğru yapılandırılmazsa vergi yükü artabilir.
Uyuşmazlık Riski: Yetersiz sözleşmeler uzun davalara yol açabilir.
Dil ve Kültür Farklılıkları: Anlaşmazlıklarda hukuki terimlerin farklı yorumlanması.

3. Yabancı Ortaklık Modelleri

MENA ülkelerinde yabancı yatırımcılar genellikle şu ortaklık modellerini tercih eder:

3.1 Limited Liability Company (LLC)

En yaygın ortaklık modeli.
BAE’de mainland şirketlerinde %51 yerli ortak zorunluluğu vardı; 2021 sonrası birçok sektörde %100 yabancı mülkiyet mümkün hale geldi.
Ortaklık sözleşmesi, kar dağılımı ve yönetim haklarını düzenler.

3.2 Joint Venture (Ortak Girişim)

Yerli şirket ile yabancı yatırımcının ortaklığı.
Belirli projelere yönelik olabilir (örneğin inşaat, enerji, sağlık yatırımları).
Esnek yapısı nedeniyle uluslararası projelerde tercih edilir.

3.3 Partnership Agreements (Ortaklık Sözleşmeleri)

Ortakların hak ve yükümlülüklerini ayrıntılı olarak belirler.
Şeriat hükümlerine göre “mudaraba” (emek-sermaye ortaklığı) ve “musharaka” (sermaye ortaklığı) modelleri yaygındır.

3.4 Franchise ve Distribution Agreements

Özellikle perakende ve yiyecek-içecek sektöründe tercih edilir.
Franchise veren yabancı şirket, yerel ortak aracılığıyla pazara girer.

4. Ortaklık Sözleşmelerinde Hukuki Unsurlar

4.1 Tarafların Hak ve Yükümlülükleri

Kar ve zarar paylaşımı.
Oy kullanma ve yönetim hakkı.
Sermaye katkısı ve ek finansman yükümlülükleri.

4.2 Fesih ve Çıkış Hükümleri

Yatırımcının çıkış stratejisi (exit clause).
Ortaklardan birinin payını satması durumunda ön alım hakkı (pre-emption right).

4.3 Uyuşmazlık Çözüm Mekanizmaları

Tahkim: Dubai International Arbitration Centre (DIAC), Abu Dhabi Global Market (ADGM), Qatar International Court and Dispute Resolution Centre.
Yargı: Yerel mahkemeler, şeriat ve modern hukuk karışımı uygulamalar.
Arabuluculuk: Bazı ülkelerde zorunlu ön aşama.

4.4 Fikri Mülkiyet Koruması

Ortak girişimlerde marka, patent ve yazılım haklarının devri veya paylaşımı mutlaka sözleşmeye eklenmelidir.

5. Ülke Bazlı Hukuki Düzenlemeler

5.1 Birleşik Arap Emirlikleri (BAE)

Serbest bölgelerde %100 yabancı mülkiyet.
Ortaklık sözleşmeleri DIFC (Dubai International Financial Centre) common law sistemine göre hazırlanabilir.

5.2 Suudi Arabistan

Vision 2030 reformları ile yabancı ortaklıklara teşvik.
Yatırım lisansı (SAGIA) şartı.
Şeriat hükümleri ticari ilişkilerde etkili.

5.3 Katar

Qatar Financial Centre (QFC) sayesinde %100 yabancı mülkiyet imkânı.
Ortaklık sözleşmeleri common law esaslarına göre hazırlanabilir.

5.4 Bahreyn

Startup Bahrain ekosistemi kapsamında yabancı yatırımcı dostu.
Ortaklık sözleşmeleri İngilizce hazırlanabilir ve yerel hukukla geçerli olur.

5.5 Mısır

Yabancı yatırımcıların ortak girişimlerde devlet onayı alması gerekebilir.
Vergi ve iş hukuku düzenlemeleri yatırımcı açısından dikkat edilmelidir.

5.6 Fas & Tunus

AB ile yakın ilişkiler sayesinde yatırım avantajı.
Ortaklık sözleşmeleri civil law sistemine göre hazırlanır.

6. Şeriat Hukuku ve Ortaklık İlişkileri

Mudaraba (Emek-Sermaye Ortaklığı): Bir taraf sermaye, diğer taraf emek koyar; kâr paylaşılır.
Musharaka (Sermaye Ortaklığı): Taraflar sermaye koyar, kâr ve zarar paylaşılır.
Riba (Faiz Yasağı): Ortaklık sözleşmelerinde faizli işlemler sınırlı veya yasak olabilir.

7. Yabancı Yatırımcıların Karşılaşabileceği Riskler

Yerli ortakla anlaşmazlıklar.
Hukuki belirsizlikler.
Çifte vergilendirme riski.
Fikri mülkiyet ihlalleri.
Çıkış stratejisinin belirsizliği.

8. Türk Yatırımcılar İçin Özel Öneriler

Türkiye’nin BAE, Katar, Suudi Arabistan ile çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları yatırımcıya büyük avantaj sağlar.
Ortaklık sözleşmeleri hazırlanırken hem Türk hem de MENA hukukuna hâkim avukatlarla çalışılmalıdır.
Özellikle inşaat, sağlık, fintech ve enerji sektörlerinde Türk şirketleri güçlüdür.

9. Gelecek Perspektifi

MENA’da ortaklıkların geleceği, özellikle Vision 2030, Dubai Expo sonrası yatırımlar, Katar’ın FIFA sonrası yatırımları ve Afrika pazarına açılma hedefleri ile daha da güçlenecektir.

10. Sonuç

MENA’da yabancı ortaklıklar ve ortaklık sözleşmeleri, yatırımcılar için yüksek kazançlı ama dikkatle yönetilmesi gereken bir hukuki süreçtir.

Yabancı yatırımcıların başarılı olabilmeleri için:

Doğru ortaklık modelini seçmeleri,
Güçlü ve ayrıntılı bir ortaklık sözleşmesi hazırlamaları,
Uyuşmazlık çözüm mekanizmalarını belirlemeleri,
Yerel ve uluslararası hukuk danışmanlarıyla hareket etmeleri büyük önem taşır.

Single Blog Title