MENA BÖLGESİNDE ŞİRKET KURULUŞU VE YATIRIM HUKUKU

MENA Bölgesinde Şirket Kuruluşu ve Yatırım Hukuku: Kapsamlı Rehber

Giriş: MENA Bölgesinin Hukuki ve Ekonomik Önemi

MENA (Middle East and North Africa), yani Orta Doğu ve Kuzey Afrika, 20’den fazla ülkeyi kapsayan ve küresel ekonomide büyük öneme sahip bir bölgedir. MENA’nın önemi yalnızca petrol ve doğal gaz gibi doğal kaynaklardan değil, aynı zamanda genç ve dinamik nüfusu, lojistik avantajları ve uluslararası ticaretteki stratejik rolünden kaynaklanır.

Uluslararası yatırımcıların en çok sorduğu sorular şunlardır:

MENA bölgesinde şirket nasıl kurulur?
Yatırım için MENA ülkeleri güvenli ve uygun mudur?
Şirketler hukuku süreçleri nasıl işler?

Bu makalede, bu üç temel soruya ayrıntılı yanıt verilecek; ayrıca her ülkenin kendine özgü hukuki düzenlemeleri, yatırımcıya sunulan fırsatlar ve karşılaşılabilecek riskler detaylı şekilde ele alınacaktır.

1. MENA Bölgesinde Yatırım İklimi

1.1 Doğrudan Yabancı Yatırımların (FDI) Yeri

MENA, Dünya Bankası ve IMF raporlarına göre, 2024 itibariyle doğrudan yabancı yatırımların en fazla yöneldiği bölgelerden biridir. Özellikle BAE, Suudi Arabistan ve Katar, yatırım çekmek için reformlara hız vermiştir.

BAE: Dubai ve Abu Dhabi, yabancı yatırımcıların mülkiyet hakkını koruyan düzenlemeleri ile öne çıkar.
Suudi Arabistan: Vizyon 2030 kapsamında yabancı yatırımcılara yönelik yeni teşvikler sağlanmıştır.
Mısır: Enerji, altyapı ve ulaşım projeleri yabancı sermaye için cazip hale gelmiştir.

1.2 Yatırımcıya Sağlanan Teşvikler

Her ülke yatırımcıya farklı avantajlar sunsa da, genel olarak MENA bölgesinde öne çıkan teşvikler şunlardır:

Serbest bölgelerde %0 kurumlar vergisi
KDV muafiyeti (özellikle BAE serbest bölgelerinde)
Mülkiyet hakkı güvencesi
Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları

1.3 Stratejik Sektörler

Yatırımcıların MENA bölgesinde yöneldiği sektörler:

Enerji ve Petrokimya (Suudi Arabistan, Katar, BAE)
Gayrimenkul ve İnşaat (Mısır, Fas, Türkiye)
Finans ve Bankacılık (Dubai, Bahreyn)
Yenilenebilir Enerji (Fas, Ürdün)
Teknoloji ve Start-Up Ekosistemi (BAE, Ürdün, Türkiye)

2. Şirket Kuruluşu İçin Genel Hukuki Çerçeve

2.1 Yabancı Yatırımcıların Hukuki Statüsü

MENA ülkelerinin çoğunda, yabancı yatırımcıların haklarını güvence altına alan özel kanunlar vardır. Bu kanunlar, yatırımcıya şu güvenceleri sağlar:

Şirket kurma ve faaliyet yürütme hakkı
Kâr transferi serbestliği
Uluslararası tahkim mekanizmalarına erişim
Yerel mahkemeler dışında özel ticari mahkemeler (DIFC, QICDRC vb.)

2.2 Şirket Türleri

Yatırımcıların tercih edebileceği şirket türleri:

Limited Şirket (LLC): En yaygın tür, düşük sermaye ile kurulabilir.
Anonim Şirket (Joint Stock Company): Büyük yatırımlar için uygundur.
Şube (Branch Office): Yabancı bir şirketin temsilciliği niteliğindedir.
Serbest Bölge Şirketi: Tamamen yabancı sermayeli şirket kurulmasına izin verir.

2.3 Kuruluş Süreci

Ana sözleşmenin hazırlanması (hukuk danışmanı aracılığıyla)
Noter ve ilgili yatırım otoritesi onayı
Ticaret siciline kayıt
Vergi numarası alınması
Gerekli lisans ve ruhsatların temini
Yabancı personel için çalışma izni alınması

3. Ülke Bazlı Karşılaştırmalar

3.1 Birleşik Arap Emirlikleri (BAE)

Serbest Bölgeler: Dubai, Abu Dhabi, Sharjah gibi bölgelerde yabancı yatırımcı %100 mülkiyet hakkına sahiptir.
Mainland Şirketleri: %51 yerli ortak zorunluluğu çoğu alanda kaldırılmıştır.
DIFC: İngiliz hukukuna dayalı özel ticaret hukuku sistemi, yatırımcıya büyük güvence sağlar.

3.2 Suudi Arabistan

Vizyon 2030: Yatırım hukukunda köklü değişiklikler yapılmıştır.
%100 yabancı mülkiyeti: Önceden yasakken, şimdi birçok sektörde mümkündür.
Dijitalleşme: Şirket kuruluşu e-devlet üzerinden yapılabilmektedir.

3.3 Katar

Ortaklık zorunluluğu: Çoğu sektörde %51 yerli ortak şartı vardır.
Serbest Bölgeler: Yabancılar %100 sahiplik hakkına sahiptir.
Tahkim avantajı: Qatar International Court yatırımcı için bağımsız yargı güvencesi sunar.

3.4 Mısır

Yatırım Kanunu: Mülkiyet hakkı ve kâr transferi konusunda güvence verir.
AB ile ticaret: Serbest ticaret anlaşmaları sayesinde Avrupa’ya erişim kolaydır.
Enerji yatırımları: Güneş ve rüzgâr projeleri yabancılar için caziptir.

3.5 Fas ve Tunus

Yenilenebilir enerji: Avrupa finansmanlı projelere ev sahipliği yapar.
Otomotiv sanayi: Avrupa’ya ihracat odaklı yatırımlar teşvik edilir.
Vergi avantajları: Yeni şirketlere ilk 5 yıl düşük vergi oranları uygulanır.

4. MENA Bölgesinde Şirketler Hukuku Süreci

4.1 Ana Sözleşme Hazırlığı

Ortakların hak ve yükümlülükleri açıkça yazılır.
Sermaye yapısı, hisse devri koşulları, yönetim kurulu yetkileri düzenlenir.
Uyuşmazlık halinde tahkim şartı eklenmesi tavsiye edilir.

4.2 Tescil ve Lisanslama

Ticaret siciline kayıt yapılır.
Bankacılık, medya, enerji gibi alanlarda ek lisans alınması zorunludur.

4.3 Mali Yükümlülükler

Kurumlar vergisi oranı ülkelere göre değişir.
Serbest bölgelerde genelde %0 kurumlar vergisi uygulanır.
Vergi beyannameleri elektronik ortamda sunulur.

4.4 Çalışma ve Oturum İzinleri

Yabancı ortak ve çalışanların çalışma vizesi alması gerekir.
BAE ve Katar’da yabancı ortaklara uzun süreli oturum izni verilmektedir.

5. Yatırımcıların Karşılaşabileceği Hukuki Sorunlar

Ortaklık İhtilafları: Yerli ortak ile uyuşmazlık çıkması en büyük risklerden biridir.
Vergi Sorunları: Çifte vergilendirme anlaşmaları dikkatle incelenmelidir.
Sözleşme Uyuşmazlıkları: Yerel hukuk mu, İngiliz hukuku mu, şeriat mı uygulanacak netleşmelidir.
Tahkim Süreçleri: ICC, DIAC, ICSID gibi kurumlara başvuru sık görülmektedir.
Finansal Uyumluluk: MASAK benzeri otoriteler kara para aklama ile ilgili raporlama yükümlülüğü getirmektedir.

6. Uluslararası Tahkim ve MENA

DIAC (Dubai): En yaygın tahkim merkezi.
QICDRC (Katar): İngiliz yargı sistemine benzer bir yapıdadır.
Mısır: Yatırım tahkiminde öncü ülkelerden biridir.
Türkiye: ISTAC ile MENA yatırımcılarına alternatif sunmaktadır.

Tahkim, özellikle yatırımcı-devlet uyuşmazlıklarında güvenilir bir çözüm yoludur.

7. Sonuç: MENA Bölgesinde Yatırımın Geleceği

MENA bölgesi, yatırımcılar için hem büyük fırsatlar hem de hukuki riskler barındırır.

Fırsatlar:
- Enerji, finans ve gayrimenkulde yüksek getiri
- Serbest bölgelerde %100 yabancı mülkiyet
- Tahkim ve özel mahkemeler sayesinde hukuki güvenlik
Riskler:
- Yerli ortak zorunluluğu olan ülkelerde ortaklık ihtilafları
- Hukuk sistemleri arasındaki farklılıklar
- Bölgesel siyasi belirsizlikler

Bu nedenle yatırımcıların uluslararası hukuk bilgisi olan yerel avukatlarla çalışması, sözleşmelere mutlaka tahkim şartı koyması ve çifte vergilendirme anlaşmalarını incelemesi kritik önemdedir.

Single Blog Title