MENA Bölgesinde Şirket Kuruluşu Prosedürleri ve Yerel Düzenlemeler

Giriş
MENA (Middle East and North Africa) bölgesine yatırım yapmak isteyen girişimciler için şirket kuruluşu aşaması, hem hedef ülkede faaliyet gösterecek yapının hukuki zemininin sağlanması hem de uzun vadeli bir yatırım stratejisi oluşturulması bakımından hayati önem taşır. Bölgesel farklılıklar, yabancı sermaye rejimleri ve sektör bazlı düzenlemeler; yatırımcıların doğru yapılarda, sorunsuz hareket etmelerini garanti eden unsurlardır. Bu makalede, MENA bölgesindeki başlıca ülkelerde şirket kuruluşu prosedürleri ve yerel düzenlemelere genel bir bakış sunulacak, adım adım kurulacak şirketin taşıması gereken hukuki nitelikler incelenecektir.

1. Bölgesel Hukuki Çerçeve ve Yabancı Yatırım Rejimleri

MENA bölgesinde yer alan ülkeler, yabancı yatırımcıya tanınan haklar ve sınırlamalar noktasında büyük çeşitlilik arz eder. Birçok Körfez ülkesi (BAE, Suudi Arabistan, Bahreyn) ile Kuzey Afrika ülkeleri (Mısır, Fas, Cezayir) arasında yabancı sermaye oranı, yerel ortak zorunluluğu ve yatırım teşvikleri bakımından farklılıklar bulunur:

• BAE (Birleşik Arap Emirlikleri): Serbest bölgeler dışında anonim şirket (PJSC), limited şirket (LLC) ya da şubeler için en az %51 yerel ortak şartı aranır. Ancak Dubai, Abu Dhabi, Sharjah gibi özel serbest bölge rejimlerinde %100 yabancı mülkiyet mümkündür.

• Suudi Arabistan: Yabancı yatırımcıların şirket kurulumunda genellikle %25–75 arasında yerel ortakla çalışması gerekir. 2020 sonrası yapılan Aramco özelleştirmeleri ve Vizyon 2030 çerçevesinde kademeli olarak yabancı paya tolerans artışı görülmektedir.

• Mısır: LLC’lerde yerel ortak zorunluluğu yoktur, en az bir yabancı, bir gerçek ya da tüzel kişi kurucu olabilir. Askerî ve enerji sektöründe ise özel izinler ve yerel ortak şartları söz konusudur.

• Fas: Yabancılar için şirket kuruluşunda %100 mülkiyet hakkı mevcuttur; ancak stratejik sektörlerde (askeri savunma, medikal ilaç vb.) sınırlamalar bulunmaktadır.

Bu farklılıklar, yatırımcının hedef ülkeyi seçerken dikkat etmesi gereken ilk kritere işaret eder: Hangi yapıyla, hangi oranda yabancı yatırım kabul ediliyor? Yatırım teşvikleri, vergi muafiyetleri veya Gümrük Birliği anlaşmaları, projenin ekonomik fizibilitesini doğrudan etkiler.

2. Şirket Türleri ve Kuruluş Aşamaları

MENA ülkelerinde yatırım amaçlı en yaygın şirket türleri şunlardır:

1. Limited Liability Company (LLC): Küçük ve orta ölçekli yatırımlar için ideal. Ortak sayısı genellikle 2–50 arasında sınırlıdır.

2. Joint Stock Company (JSC) / Public Joint Stock Company (PJSC): Sermaye piyasalarından pay toplayabilecek anonim şirket formu. Yüksek sermayeyle büyük projeler için uygundur.

3. Branch Office (Şube): Yabancı ana şirketin doğrudan bir şubesi olarak faaliyet gösterir. Kâr transferi daha kolaydır, ancak yerel sorumluluklar ana şirkete aittir.

4. Representative Office (Temsilcilik): Pazarlama ve pazar araştırması yapmak üzere kurulur; ticari faaliyet ve gelir elde etme hakkı yoktur.

Kuruluş Adımları

1. Ön Onay ve Ticari Unvan Tespiti: Seçilen şirket türüne uygun, yerel dilde ve Latin alfabesinde yazılabilecek bir unvan belirlenir. Bakanlık veya Ticaret Sicil Müdürlüğü’nden ön onay alınır.

2. Ana Sözleşme / Şirket Sözleşmesi Hazırlığı: Şirketin faaliyet konusu, sermaye miktarı, ortakların sorumluluk oranları ve yönetim yapısı detaylandırılır. Noter onaylı imzalar toplanır.

3. Sermaye Blokajı veya Yatırım Taahhüdü: Bankada bloke edilebilecek minimum sermaye, ülkeye göre değişir. Örneğin Dubai LLC için 300.000 AED, Mısır LLC için 1.000 USD blokajı yaygındır.

4. Ticaret Siciline Kayıt: Gerekli belgeler (ana sözleşme, kurucuların kimlik fotokopileri, sermaye dekontu) ile Ticaret ve Sanayi Odası veya ilgili sicil müdürlüğüne başvurulur. Kayıt fişinin temini sonrası şirket tüzel kişilik kazanır.

5. Vergi ve Sosyal Güvenlik Kaydı: Vergi kimlik numarası, KDV kaydı ve çalışan olacak ise sosyal güvenlik kurumuna kayıt tamamlanır.

6. Lisans ve İzinler: Faaliyet konusu sektör düzenlemelerine göre ek lisans gereklilikleri (inşaat, eğitim, sağlık, finans vs.) yerine getirilir.

3. Yerel Düzenlemeler ve Sektörel Lisans Zorlukları

Her MENA ülkesinin belirli sektörler için öngördüğü ek lisans ve izinler bulunmaktadır:

• Finans ve Bankacılık: Suudi Arabistan’da SAMA (Suudi Merkez Bankası) onayı, Dubai’de DFSA/FCA lisansları.

• Enerji ve Madencilik: Devlet kurumlarından ÇED raporu, üretim lisansı ve yerel ortak şartı.

• İnşaat ve Emlak: Belediyelerden inşaat ruhsatı, tapu dairelerinden ön onay. Serbest bölgelerde genellikle daha esnek bir yapı mevcuttur.

• Sağlık ve Eğitim: Sağlık Bakanlığı ve Milli Eğitim Bakanlığı onayları, akreditasyon süreçleri.

Sektörel düzenlemeler, yatırımcının iş planını hayata geçirmesindeki en kritik unsurlardandır. Örneğin, Suudi Arabistan’ın “Sağlık Girişimciliği Yatırım Teşvik Programı”nda, yabancı katılım oranı ve yönetici atama şartları net şekilde belirlenmiştir. Bu nedenle, sektör bazlı yerel mevzuatın uzman hukuk danışmanları eşliğinde incelenmesi gereklidir.

4. Yabancı Sermaye Düzenlemeleri ve Teşvikler

Birçok MENA ülkesi, stratejik sektörlere yapılan yabancı yatırımları cazip kılmak amacıyla vergi indirimleri, gümrük vergisi muafiyetleri ve hızlı lisans süreçleri sunar:

• Serbest Bölgeler: Dubai Multi Commodities Centre (DMCC), Abu Dhabi Global Market (ADGM) gibi bölgelerde %0 kurumlar vergisi, %0 gümrük vergisi ve %100 mülkiyet hakkı tanınır.

• Yatırım Teşvik Yasaları: Mısır’ın 2017 tarihli Yatırım Teşvik Yasası, 5–10 yıl vergi muafiyeti, ithalat vergisi indirimleri sağlar.

• Double Taxation Avoidance Agreements (DTAA): Suudi Arabistan ve Mısır başta olmak üzere pek çok MENA ülkesi ile Türkiye arasında çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları mevcuttur; bu da kâr transferi planlamasında önemli avantaj sunar.

Teşvik belgelerinin alınması, yatırımcıya hem mali açıdan avantaj hem de hukuki koruma sağlayacaktır. Bu noktada, yerel yatırım ajanslarıyla (EDB, GAFI, FIPA) yakın işbirliği tavsiye edilir.

5. Bütçe, Zamanlama ve Uyumluluk Yükümlülükleri

Şirket kuruluşu süreci; belge temini, noter işlemleri, sicil tescili ve lisans onayları dikkate alındığında genellikle 2–8 hafta arasında tamamlanır. Süreçte yaşanabilecek aksaklıklar:

• Eksik veya hatalı belge sunumu

• Sermaye blokajının geç yapılması

• Sektörel bakanlıklardan izin alma süreçlerinin uzaması

Ayrıca, kuruluş sonrası uyumluluk (compliance) yükümlülükleri de önem taşır: yıllık genel kurulların toplanması, mali tabloların bağımsız denetimi, vergi beyannamelerinin zamanında verilmesi ve yabancı sermaye hareketlerinin Merkez Bankası’na bildirilmesi gibi görevler, kurumsal itibarı korur ve cezai sorumluluklardan muafiyet sağlar.

Sonuç ve Öneriler

MENA bölgesinde şirket kurmak, doğru planlama ve yerel düzenlemelere hakimiyet gerektirir. Yatırımcının öncelikle hedef ülkedeki yabancı sermaye rejimini anlaması, uygun şirket türünü seçmesi ve sektör bazlı ek lisans yükümlülüklerini eksiksiz yerine getirmesi; projenin başarıya ulaşması için kritik önemdedir.

Hukuki Perspektiften Tavsiyeler:

1. Uzman Danışmanlık: Yerel hukuk büroları veya yatırım ajanslarıyla işbirliği, mevzuat değişikliklerinden anında haberdar olmanızı sağlar.

2. Detaylı Fizibilite: Pazar araştırması, teşvik incelemesi ve mali planlamayı önceden yapın.

3. Uzun Vadeli Uyumluluk: Şirket içi uyum süreçlerini (compliance) kurumsallaştırarak, cezai ve idari yaptırımlardan kaçının.

MENA’da sürdürülebilir bir yatırım yapmak isteyen yatırımcılar için en doğru adım, bu bölgede deneyimli bir hukuk danışmanıyla birlikte hareket etmektir. Böylece, hem hukuki güvenliğinizi sağlamış hem de iş hedeflerinize odaklanarak yüksek katma değer yaratacak bir yapı kurmuş olursunuz.