Mali ve Vergi Due Diligence İncelemelerinde Hangi Belgeler Kontrol Edilmelidir?
Giriş
Şirket satın alma, birleşme veya yatırım süreçlerinde due diligence (inceleme ve durum tespiti), hedef şirketin mali ve vergi yükümlülüklerinin detaylı şekilde araştırılması açısından hayati bir rol oynar. Mali ve vergi due diligence, yatırımcıya şirketin finansal sağlığı hakkında net bir tablo sunarken, gelecekte karşılaşılabilecek vergi cezaları, gizli borçlar veya hatalı muhasebe kayıtları gibi risklerin önceden tespit edilmesini sağlar.
Bu makalede, mali ve vergi due diligence sürecinde kontrol edilmesi gereken belgeler, hem teorik hem pratik açıdan incelenecek; uygulamada karşılaşılan sorunlara ve dikkat edilmesi gereken kritik noktalara değinilecektir.
1. Mali ve Vergi Due Diligence Nedir?
Mali due diligence, bir şirketin finansal tablolarının, nakit akışının, borç yapısının, gelir kaynaklarının ve mali yükümlülüklerinin ayrıntılı olarak analiz edilmesidir.
Vergi due diligence ise şirketin vergi beyannameleri, vergi dairesi kayıtları, geçmiş dönem denetimleri ve olası vergi uyuşmazlıklarının araştırılmasıdır. Bu süreç, şirketin vergi mevzuatına uyumlu çalışıp çalışmadığını, potansiyel cezaların olup olmadığını ortaya koyar.
Amaç:
-
Şirketin mali durumunun gerçekçi ve şeffaf bir şekilde değerlendirilmesi,
-
Gizli borçlar, vergi cezaları veya riskli işlemler hakkında bilgi sahibi olunması,
-
Satın alma fiyatının doğru belirlenmesi ve yatırım kararlarının sağlam verilmesi.
2. Mali ve Vergi Due Diligence Sürecinde Kontrol Edilecek Belgeler
Mali ve vergi due diligence, belirli başlıklar altında çok sayıda belgeyi kapsar. Bu belgeler, geçmiş, mevcut ve gelecekteki potansiyel risklerin analizinde kritik rol oynar.
A. Finansal Tablolar ve Raporlar
-
Son 5 yıla ait bilanço ve gelir tablosu
-
Aktif ve pasif kalemlerin doğruluğu, şüpheli alacaklar, amortisman politikaları incelenir.
-
-
Nakit akış tablosu
-
Şirketin ödeme kabiliyeti, likidite durumu ve operasyonel nakit yönetimi değerlendirilir.
-
-
Geçmiş yıllara ait bağımsız denetim raporları
-
Şirketin muhasebe kayıtları bağımsız bir denetim firması tarafından onaylı mı?
-
-
Kâr dağıtım ve temettü politikaları
-
Geçmişte yapılan kâr payı dağıtımları, yedek akçeler ve finansal rezervler.
-
-
Stok ve envanter raporları
-
Şirketin stok yönetimi, değerleme yöntemleri ve stok amortismanları.
-
B. Vergi Belgeleri
-
Son 5 yıla ait vergi beyannameleri
-
KDV, kurumlar vergisi, gelir vergisi, damga vergisi beyannameleri incelenir.
-
-
Vergi inceleme raporları ve yazışmalar
-
Vergi dairesiyle geçmişte yapılmış ihtilaflar veya denetimler.
-
-
Vergi cezaları ve uzlaşma tutanakları
-
Şirketin geçmiş dönemde cezai yaptırımlara maruz kalıp kalmadığı.
-
-
Transfer fiyatlandırması raporları
-
Grup şirketleriyle yapılan işlemlerde vergi mevzuatına uyum kontrol edilir.
-
-
Vergi teşvikleri ve istisnaları
-
Devlet teşvikleri, vergi ertelemeleri ve muafiyetlerin geçerliliği araştırılır.
-
C. Banka ve Finansman Belgeleri
-
Banka hesap özetleri ve kredi sözleşmeleri
-
Şirketin borç yükü, kredi limitleri, faiz oranları ve teminat yapısı.
-
-
Leasing sözleşmeleri
-
Şirketin leasing yoluyla edindiği varlıkların mali etkisi.
-
-
Teminat ve kefalet belgeleri
-
Şirketin üçüncü kişilere verdiği teminatların risk analizi.
-
D. Alacak ve Borç Analizi
-
Müşteri ve tedarikçi sözleşmeleri
-
Ticari ilişkilerin sürekliliği, ödeme vadeleri ve cezai şartlar.
-
-
Şüpheli alacaklar listesi
-
Tahsil edilmesi zor olan alacakların toplam maliyeti.
-
-
Kamu borçları ve SGK yükümlülükleri
-
Vergi borçları ve sosyal güvenlik primlerinin ödenip ödenmediği.
-
3. Mali ve Vergi Due Diligence Süreci Adım Adım
Adım 1: Bilgi Talep Listesi Hazırlama
Alıcı şirketin mali danışmanları ve hukukçuları tarafından kapsamlı bir checklist hazırlanır.
Adım 2: Belgelerin Toplanması ve Veri Odası
Tüm finansal ve vergi belgeleri dijital ortamda veya fiziki klasörlerde veri odasına yüklenir.
Adım 3: Analiz ve Risk Tespiti
Belgeler incelenerek; hatalı muhasebe kayıtları, eksik vergi ödemeleri, vergi cezaları gibi risk unsurları raporlanır.
Adım 4: Raporlama ve Sunum
Tespit edilen bulgular alıcıya detaylı bir rapor halinde sunulur. Bu rapor, satın alma fiyatının yeniden belirlenmesine veya sözleşmeye ek koruyucu maddeler konulmasına zemin hazırlar.
4. Mali ve Vergi Due Diligence ile Ortaya Çıkarılan Riskler
Mali ve vergi incelemesi sırasında ortaya çıkabilecek başlıca riskler:
-
Vergi cezaları ve geçmiş dönem borçları,
-
Yanlış beyan edilen gelir ve giderler,
-
Şüpheli alacaklar veya tahsil edilemeyen borçlar,
-
Yüksek borç oranı nedeniyle finansal kırılganlık,
-
Stok değerleme hataları ve gizli yükümlülükler.
Örneğin, bir şirketin geçmiş dönemde vergi beyannamelerinde yanlış indirim yaptığı tespit edilirse, bu durum hem vergi ziyaı cezaları hem de faiz yükümlülükleri doğurabilir.
5. Yargıtay ve Vergi Due Diligence Önemi
Türk hukukunda ticari hayatın dürüstlük kuralına (TBK m. 2) aykırı hareket edilmesi, alıcıyı yanıltıcı bilgi verilmesi durumunda tazminat sorumluluğu doğurabilir.
-
Yargıtay, mali verilerde alıcıya yanlış bilgi verilmesinin sorumluluk doğurduğu belirtilmiştir.
-
Vergi borçları konusunda 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun, şirket ortaklarının ve yöneticilerinin sorumluluğunu düzenler.
6. Pratikte Mali ve Vergi Due Diligence Nasıl Yapılmalı?
-
Alanında uzman mali müşavir ve avukatlarla çalışılmalı.
-
Vergi denetim raporları detaylı analiz edilmeli.
-
Transfer fiyatlandırması, KDV iadesi, teşvik belgeleri dikkatle incelenmeli.
-
Riskli tespitler, hisse alım sözleşmesine “garanti ve tazminat” maddeleri olarak eklenmeli.
Sonuç ve Değerlendirme
Mali ve vergi due diligence, bir yatırımcı veya alıcı için yatırımın gerçek değerini görme fırsatı sunar. Eksiksiz yürütülen bir inceleme; gizli borçların, vergi risklerinin ve finansal zayıflıkların önceden tespit edilmesini sağlar. Doğru yönetilen due diligence, yatırım kararının sağlam verilmesine ve olası hukuki ihtilafların önlenmesine yardımcı olur.
Hukuk Fakültesi Öğrencisi Gamze Akbulut
About Post Author
