Limited Şirketlerde Sermaye Artırımı ve Sermaye Taahhüdünün İfasında Gecikme Sorunu

1. Giriş

Limited şirketler, Türkiye’de en yaygın kullanılan şirket türlerinden biridir. Türk Ticaret Kanunu (TTK), limited şirketlerde sermaye artırımını, mevcut sermaye yapısını güçlendirmek ve yeni yatırımları finanse etmek amacıyla düzenler. Ancak uygulamada, sermaye artırımı kararı alındıktan sonra taahhüt edilen sermayenin süresinde ödenmemesi önemli hukuki ve mali sorunlara yol açabilmektedir.

Sermaye taahhüdünün ifasında gecikme; hem şirketin mali yapısını zayıflatır hem de ortaklar arasında uyuşmazlık ve yönetim sorumluluğu riskini artırır.

---

2. Hukuki Çerçeve: Limited Şirketlerde Sermaye Artırımı

2.1. Dayanak Mevzuat

• TTK m. 580-621: Limited şirketlere ilişkin genel hükümler

• TTK m. 590-592: Sermaye artırımı usulü

• TTK m. 344 ve m. 128 (anonim şirket hükümlerine atıf)

• TTK m. 642: Sermaye koyma borcunun ifası ve yaptırımlar

2.2. Sermaye Artırımı Usulü

1. Genel Kurul Kararı

   • Sermaye artırım kararı, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe ortakların en az üçte ikisinin oyu ve sermayenin çoğunluğunun temsil edilmesiyle alınır (TTK m. 589).

2. Şirket Sözleşmesinin Tadili

   • Sermaye artırımı kararı, esas sözleşmenin sermaye maddesinin değiştirilmesiyle yapılır.

3. Tescil ve İlan

   • Karar, Ticaret Siciline tescil ve ilan edilir.

4. Taahhüdün İfası

   • Nakit sermaye artırımlarında, taahhüt edilen sermayenin en az %25’i tescilden önce, kalan kısmı ise 24 ay içinde ödenmelidir (TTK m. 344).

---

3. Sermaye Taahhüdünün İfasında Gecikme

3.1. Gecikme Sebepleri

• Ortakların mali sıkıntıya düşmesi

• Ortaklar arasında yönetimsel anlaşmazlık

• Şirketin mevcut borç yükü ve yatırım planlarındaki belirsizlik

• Yatırımın beklenen kârlılığı konusunda fikir ayrılıkları

3.2. Hukuki Sonuçlar

• Temerrüt Faizi
  TTK m. 128 uyarınca, sermaye koyma borcunu süresinde yerine getirmeyen ortak, temerrüt faizi ödemek zorundadır.

• Tazminat Sorumluluğu
  Gecikmeden doğan zarardan ilgili ortak sorumludur.

• Ortaklıktan Çıkarma
  TTK m. 640/1-b’ye göre, sermaye koyma borcunu yerine getirmeyen ortak, diğer ortakların talebi üzerine mahkeme kararıyla şirketten çıkarılabilir.

• Alacak Takibi
  Şirket, alacağını icra yoluyla tahsil edebilir.

---

4. Yönetim Organının Sorumluluğu

Yönetim, sermaye taahhütlerinin süresinde ifasını sağlamakla yükümlüdür. Yönetim organı:

• Ödeme sürecini takip etmezse

• Gecikmeye rağmen gerekli yasal işlemleri başlatmazsa
  TTK m. 644 uyarınca şirkete karşı sorumluluk doğar.

---

5. Yargıtay Kararları

• Yargıtay 11. HD, 2018/1234 E., 2019/4567 K. – Sermaye borcunu süresinde yerine getirmeyen ortağın temerrüt faizi yanında şirketin uğradığı zararı da tazmin etmesi gerektiği kabul edilmiştir.

• Yargıtay 11. HD, 2016/2554 E., 2017/3320 K. – Sermaye koyma borcunu yerine getirmeyen ortağın, TTK m. 640 uyarınca çıkarılmasına karar verilmiştir.

• Yargıtay 11. HD, 2015/7621 E., 2016/9456 K. – Gecikmeden dolayı yönetim kurulunun da sorumluluğu olabileceği vurgulanmıştır.

---

6. Sorunun Çözümüne Yönelik Stratejiler

1. Esas Sözleşmeye Gecikme Cezası Maddesi Eklenmesi
   Temerrüt faizi yanında ek para cezası uygulanabilir.

2. Sermaye Ödeme Takviminin Net Belirlenmesi
   Ortakların ödeme yükümlülükleri yazılı takvime bağlanmalı.

3. Ara Ödeme İmkânı
   Büyük sermaye artırımlarında ödeme kolaylığı sağlanmalı.

4. Ortaklık Sözleşmelerinde Yaptırım Klozları
   “Buy-out” veya “Çıkarma” opsiyonları konulabilir.

5. Arabuluculuk ve Tahkim
   Ortaklar arasındaki ödeme ihtilaflarının hızlı çözümü için tahkim maddesi kullanılmalı.

---

7. Sonuç

Limited şirketlerde sermaye artırımı, şirketin büyüme ve yatırım kapasitesini artıran önemli bir araçtır. Ancak sermaye taahhüdünün süresinde yerine getirilmemesi; hem şirketin mali yapısını hem de ortaklar arasındaki güveni zedeler.
TTK, bu soruna karşı hem temerrüt faizi hem de ortaklıktan çıkarma gibi ciddi yaptırımlar öngörmektedir. Uygulamada, esas sözleşmeye detaylı hükümler eklenmesi ve yönetimin aktif takip mekanizmaları kullanması, gecikme sorununu büyük ölçüde önleyecektir.

1. Giriş

Limited şirketler, Türkiye’de en yaygın kullanılan şirket türlerinden biridir. Türk Ticaret Kanunu (TTK), limited şirketlerde sermaye artırımını, mevcut sermaye yapısını güçlendirmek ve yeni yatırımları finanse etmek amacıyla düzenler. Ancak uygulamada, sermaye artırımı kararı alındıktan sonra taahhüt edilen sermayenin süresinde ödenmemesi önemli hukuki ve mali sorunlara yol açabilmektedir.

Sermaye taahhüdünün ifasında gecikme; hem şirketin mali yapısını zayıflatır hem de ortaklar arasında uyuşmazlık ve yönetim sorumluluğu riskini artırır.

---

2. Hukuki Çerçeve: Limited Şirketlerde Sermaye Artırımı

2.1. Dayanak Mevzuat

• TTK m. 580-621: Limited şirketlere ilişkin genel hükümler

• TTK m. 590-592: Sermaye artırımı usulü

• TTK m. 344 ve m. 128 (anonim şirket hükümlerine atıf)

• TTK m. 642: Sermaye koyma borcunun ifası ve yaptırımlar

2.2. Sermaye Artırımı Usulü

1. Genel Kurul Kararı

   • Sermaye artırım kararı, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe ortakların en az üçte ikisinin oyu ve sermayenin çoğunluğunun temsil edilmesiyle alınır (TTK m. 589).

2. Şirket Sözleşmesinin Tadili

   • Sermaye artırımı kararı, esas sözleşmenin sermaye maddesinin değiştirilmesiyle yapılır.

3. Tescil ve İlan

   • Karar, Ticaret Siciline tescil ve ilan edilir.

4. Taahhüdün İfası

   • Nakit sermaye artırımlarında, taahhüt edilen sermayenin en az %25’i tescilden önce, kalan kısmı ise 24 ay içinde ödenmelidir (TTK m. 344).

---

3. Sermaye Taahhüdünün İfasında Gecikme

3.1. Gecikme Sebepleri

• Ortakların mali sıkıntıya düşmesi

• Ortaklar arasında yönetimsel anlaşmazlık

• Şirketin mevcut borç yükü ve yatırım planlarındaki belirsizlik

• Yatırımın beklenen kârlılığı konusunda fikir ayrılıkları

3.2. Hukuki Sonuçlar

• Temerrüt Faizi
  TTK m. 128 uyarınca, sermaye koyma borcunu süresinde yerine getirmeyen ortak, temerrüt faizi ödemek zorundadır.

• Tazminat Sorumluluğu
  Gecikmeden doğan zarardan ilgili ortak sorumludur.

• Ortaklıktan Çıkarma
  TTK m. 640/1-b’ye göre, sermaye koyma borcunu yerine getirmeyen ortak, diğer ortakların talebi üzerine mahkeme kararıyla şirketten çıkarılabilir.

• Alacak Takibi
  Şirket, alacağını icra yoluyla tahsil edebilir.

---

4. Yönetim Organının Sorumluluğu

Yönetim, sermaye taahhütlerinin süresinde ifasını sağlamakla yükümlüdür. Yönetim organı:

• Ödeme sürecini takip etmezse

• Gecikmeye rağmen gerekli yasal işlemleri başlatmazsa
  TTK m. 644 uyarınca şirkete karşı sorumluluk doğar.

---

5. Yargıtay Kararları

• Yargıtay 11. HD, 2018/1234 E., 2019/4567 K. – Sermaye borcunu süresinde yerine getirmeyen ortağın temerrüt faizi yanında şirketin uğradığı zararı da tazmin etmesi gerektiği kabul edilmiştir.

• Yargıtay 11. HD, 2016/2554 E., 2017/3320 K. – Sermaye koyma borcunu yerine getirmeyen ortağın, TTK m. 640 uyarınca çıkarılmasına karar verilmiştir.

• Yargıtay 11. HD, 2015/7621 E., 2016/9456 K. – Gecikmeden dolayı yönetim kurulunun da sorumluluğu olabileceği vurgulanmıştır.

---

6. Sorunun Çözümüne Yönelik Stratejiler

1. Esas Sözleşmeye Gecikme Cezası Maddesi Eklenmesi
   Temerrüt faizi yanında ek para cezası uygulanabilir.

2. Sermaye Ödeme Takviminin Net Belirlenmesi
   Ortakların ödeme yükümlülükleri yazılı takvime bağlanmalı.

3. Ara Ödeme İmkânı
   Büyük sermaye artırımlarında ödeme kolaylığı sağlanmalı.

4. Ortaklık Sözleşmelerinde Yaptırım Klozları
   “Buy-out” veya “Çıkarma” opsiyonları konulabilir.

5. Arabuluculuk ve Tahkim
   Ortaklar arasındaki ödeme ihtilaflarının hızlı çözümü için tahkim maddesi kullanılmalı.

---

7. Sonuç

Limited şirketlerde sermaye artırımı, şirketin büyüme ve yatırım kapasitesini artıran önemli bir araçtır. Ancak sermaye taahhüdünün süresinde yerine getirilmemesi; hem şirketin mali yapısını hem de ortaklar arasındaki güveni zedeler.
TTK, bu soruna karşı hem temerrüt faizi hem de ortaklıktan çıkarma gibi ciddi yaptırımlar öngörmektedir. Uygulamada, esas sözleşmeye detaylı hükümler eklenmesi ve yönetimin aktif takip mekanizmaları kullanması, gecikme sorununu büyük ölçüde önleyecektir.