Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma

Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 638 ila m. 640 arasında, limited şirketlerde ortaklıktan çıkma ve ortağı çıkarma prosedürleri düzenlenmiştir. Bu düzenlemeler, anonim şirket yapısından farklı olarak, limited şirket ortaklarına şirketten çıkma ve çıkarılma hakları tanımaktadır. Ayrıca, ayrılan ortağın mali haklarına dair düzenlemeler de TTK m. 641 ve m. 642’de yer almaktadır.

 Limited Şirketten Çıkma

1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Sebebe Dayanarak Çıkma

TTK m. 638/1, şirket esas sözleşmesinde ortakların çıkma hakkının düzenlenebileceğini belirtir. Bu hak, esas sözleşmede belirlenen şartlara bağlı olabilir veya serbest bırakılabilir. Şirket sözleşmesinde çıkma hakkının hangi koşullara bağlı olduğu belirtilmişse, bu şartlar gerçekleştiğinde ortak, şirkete çıkma talebinde bulunabilir. Bu beyan, genellikle yazılı olmasa da, bazı durumlarda belirli bir şekle tabi olabilir.

2. Haklı Sebebe Dayanarak Çıkma

TTK m. 638/2 uyarınca, haklı sebeplerle şirketten çıkma hakkı, şirket sözleşmesinde öngörülmüş olmasına gerek kalmadan kullanılabilir. Haklı sebep, ortaklık ilişkisinin devamını zorlaştıran veya imkansız hale getiren bir durumu ifade eder. Bu durumlar, şirket işlerinden veya ortakların kişisel ilişkilerinden kaynaklanabilir ve çıkma hakkını kullanan ortağın kusurunun olup olmaması önemli değildir.

Örneğin, TTK m. 245’te, bir ortağın şirketin yönetim işlerinde şirkete ihanet etmesi veya asli görevlerini yerine getirmemesi gibi durumlar haklı sebep olarak sayılmıştır. Mahkeme, haklı sebebi değerlendirirken somut olayın koşullarını dikkate alır.

TTK m. 638/2’nin ikinci cümlesi, haklı sebeple çıkma davası açıldığında mahkemenin, davacının hak ve borçlarını geçici olarak dondurabileceğini veya diğer önlemleri alabileceğini öngörür.

3. Çıkmaya Katılma

TTK m. 639, bir ortağın şirketten çıkma talebini yönelttiğinde veya dava açtığında, diğer ortakların da çıkmaya katılma hakkını düzenler. Çıkma sebebini haiz diğer ortaklar, bu durumdan haberdar olduktan sonra bir ay içinde çıkmaya katılma talebinde bulunabilirler.

   Limited Şirketten Çıkarma

1. Ortaklık Kararıyla Çıkarma

TTK m. 640/1, şirket esas sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararıyla şirketten çıkarılabileceği sebeplerin belirlenebileceğini belirtir. Bu sebepler objektif ve eşit işlem ilkesine uygun olmalıdır. Sebeplerin gerçekleşmesi durumunda, genel kurul kararı ile ortağın çıkarılması mümkündür. Çıkarılan ortak, kararın kendisine bildirilmesinden itibaren 3 ay içinde, mahkemeden kararın iptalini talep edebilir.

2. Mahkeme Kararıyla Çıkarma

TTK m. 640/3’e göre, haklı sebeplerle bir ortağın çıkarılması yalnızca şirket tarafından mahkemeye başvurularak yapılabilir. Mahkeme, haklı sebep olup olmadığını değerlendirir ve şirketin genel kurulunda bu konuda bir karar alınması gerekmektedir.

Ayrılma Akçesi

TTK m. 641, ayrılan ortağın esas sermaye payının gerçek değerine uygun bir ayrılma akçesi talep etme hakkına sahip olduğunu belirtir. Gerçek değerin belirlenmesinde şirketin bilanço esas değeri yerine, karar tarihine en yakın tarihteki mal varlığının gerçek değeri dikkate alınmalıdır. Ayrıca, TTK m. 642 ayrılma akçesinin, şirketin kullanılabilir özkaynakları üzerinden ödenebileceğini düzenler.

Sonuç

TTK, limited şirketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarılma süreçlerini, anonim şirketlerden farklı olarak düzenlemektedir. Limited şirketlerde haklı sebeplerle ortaklıktan çıkma ve çıkarılma gibi haklar tanınmış olup, ayrılma akçesi ile ilgili düzenlemeler de mevcuttur. Bu süreçlerin detayları ve uygulama şekilleri hukuki danışmanlık ve şirket sözleşmesindeki hükümler doğrultusunda yürütülmelidir.