Limited Şirketlerde Müdürler Kurulunun Yetki Sınırları

Giriş

Limited şirketler, Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK m.573-644) düzenlenen, esnek yapısı ve düşük sermaye gerekliliği ile Türkiye’de en yaygın tercih edilen şirket türlerinden biridir.
Limited şirketlerde yönetim organı, müdür veya müdürler kuruludur. Müdürler kurulu, şirketin yönetimi ve temsili görevini üstlenir. Ancak bu yetki mutlak değildir; kanun, esas sözleşme ve genel kurul kararları ile sınırlandırılabilir.

Bu makalede, TTK hükümleri, Yargıtay içtihatları ve uygulamadaki örnekler ışığında limited şirketlerde müdürler kurulunun yetki sınırları incelenecektir.

1. Müdürler Kurulunun Hukuki Dayanağı

1.1. Yönetim Organı Olarak Müdürler

TTK m.623/1: Limited şirket, bir veya birden fazla müdür tarafından yönetilir ve temsil olunur.
Müdürlerin tamamı ortak olabileceği gibi, ortak olmayan kişiler de müdür olarak atanabilir.
Birden fazla müdür varsa müdürler kurulu oluşur.

1.2. Temsil Yetkisi

TTK m.629/1: Müdürler, şirketi üçüncü kişilere karşı temsil eder.
Temsil yetkisi kural olarak geniş ve sınırsızdır; ancak esas sözleşme veya genel kurul kararı ile sınırlandırılabilir.
Temsil yetkisi tek başına veya müşterek imza şeklinde kullanılabilir.

2. Yetki Alanı

2.1. Yönetim Yetkisi

Şirketin idari ve ticari işlerinin yürütülmesi (personel istihdamı, sözleşme imzalanması, mal/hizmet alımı-satımı).
Günlük işletme kararları alma.
Şirket stratejisinin uygulanması.

2.2. Temsil Yetkisi

Üçüncü kişilerle her türlü sözleşme yapma.
Banka hesaplarını açma, kredi kullanma.
Dava açma, sulh olma, feragat veya kabul beyanında bulunma.

📌 Yargıtay 11. HD, 2017/4265 E., 2019/2543 K.: Temsil yetkisi esas sözleşme ile sınırlandırılmamışsa, müdürün üçüncü kişilerle yaptığı işlemler şirketi bağlar.

3. Yetki Sınırları

Müdürler kurulunun yetkisi mutlak değildir; şu yollarla sınırlandırılabilir:

3.1. Kanuni Sınırlar

TTK m.625/1: Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, müdürler kurulu karar alır.
TTK m.629/3: Temsil yetkisi ancak esas sözleşme ile sınırlandırılabilir ve bu sınırlama iyi niyetli üçüncü kişilere karşı geçersizdir.
TTK m.630: Şirketin haklı menfaatine aykırı işlemler, şirketi bağlamaz.

3.2. Esas Sözleşme ile Sınırlandırma

Temsil yetkisinin coğrafi olarak sınırlandırılması (ör. sadece Türkiye içi).
Belirli işlemlerde genel kurul onayı zorunluluğu (ör. taşınmaz alım-satımı, yüksek tutarlı kredi).
Yetkinin sadece belirli müdürlere verilmesi.

3.3. Genel Kurul Kararları ile Sınırlandırma

Genel kurul, müdürler kuruluna talimat verebilir.
Ancak genel kurulun, kanuna veya esas sözleşmeye aykırı şekilde müdürlerin yetkilerini kaldırması mümkün değildir.

📌 Yargıtay 11. HD, 2018/2311 E., 2020/4122 K.: Esas sözleşmede açık hüküm yoksa, genel kurul müdürün temsil yetkisini tamamen kaldıramaz; ancak sınırlayabilir.

4. Müdürlerin Yetkiyi Aşması ve Sorumluluğu

Müdürler, TTK m.553 uyarınca görevlerini kusurlu olarak ihlal ederlerse hem şirkete hem de pay sahiplerine karşı sorumludur.
Yetki aşımı durumunda:
- İşlem, üçüncü kişi iyi niyetli ise şirketi bağlar.
- Şirket, müdüre rücu edebilir.
Örnek: Esas sözleşmede genel kurul onayı olmadan 5 milyon TL üzeri kredi kullanılamayacağı yazılıyken, müdür onaysız kredi kullanırsa, banka iyi niyetliyse işlem geçerli; ancak müdür şirkete tazminat öder.

5. Müdürler Kurulunun Karar Alma Usulü

TTK m.624: Müdürler kurulu, oy çokluğu ile karar alır; eşitlik halinde başkanın oyu üstün sayılır.
Kararlar yazılı tutanakla kayıt altına alınmalıdır.
Tek müdür varsa “kurul” yoktur; müdür tek başına karar alır.

6. Sonuç

Limited şirketlerde müdürler kurulu, şirketin yönetim ve temsilinde en geniş yetkiye sahip organdır. Ancak bu yetki:

TTK hükümleri
Esas sözleşme düzenlemeleri
Genel kurul kararları
ile sınırlandırılabilir.
Yetki aşımı durumunda üçüncü kişilerin iyi niyeti korunurken, şirket içi sorumluluk mekanizmaları devreye girer. Bu nedenle esas sözleşme hazırlanırken yetki sınırları açıkça belirlenmeli, müdürler kurulunun görev tanımları net olmalıdır.

Single Blog Title