Limited Şirket Müdürlerinin Tazminat Sorumluluğu
1. Giriş
Limited şirketler, Türkiye’de ticaret hayatının bel kemiğini oluşturan şirket türüdür. Küçük ve orta ölçekli işletmeler için esnek yapıları sayesinde en çok tercih edilen modeldir. Şirketin temsil ve idaresi ise müdürlere bırakılmıştır.
Müdürler, şirket adına karar alma ve şirketi temsil etme yetkisine sahiptir. Ancak bu yetki, aynı zamanda ağır bir sorumluluk doğurur. Müdürlerin, görevlerini ihmal etmeleri veya kötüye kullanmaları halinde, yalnızca şirkete değil; ortaklara, alacaklılara ve kamuya karşı da tazminat sorumluluğu gündeme gelir.
⚖️ Yargıtay 11. HD., 2016/5432 E., 2017/8765 K.
“Limited şirket müdürleri, kanuna aykırı davranışları ve kusurlu kararlarıyla şirketi zarara uğratırlarsa şahsi malvarlıklarıyla sorumlu tutulur.”
2. Hukuki Çerçeve
2.1. Türk Ticaret Kanunu (TTK)
-
TTK m.623: Şirketin yönetimi ve temsili, müdürlere aittir.
-
TTK m.626: Müdürler, kanun ve esas sözleşmeye aykırı işlem yapamaz.
-
TTK m.629: Müdürler, şirkete, ortaklara ve alacaklılara verdikleri zararlardan kusurları oranında sorumludur.
-
TTK m.644: Ortakların sorumluluk davası açma hakkı.
2.2. Borçlar Kanunu (TBK)
-
TBK m.49: Haksız fiil hükümleri.
-
TBK m.66: Adam çalıştıranın sorumluluğu.
2.3. Kamu Hukuku ve Vergi Mevzuatı
-
Vergi Usul Kanunu, SGK Kanunu: Müdürlerin şahsi sorumluluğunu düzenler.
3. Müdürlerin Sorumluluk Türleri
3.1. Şirkete Karşı Sorumluluk
Müdürler, görevlerini yerine getirirken şirketin malvarlığına zarar verirlerse sorumlu olurlar.
-
Yanlış yatırım kararları,
-
Usulsüz kredi işlemleri,
-
Vergi ve SGK yükümlülüklerini ihmal.
⚖️ Yargıtay 11. HD., 2015/4321 E., 2016/7654 K.
“Vergi borçlarını ödemeyen müdürler, şirketin uğradığı zarardan doğrudan sorumlu tutulmuştur.”
3.2. Ortaklara Karşı Sorumluluk
-
Bilgi alma hakkını engelleme,
-
Usulsüz kâr dağıtımı,
-
Ortakların pay değerini düşüren işlemler.
⚖️ Yargıtay 11. HD., 2017/8765 E., 2018/2345 K.
“Ortakların kâr payı hakkını engelleyen müdür, limited şirket ortaklarına karşı sorumlu kabul edilmiştir.”
3.3. Alacaklılara Karşı Sorumluluk
Şirketin borca batık hale gelmesi veya iflası durumunda, kusurlu müdürler şahsen sorumlu tutulur.
⚖️ Yargıtay 11. HD., 2018/5432 E., 2019/7654 K.
“Borca batıklık bildiriminde bulunmayan müdür, alacaklıların uğradığı zarardan şahsi sorumlulukla yükümlü tutulmuştur.”
3.4. Kamuya Karşı Sorumluluk
-
Vergi borçları,
-
SGK primleri,
-
Çevreye verilen zararlar.
⚖️ Yargıtay 10. HD., 2015/6543 E., 2016/8765 K.
“SGK primlerini yatırmayan müdürler, işçilerin mağduriyetinden dolayı sorumlu kabul edilmiştir.”
4. Tazminat Davaları
4.1. Şirketin Açacağı Davalar
Şirket, zararı doğrudan müdürlere karşı talep edebilir.
4.2. Ortakların Açacağı Davalar
TTK m.644 uyarınca her ortak, şirket adına sorumluluk davası açabilir.
4.3. Alacaklıların Açacağı Davalar
Şirketin iflası halinde alacaklılar da müdürlere doğrudan dava açabilir.
⚖️ Yargıtay 11. HD., 2019/2345 E., 2020/4321 K.
“İflas eden limited şirketin alacaklıları, kusurlu müdürlere karşı doğrudan tazminat davası açabilir.”
5. Müdürlerin Tazminat Sorumluluğuna Yol Açan Uygulama Örnekleri
-
Vergi borçlarının ödenmemesi → şahsi malvarlığıyla sorumluluk.
-
SGK primlerinin yatırılmaması → işçilerin mağduriyeti + müdürlerin sorumluluğu.
-
Haksız kâr dağıtımı → ortaklara karşı sorumluluk.
-
Yanlış yatırım ve finansal kararlar → şirkete zarar.
-
Borca batıklık halinin gizlenmesi → alacaklılara karşı sorumluluk.
-
Çevreye verilen zararlar → kamuya karşı sorumluluk.
6. Tazminat Hesaplaması
-
Şirkete verilen zarar: Finansal kayıplar, iflas nedeniyle malvarlığındaki azalma.
-
Ortaklara verilen zarar: Pay değerinin düşmesi, kâr payının engellenmesi.
-
Alacaklılara verilen zarar: Ödenmeyen alacak tutarı.
-
Manevi zarar: Kişilik hakları ihlali varsa (ör. haksız rekabet).
7. Zamanaşımı
-
TTK m.560 kıyasen: 2 yıl (öğrenme), her hâlde 5 yıl.
-
Ceza hukuku kapsamına giren fiillerde daha uzun süreler.
8. Karşılaştırmalı Hukuk
-
Almanya (GmbHG): Müdürler, iflas bildirimini yapmazsa şahsi sorumluluk doğar.
-
İsviçre (OR): Müdürlerin gözetme borcu ihlali kişisel sorumluluğa yol açar.
-
İngiltere (Companies Act 2006): Müdürlerin “duty of care and skill” yükümlülüğü vardır.
-
ABD: “Fiduciary duty” (sadakat ve özen yükümlülüğü) kapsamında sorumluluk geniştir.
9. Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
1. Limited şirket müdürleri şahsi malvarlıklarıyla sorumlu olur mu?
→ Evet.
2. Vergi borçlarından sorumlu mudurlar?
→ Evet.
3. SGK primlerinden sorumlu mudurlar?
→ Evet.
4. Ortaklar doğrudan dava açabilir mi?
→ Evet, TTK m.644 kapsamında.
5. Alacaklılar dava açabilir mi?
→ Şirket iflas etmişse evet.
6. Zamanaşımı süresi nedir?
→ 2 yıl, her hâlde 5 yıl.
7. Yargıtay’ın yaklaşımı nasıldır?
→ Müdürlerin sorumluluğunu mağdurlar lehine geniş yorumlar.
8. Usulsüz kâr dağıtımı halinde ne olur?
→ Müdürler ortaklara karşı sorumlu tutulur.
9. İflas halinde sorumluluk doğar mı?
→ Evet, borca batıklık gizlendiyse.
10. Çevre zararlarında sorumluluk doğar mı?
→ Evet, kamuya karşı da sorumluluk vardır.
10. Sonuç
Limited şirket müdürleri, görevlerini yerine getirirken özen, sadakat ve dürüstlük yükümlülüklerine tabidir. Aksi durumda yalnızca şirkete değil, ortaklara, alacaklılara ve kamuya karşı da maddi ve manevi tazminat sorumluluğu doğar.
⚖️ Yargıtay, özellikle vergi ve SGK borçları, iflas ve usulsüz kâr dağıtımı konularında müdürlerin şahsi sorumluluğunu sıkı şekilde uygulamaktadır.
About Post Author
