Leasing ve Finansal Kiralama Sözleşmeleri Şirketin Bilançosunda Nasıl Görünür?
Giriş
Günümüz ticari faaliyetlerinde işletmeler, varlık yatırımlarını doğrudan satın alma yoluyla değil, genellikle leasing ya da finansal kiralama yöntemleriyle finanse etmektedir. Bu yöntemler, şirketin nakit akışını korumasını ve sermayesini verimli kullanmasını sağlarken, belirli hukuki ve mali riskleri de beraberinde getirir.
Yatırımcıların ya da satın almayı planlayan tarafların yürüttüğü due diligence süreci kapsamında, leasing sözleşmeleri yalnızca sözleşme olarak değil; şirketin bilançosuna etkisi, mülkiyet hakkının kimde olduğu, teminat kayıtları ve sigorta hükümleri yönünden detaylı olarak incelenmelidir.
Bu makalede, finansal kiralama işlemlerinin bilanço üzerindeki etkileri, mülkiyet devri ile ilgili hukuki sınırlar ve risk teşkil edebilecek teminat-sigorta hükümleri; hem teorik hem pratik bilgilerle ve örnek olayla desteklenerek incelenecektir.
1. Finansal Kiralama (Leasing) Nedir?
Finansal kiralama, 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu uyarınca düzenlenen, bir malın mülkiyetini kiralayanda bırakmak kaydıyla belirli süreli ve kira ödemeli kullanım hakkı tanıyan bir sözleşmedir.
Leasing, iki ana kategoriye ayrılır:
-
Finansal Kiralama (financial lease): Kiracı, sözleşme sonunda malın mülkiyetini devralabilir.
-
Operasyonel Kiralama (operational lease): Mal belirli süreli kullanılır, mülkiyet devri söz konusu değildir.
Bu ayrım, yatırımcının bilançoyu ve varlık edinim stratejisini değerlendirmesinde belirleyici olur.
2. Leasing Sözleşmeleri Bilanço Üzerinde Nasıl Görülür?
a) TFRS 16 Uygulaması
2020 yılından itibaren Türkiye’de uygulanan TFRS 16 – Kiralama İşlemleri Standardı kapsamında, finansal kiralama yoluyla edinilen varlıklar, artık kiracının bilançosunda hem:
-
“Kullanım hakkı varlığı” (aktif),
-
“Kiralanan varlığa ilişkin yükümlülük” (pasif) olarak gösterilmek zorundadır.
Yani, finansal kiralama yoluyla edinilen bir ekipman artık şirketin bilançosunda bir varlık gibi değerlendirilir. Bu durum şirketin borçluluk oranını artırabilir.
b) Yatırımcı Açısından Yorum
Yatırımcı, leasing yoluyla edinilen malları aktif varlık olarak görebilir. Ancak:
-
Mülkiyet şirkette değilse,
-
Ciddi teminat yükümlülükleri varsa,
-
Fesih halinde yüksek ceza öngörülüyorsa,
değerleme yanıltıcı olabilir.
3. Mülkiyet Geçişi Ne Zaman Gerçekleşir?
a) Sözleşmeye Dayalı Mülkiyet
Finansal kiralama sözleşmesinde genellikle şu hüküm yer alır:
“Sözleşme süresi sonunda tüm kira bedellerinin eksiksiz ödenmesi koşuluyla, malın mülkiyeti kiracıya devredilir.”
Ancak mülkiyetin geçebilmesi için çoğu durumda ayrıca bir devir belgesi, fatura düzenlenmesi ve kayıt işlemleri gerekir.
b) Fiili Mülkiyet – Hukuki Mülkiyet Ayrımı
Şirket malı kullanıyor olsa bile, hukuken sahibi değildir. Bu ayrım özellikle şu riskleri doğurur:
-
Mal üzerinde tasarruf yetkisi yoktur (rehin, satış vb.)
-
Zarar durumunda sigorta şirketi doğrudan kiracıyı değil, maliki tazmin eder.
-
İcra takibinde bu mal şirketin aktifine dahil edilmemelidir.
4. Teminat Hakları Ne Zaman Risk Unsuruna Dönüşür?
a) Teminatın Kapsamı
Kiraya veren şirketler (genellikle leasing şirketleri), alacaklarını teminat altına almak amacıyla:
-
Çek/senet,
-
Banka teminat mektubu,
-
Kişisel kefalet,
-
Mal üzerine ipotek veya rehin
gibi güvence mekanizmalarını sözleşmeye dahil eder.
b) Risk Noktaları
-
Teminatların ifa edilmeme riskinde cezai şart devreye girebilir.
-
Teminat süresi, kira süresinden uzun tutulmuşsa, yatırım sonrası da risk devam eder.
-
Teminat bedeli, leasing bedelinin çok üzerinde ise orantısız yük oluşur.
Due diligence sürecinde her bir teminat türü ayrı ayrı analiz edilmelidir.
5. Sigorta Klozları Ne Tür Hukuki Sonuçlar Doğurur?
a) Zorunlu Sigorta Hükümleri
Leasing sözleşmelerinde sıklıkla aşağıdaki maddeye rastlanır:
“Kiralanan mal, yangın, hırsızlık ve doğal afetlere karşı sigortalanacaktır. Sigorta primi kiracı tarafından ödenecektir. Sigorta bedeli kiralayana ödenir.”
Bu durumda kiracı:
-
Prim yükümlüsü olur,
-
Zararın tazmini doğrudan kendisine değil, malike yapılır,
-
Sigorta yapılmamışsa, zararı bizzat karşılamak zorunda kalır.
b) Örnek Olay: Eksik Sigorta ve Sorumluluk Zinciri
Olay:
Bir üretim firması, lazer kesim makinesini leasing yoluyla edinmiştir. Sözleşmede sigorta zorunlu olmasına rağmen, sigorta poliçesi yalnızca hırsızlık için düzenlenmiş, yangın teminatı eksik bırakılmıştır. Fabrikada çıkan yangında makine tamamen kullanılamaz hale gelir. Sigorta şirketi kapsam dışı olduğu için ödeme yapmaz, leasing firması zararı kiracıdan talep eder.
Yorum:
Due diligence sürecinde poliçelerin kapsamı incelenmemiştir. Bu eksiklik, yatırım sonrası sürpriz borç doğurmuştur.
6. Leasing Sözleşmelerinde Sık Görülen Riskli Maddeler
“Kiracının temerrüdü halinde tüm kira bedelleri derhal muaccel olur.”
“Kiralayan dilediği zaman malı kontrol etme hakkına sahiptir.”
“Kiralanan malın bakım ve onarımı tamamen kiracıya aittir.”
“Sigorta yapılmazsa doğacak zarar tamamen kiracıya aittir.”
“Sözleşme süresi dolmadan feshedilirse kalan bedellerin tamamı tazminat olarak ödenir.”
7. Yatırımcı İçin Due Diligence Kontrol Listesi
– Şirketin aktifinde görünen kiralanan malların gerçekten kime ait olduğu
– Leasing sözleşmesinin süresi, bedeli ve mülkiyet geçiş koşulları
– Sigorta poliçeleri ve kapsamı
– Verilmiş teminatların listesi ve süresi
– Mal üzerindeki tasarruf hakkı kısıtlamaları
– Kiraya veren ile önceki ihtilaflar (ihbarname, takip vs.)
– Varlıkların bilanço etkisinin değerleme dışı bırakılıp bırakılmadığı
– Mülkiyetin henüz geçmemiş olmasının amortisman/maliyet etkisi
Sonuç
Leasing ve finansal kiralama sözleşmeleri, şirketin görünürdeki varlık yapısını etkileyen, ancak derinlemesine incelenmediğinde önemli mülkiyet, teminat ve sigorta riskleri doğuran sözleşmelerdir. Due diligence sürecinde bu sözleşmelerin yalnızca muhasebe kayıtlarına değil; içeriğindeki hükümlere, teminat ilişkilerine ve mülkiyet devrine yönelik teknik şartlara göre değerlendirilmesi gerekir.
Aksi halde yatırımcı, satın aldığı şirketin fiilen kullanmadığı ya da sorumluluğunu taşıdığı mal ve yükümlülüklerle karşı karşıya kalabilir.
Hukuk Fakültesi Öğrencisi Gamze Akbulut
About Post Author
