Kurumsal Yönetim İlkelerinin Finansal Piyasalarda Uygulanabilirliği

1. Giriş
Finansal piyasaların sağlıklı ve istikrarlı bir şekilde işleyebilmesi, yatırımcı güveninin tesis edilmesine bağlıdır. Yatırımcıların güven duymadığı bir piyasada sermaye hareketleri daralır, likidite azalır ve ekonomik büyüme sekteye uğrar. Bu noktada kurumsal yönetim ilkeleri, şirketlerin ve finansal kurumların şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu şekilde yönetilmesini sağlayarak piyasaların güvenilirliğini artırır.

Kurumsal yönetim kavramı, özellikle 2000’li yıllarda yaşanan Enron ve WorldCom gibi büyük şirket skandallarıyla küresel ölçekte önem kazanmıştır. Türkiye’de ise Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), 2012 yılında yayımladığı Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ile halka açık şirketler için kurumsal yönetim ilkelerini zorunlu hale getirmiştir.

2. Kurumsal Yönetim İlkeleri
Kurumsal yönetim, esas olarak dört temel ilkeye dayanır:

Şeffaflık: Şirket faaliyetlerinin, finansal tabloların ve risk yönetimi süreçlerinin kamuya açık ve anlaşılır olması.

Hesap Verebilirlik: Yönetim kurulunun ve üst yönetimin alınan kararlar ve sonuçları için pay sahiplerine ve yatırımcılara karşı sorumluluğu.

Adillik (Eşitlik): Tüm pay sahiplerine ve menfaat sahiplerine eşit muamele edilmesi.

Sorumluluk: Şirket yönetiminin mevzuata ve etik kurallara uygun hareket etmesi.

Bu ilkeler, hem şirket içi yönetim yapısında hem de finansal piyasaların genel işleyişinde güven ortamı oluşturur.

3. SPK Kurumsal Yönetim Düzenlemeleri
SPK, Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ile halka açık şirketlerin uyması gereken asgari kuralları belirlemiştir. Bu düzenleme kapsamında:

Yönetim Kurulu Yapısı: En az iki bağımsız yönetim kurulu üyesi bulundurulması,

Kurumsal Yönetim Komiteleri: Denetim komitesi, riskin erken saptanması komitesi gibi yapılar oluşturulması,

Kamuya Açıklama: Faaliyet raporları, finansal tablolar ve bağımsız denetim raporlarının Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) üzerinden paylaşılması,

Pay Sahipleri Hakları: Azınlık haklarının korunması, eşit işlem ilkesi ve genel kurul süreçlerinin şeffaflaştırılması,
zorunlu hale getirilmiştir.

4. Finansal Piyasalarda Kurumsal Yönetimin Rolü
Kurumsal yönetim ilkelerinin finansal piyasalarda uygulanması, yatırımcı güveni ve sermaye hareketleri üzerinde doğrudan etkilidir.

Yatırımcı Güveni: Şeffaflık ve hesap verebilirlik, yatırımcıların bilgiye zamanında ve doğru şekilde erişmesini sağlar.

Risk Yönetimi: Kurumsal yönetim sayesinde finansal riskler daha etkin kontrol edilir.

Piyasa İtibarı: Kurumsal yönetim ilkelerine uyumlu şirketler, yerli ve yabancı yatırımcılar nezdinde güvenilir kabul edilir.

Uzun Vadeli Büyüme: Finansal piyasalarda kurumsal yönetim standartlarının uygulanması, sürdürülebilir kalkınmayı teşvik eder.

5. Uluslararası Çerçeve ve OECD İlkeleri
OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri (2015), dünya genelinde referans olarak kabul edilmektedir. OECD ilkeleri; pay sahiplerinin haklarının korunması, menfaat sahiplerinin gözetilmesi, bilgi akışının şeffaflığı ve yönetim kurulu sorumluluklarının netleştirilmesi gibi konuları kapsar.

Türkiye, OECD ilkelerini temel alarak SPK Kurumsal Yönetim İlkelerini uyarlamıştır. Ayrıca, Borsa İstanbul Kurumsal Yönetim Endeksi (XKURY), bu ilkelere uyum sağlayan şirketleri ödüllendirmekte ve yatırımcılar için şeffaf bir kıyaslama imkanı sunmaktadır.

6. Uygulamadaki Zorluklar
Kurumsal yönetim ilkelerinin finansal piyasalarda uygulanabilirliği bazı sorunlarla karşı karşıyadır:

Aile Şirketleri Sorunu: Türkiye’de birçok halka açık şirket, güçlü aile kontrolü altındadır. Bu durum bağımsız yönetim kurullarının işlevselliğini sınırlayabilir.

Şeffaflık Eksiklikleri: Bazı şirketlerde finansal tabloların gerçeği yansıtıp yansıtmadığı tartışma konusudur.

Yatırımcı Katılımı: Küçük yatırımcıların genel kurul süreçlerinde yeterince aktif rol alamaması, adillik ilkesinin zedelenmesine neden olur.

Etkin Denetim Eksikliği: Bağımsız denetim mekanizmalarının bazen yüzeysel kalması, kurumsal yönetim ruhunun tam olarak hayata geçirilmesini engeller.

7. Yargı ve Denetim Mekanizmaları
Kurumsal yönetim ilkelerinin ihlali, hem SPK denetimleri hem de yargı süreçleri ile kontrol edilir.

SPK Yetkisi: SPK, şirketlerden bilgi talep edebilir, idari para cezası uygulayabilir ve gerektiğinde Cumhuriyet Savcılığı’na suç duyurusunda bulunabilir.

Yargıtay Kararları: Yargıtay 11. HD, 2019/1432 E., 2020/4563 K. sayılı kararında, kurumsal yönetim ilkelerine aykırı olarak azınlık pay sahiplerinin haklarının sınırlandırılmasını hukuka aykırı bulmuştur.

8. Finansal Kurumlar ve Bankalar Açısından Kurumsal Yönetim
Finansal kurumlar, özellikle bankalar, kurumsal yönetim ilkelerini uygulamada en hassas alanlardan biridir.

Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK), bankaların yönetim yapısını düzenleyen ek kurallar getirir.

Kredi Riski Yönetimi: Kurumsal yönetim ilkelerine uyumlu bankalar, daha sağlam risk yönetim politikaları geliştirir.

Reputasyon Riski: Bankalarda yaşanan yönetim zafiyetleri, finansal piyasalarda güven krizine yol açabilir (örneğin 2001 krizinde yaşanan sorunlar).

9. Uygulama Önerileri
Kurumsal yönetim ilkelerinin finansal piyasalarda etkin uygulanabilmesi için:

Bağımsız Yönetim Kurulları: Bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri artırılmalı.

Yatırımcı Haklarının Güçlendirilmesi: Küçük yatırımcıların genel kurulda etkin rol alabilmesi için dijital platformlar yaygınlaştırılmalı.

Şeffaf Raporlama: Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) zorunlu hale getirilmeli.

Bağımsız Denetim Etkinliği: Bağımsız denetim firmalarının hesap verebilirliği artırılmalı.

SPK ve Borsa İstanbul İşbirliği: Kurumsal yönetim endeksi teşvikleri güçlendirilmeli.

10. Sonuç
Kurumsal yönetim ilkeleri, finansal piyasaların güvenilir, şeffaf ve sürdürülebilir olmasının en önemli araçlarından biridir. SPK’nın düzenlemeleri ve OECD ilkeleri, Türkiye’de kurumsal yönetimin gelişmesi için önemli bir altyapı sunmaktadır. Ancak uygulamada aile şirketleri yapısı, şeffaflık eksiklikleri ve bağımsız yönetim kurullarının güçlendirilmesi gerekliliği gibi sorunlar devam etmektedir.

Sonuç olarak, kurumsal yönetim ilkelerinin tam anlamıyla hayata geçirilmesi, yatırımcı güvenini artırarak finansal piyasaların derinleşmesine ve uzun vadeli ekonomik büyümeye katkı sağlayacaktır.